VC/PE投資架構(gòu)及稅收優(yōu)化設(shè)計

【摘要】因為金融海嘯因素的波及，在世界范圍內(nèi)的市場經(jīng)濟受到嚴重的影響，以致于形成了低迷的經(jīng)濟市場行情。因此諸多VC/PE項目投資者都持以保守態(tài)度。按相關(guān)信息顯示來看，國內(nèi)已逐漸擴大了建立資金投資的規(guī)模，在這些基金項目規(guī)模中，大部分都是由政府支持建立的。在VC/PE投資產(chǎn)業(yè)獲得良好發(fā)展趨勢下，應(yīng)對我國稅收政策和相關(guān)法規(guī)作出相應(yīng)的分析和了解，這對投資企業(yè)和個人來說有著至關(guān)重要的影響，基于此，本文就此展開具體的研究與分析。

【關(guān)鍵詞】VC/PE;金融投資;稅收;優(yōu)化策略

現(xiàn)階段，通過對稅收杠桿方式來對投資者的吸引，是我國稅收方面出臺的主要優(yōu)惠政策。各地區(qū)在通過根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，進行對稅收政策相應(yīng)作出各種優(yōu)惠措施外，還通過一些例如民族區(qū)域性的發(fā)展方針、現(xiàn)有的稅收財政制度，和國家統(tǒng)一頒布的稅收法規(guī)等，進行對各區(qū)域施行相應(yīng)的稅收政策，以對各地投資和招商等行業(yè)市場競爭力的增強。特別是目前我國很大程度上對國務(wù)院審批方面的推進制度，使得各行業(yè)投資者在各種稅收方面，獲得程序上極大的簡化與經(jīng)濟上的稅收政策的優(yōu)惠。

一、VC/PE概述

PE即為動態(tài)市盈率，也指為利潤收益率，是為投資股票的本益比。而某支股票其市價和其每支股票所盈利間產(chǎn)生的比率，即為“本益”。因此稱之為市盈率。作為一定規(guī)模且較為成熟的商業(yè)投資模式，PE投資通常擁有較大的市場投資額度，例如我們常見的一些大型企業(yè)雙匯，或是蒙牛等商業(yè)投資項目。

而風險投資即指為VC，這是在很早階段就被廣泛投資的項目，目前在我國初步形成相應(yīng)的投資規(guī)模，但在投資市場上來看，其還有著商業(yè)模式還未建立完善和成熟。因此，VC投資在經(jīng)濟市場上普遍不具有較大的投資份額，例如日常生活中，人們所熟悉的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中，就存在有一些VC投資項目。

二、綜合考慮定架構(gòu)

現(xiàn)階段，全球范圍內(nèi)VC/PE一般從組織形式上來看，包括公司制和合伙制的兩種主要形式。這里面現(xiàn)今較為常用和流行的是有限合伙制組織形式。而對于VC/PE的投資形式，我國經(jīng)濟市場中目前主要包括以下四種：即為中外合作、公司制、離岸基金、合伙制。通過分析來看，因為在投資法規(guī)上相對不具備較清晰的制度，因此使得這四種形式里的中外合作組織形式較為少用，而另外幾種組織投資形式較為普遍化。目前，傳統(tǒng)的外資引入方式，一般都采取離岸基金投資方式，但因為我國于前些年就在外匯管理局的相關(guān)文件頒布下，對于投資企業(yè)相關(guān)的規(guī)定標范作出了具體的制定，使得因為紅籌上市及返程投資等模式的添加了一些相應(yīng)的程序，和審批過程中的困難，造成中國企業(yè)對于離岸投資的運行形成了相應(yīng)的不利因素。所以現(xiàn)階段很多境外投資企業(yè)，都紛紛嘗試對有限合伙制基的形式在中國境內(nèi)的積極設(shè)立。

因為有限合伙可以通過對合伙企業(yè)中，相應(yīng)的全部投資責任進行負責，怕以為對合伙人存在投資潛在風險的有效減輕，需要我國政府對創(chuàng)投企業(yè)給予更多的支持，以對這種投資形式的鼓勵。另外在合伙投資企業(yè)以后若要對投資項目想退出時，也能在境內(nèi)進行程序上較為方便地作出轉(zhuǎn)讓，和撤離自身持有的投資股權(quán)，但其合伙投資的國內(nèi)企業(yè)持有的所得稅，需要通過這些各合伙參與者進行共同的繳納。

具體分析來看，一般對投資架構(gòu)產(chǎn)生極在影響的，普遍存在以下方面的原因：

（一）投資成本會因為稅負及早的產(chǎn)生，而獲得相應(yīng)較小的投資成本。重塑投資架構(gòu)，是對相關(guān)資產(chǎn)組合及股權(quán)進行交易股權(quán)的一系列具體操作過程，通常來說，夫在其過程中會對稅負一定程度的形成。原始投資有著越大的資本投入，其大多會有著相對規(guī)?；钠髽I(yè)運營發(fā)展形式。也會有著相對較高的重組后形成的稅務(wù)情況;

（二）投資運營過程中形成的影響，會因為投資越早而有著相對較小的影響。在企業(yè)自身獲得相應(yīng)規(guī)模的發(fā)展后，也擁有較多相關(guān)利益的關(guān)聯(lián)合作者，因此一旦對企業(yè)組織的投資架要作出程度不小的改變，都會對企業(yè)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟發(fā)展形式造成一些不利的影響。所以，投資企業(yè)必須在有著較小相關(guān)聯(lián)的利益組織者、債權(quán)人或是股東參與者較少時，應(yīng)及時對投資內(nèi)部結(jié)構(gòu)形式作出科學合理的優(yōu)化;

（三）對稅務(wù)架構(gòu)越早作出操作，其整治困難也相對就越小。因為要對企業(yè)投資的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、相關(guān)股權(quán)合作協(xié)議的簽訂，另外還需對政府相關(guān)招商部門、稅務(wù)稅收及工商事務(wù)等作出相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化，需要涉及的內(nèi)容眾多，程序非常復雜，因此，要對企業(yè)稅務(wù)作出架構(gòu)的調(diào)整或是重塑搭建，必須采取越早的行動越好，以免在發(fā)展后期過程中再想作出改變，其程序和手續(xù)止需辦理的事務(wù)會更加繁鎖和困難。

三、VC/PE投資架構(gòu)及稅務(wù)稅收安排比較

中國稅務(wù)居民企業(yè)對目前境內(nèi)公司制投資情況來說，有著至關(guān)重要的地位。中國境內(nèi)投資所得股息收入，通?？蓪ζ髽I(yè)所得稅收進行免征。另外，我國境內(nèi)建立的投資企業(yè)以公司組織模式的，可以獲得相應(yīng)的投資稅收的優(yōu)惠，遵循我國投資相關(guān)方面的法律法規(guī)來看，例如《企業(yè)所得稅法》等相關(guān)規(guī)定中，明確規(guī)定，一些通過股權(quán)交易投資形式于小型企業(yè)的投資，可根據(jù)對中小技術(shù)企業(yè)百分之七十的投資額，對達到2年的股僅企業(yè)進行納稅所得額的抵扣;如果達不到抵扣額度的，則需在后期納稅過程中進行對其款項的結(jié)轉(zhuǎn)。一般來說，對于小中型技術(shù)企業(yè)的核定，是以其中小型高新技術(shù)企業(yè)內(nèi)部人員數(shù)量的衡量。如企業(yè)員工沒有達到五百人的，或是其企業(yè)年銷售營業(yè)額沒有達到兩億元人民幣的。

圖1?公司制和離岸基金創(chuàng)投納稅分析情況根據(jù)上面的案例來看，可以對我國境內(nèi)公司制和離岸基金，兩種創(chuàng)投企業(yè)的納稅情況作出以下分析：

針對于股權(quán)轉(zhuǎn)得所得稅來說，預計未來的股息有著遠遠高出的收益情況。反之，也就意味著離岸基金會被公司制創(chuàng)投企業(yè)稅負遠遠勝出的狀況。但因為上面我們說到，會有著稅收優(yōu)惠民和相應(yīng)投資項目的抵扣情況，所以若存在足夠大的公司制創(chuàng)投額度，則企業(yè)所得稅會在較長時間范圍內(nèi)不需繳納。而通過免稅政策，對我國公司制投資組織形式，進行后期的繼續(xù)的投資。所以，要按照投資市場有利的盈利方向的科學預測，以作出符合全球范圍內(nèi)的投資策略。加強對各方投資影響因素的充分考慮，來對市場創(chuàng)投架構(gòu)的合理確定。

不得不說的是，很多創(chuàng)投企業(yè)法人代表，通常會遇到有投資過程中，雙重稅收的情況。例如在香港地區(qū)，離岸基金的股息收入如果有100，那么其稅收即為其股息的百分之五，200為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，那么或?qū)?yīng)原始投資即為該投資成本的百分之五十。當達到2年的股權(quán)時，可以在境外對其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，通過合理的投資架構(gòu)的設(shè)置，可以不需進行稅務(wù)的繳納，只需對其自身所得稅投資額相應(yīng)的抵扣。即為對投資額度百分之七十的抵扣，再進行對所得稅百分之二十五的繳納，可以通過以下具體計算形式的說明：200—50—50再將其結(jié)果的百分之七十作為整體稅負數(shù)額。

按照關(guān)于合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)生于合伙制投資形式獲得的收益，要按合伙自然人法人及投資方，根據(jù)相應(yīng)獲得的經(jīng)濟收益，來對投資企業(yè)所得稅和個人所得況分別的繳納?；诙悇?wù)架構(gòu)安排和投資相關(guān)法律法規(guī)來看，目前這些投資架構(gòu)中，有限合伙制也屬于較為適應(yīng)目前經(jīng)濟發(fā)展形勢的投資方式之一。尤其是近些年相繼出臺的有關(guān)于企業(yè)所得稅，和財稅相關(guān)的法律，對企業(yè)經(jīng)營及稅收原則作出相對清晰的規(guī)定。例如納稅義務(wù)人，需要精確要每個合伙人，也合伙投資中的每一個自然人，進行對所得稅務(wù)的繳納;如果是為另外組織或是法人身份的合伙人，則需要進行對企業(yè)所得稅款的繳納。通過此項企業(yè)合伙方面的法規(guī)頒布，來對VC/PE公司制投資形式中常存在有征稅重復現(xiàn)象的有效規(guī)避。

四、結(jié)束語

對中小企業(yè)VC/PE融資角度分析，自2008年底起有著較為活躍的投資上升趨勢，但結(jié)合目前市場環(huán)境來看，在投資方面LP將對VC/PE各因素上會形成更多及更嚴格的要求。且也不會對VC/PE有著輕易的投資，存在諸多類似于真正進行投資的人，而處于保守操作之前的投資，和對新投資項目處于冷靜觀望態(tài)度的較多。究其因素，主要在于很多創(chuàng)投企業(yè)或個人，處于“練內(nèi)功”的模式，另外也有著對投資市場的不確定因素，導致謹慎的觀念狀態(tài)。所以，對于一些技術(shù)型中小型企業(yè)，可結(jié)合自身實際發(fā)展情況。來對“債轉(zhuǎn)股”的選擇，從債券的融資入手，即采用股權(quán)和債券融資結(jié)合的投資策略。

參考文獻：

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作者簡介：

任可（1989-），女，漢族，廣東深圳人，本科，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學金融學院在職人員高級課程研修班學員，研究方向：應(yīng)用經(jīng)濟學。