上市公司財務(wù)問題案例分析

鄧文燦

摘 要：近年來，一些上市公司出現(xiàn)突發(fā)性的財務(wù)問題，出現(xiàn)股價的大變臉。本文分析產(chǎn)生財務(wù)問題的幾種情況，并用案例說明之。

關(guān)鍵詞：上市公司;財務(wù)問題;資金鏈

近年來，特別是2015年股災(zāi)發(fā)生以來，由于各種原因造成一些上市公司出現(xiàn)財務(wù)問題。造成投資者極大的投資風(fēng)險。下面分析上市公司出現(xiàn)財務(wù)問題的幾種情況。

1. 財務(wù)造假

一些上市公司為了保證市值，便于大股東高位套現(xiàn)，對財務(wù)報表美化，比如近來在證券市場上產(chǎn)生巨大影響的康美藥業(yè)。

2019年4月29日晚間，康美藥業(yè)發(fā)布2018年年度報告，同時宣布對2017年年報數(shù)據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正。其中，康美藥業(yè)2017年度應(yīng)收賬款少計6.4億元，存貨少計195.63億元;因核算賬戶資金時存在錯誤，貨幣資金多計金額299.44億元，康美藥業(yè)期末的貨幣資金從調(diào)整前的341.5億元，減少至42億元。

利潤表中，2017年收入多計88.98億元;營業(yè)成本多計76.62億元;公司在核算銷售費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用存在錯誤，造成公司銷售費(fèi)用少計4.9億元;財務(wù)費(fèi)用少計2.28億元。

這則公告，給投資者開了一個大玩笑，近300億元資金說沒就沒了，這樣大幅的財務(wù)調(diào)整和“會計差錯”的說法備受市場質(zhì)疑。

上交所也在第一時間發(fā)出對康美藥業(yè)的監(jiān)管工作函，要求康美藥業(yè)認(rèn)真自查和核實(shí)有關(guān)情況，充分披露相關(guān)信息，明確投資者預(yù)期。

5月5日晚間，上交所再次發(fā)出問詢函，《問詢函》稱上交所近期關(guān)注到，康美藥業(yè)公司實(shí)際控制人暨董事長馬興田在接受記者采訪時表示，“財務(wù)差錯和財務(wù)造假是兩件事”，并表示此前已就公司存在的會計差錯等問題發(fā)出監(jiān)管工作函，明確有關(guān)工作要求。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分會計準(zhǔn)則理解錯誤和管理層有意財務(wù)舞弊行為性質(zhì)的不同，如實(shí)核查公司是否存在財務(wù)報告編制等方面的信息披露違法違規(guī)行為。

康美藥業(yè)涉嫌財務(wù)造假、300億不翼而飛、多次陷入行賄門，且輿論纏身，昔日的千億市值醫(yī)藥龍頭企業(yè)，正面臨其上市以來的最大考驗(yàn)。到2019年6月20日公司市值只有100億左右。中小投資者遭受了巨大的損失。

2.上市公司盲目擴(kuò)張

這幾年許多高速擴(kuò)張的公司都掛掉了，最大的問題就是資金鏈條斷裂。許多企業(yè)家都認(rèn)為自己不停也進(jìn)行收購兼并的資本動作就可化解公司的危機(jī)。現(xiàn)在個別民營上市企業(yè)陷入了一個困境，為了把公司做大，就不停融資，發(fā)行債券、銀行貸款、股權(quán)質(zhì)押、戰(zhàn)略投資等等，利用各種渠道來不停投資。這些融來的錢都用來戰(zhàn)略并購跟投資。但許多投資跟收購最后并不成功。為了資金不斷裂，就只能不停去投入，以此來拉高市值，保證股權(quán)質(zhì)押不觸及平倉線。其實(shí)這就是一個死循環(huán)，問題不是會不會爆雷，而是什么時候爆雷而已。若碰到股市牛市，可能會隨上市公司意，若碰到股市熊市，那上市公司就會死得快。

2018年年初因?yàn)橘Y金斷裂，金盾股份負(fù)債超過百億，其控股股東周建燦無力償還債務(wù)，他甚至為了還債欠下了不少的民間借貸。最終因無法承受壓力選擇了跳樓。從而投資金盾股份的投資者也蒙受了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

3.控股股東侵占上市公司資金

*ST康得披露的2018年年報顯示，截至報告期末，公司賬面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放于北京銀行西單支行。

對于*ST康得122.1億元貨幣資金的真實(shí)性，不僅遭到獨(dú)立董事的強(qiáng)烈質(zhì)疑，前不久也受到了深交所的詢問。據(jù)*ST康得回復(fù)深交所稱，公司及下屬三家子公司于2018年年末賬面顯示，在北京銀行西單支行的銀行存款總余額為122.1億元，網(wǎng)銀記錄顯示余額與公司財務(wù)賬面余額記錄一致。但銀行回復(fù)詢證函顯示，銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在該行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為122.1億元;但北京銀行工作人員在電話回訪中未予回復(fù)聯(lián)動賬戶信息。

值得注意的是，獨(dú)立董事在年報中的異議聲明指出，康得新與大股東康得投資集團(tuán)和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

4.溢價并購

商譽(yù)一般是由企業(yè)在非同一控制下的合并中，并購方支付的對價高于被并購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額部分所形成，這一差額部分就計入了商譽(yù)這一會計科目。

企業(yè)會計準(zhǔn)則中規(guī)定，經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)在持有期間不需要做攤銷處理，但是因?yàn)樯套u(yù)反映的是并購者對資產(chǎn)未來收益的主觀預(yù)期，因而需要每年末進(jìn)行減值測試。

一般情況下，根據(jù)會計上的謹(jǐn)慎性原則，一旦被并購資產(chǎn)的收益無法達(dá)到預(yù)期時，就需要計提減值損失并直接影響當(dāng)年利潤。

會計準(zhǔn)則還規(guī)定，一經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)減值損失不得轉(zhuǎn)回，這種做法可以有效防范企業(yè)利用商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提和轉(zhuǎn)回而進(jìn)行利潤操縱。

并購交易能立竿見影地使上市公司短期業(yè)績增加，每股收益顯著增長，更重要的是能夠刺激公司股價大幅上揚(yáng)，因此，資本市場的玩家對其樂此不疲。

近年來，隨著上市公司并購交易的井噴式發(fā)展，商譽(yù)規(guī)模也跟著水漲船高，而在國家去杠桿的大背景下，經(jīng)濟(jì)下行壓力日益顯現(xiàn)，而并購帶來的商譽(yù)猶如懸頂利劍，減值問題，不容忽視。

一旦被并購的公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，商譽(yù)減值就會使上市公司業(yè)績雪上加霜，墜落深淵。

善意的角度，上市公司為了有效規(guī)避并購商譽(yù)帶來的減值風(fēng)險，絕大多數(shù)情況下都會與被并購方簽署業(yè)績承諾補(bǔ)償條款，以約束被并購方勤勉盡責(zé)，專心經(jīng)營。

然而，上市公司商譽(yù)爆雷，經(jīng)營慘遭滑鐵盧，業(yè)績上演大變臉的情況還是多有發(fā)生。

上市公司商譽(yù)減值大多是由于并購的公司未完成業(yè)績承諾，但是對商譽(yù)有關(guān)的會計處理卻大相徑庭，安潔科技（002635，SZ）就是其中一個典型例子，面對商譽(yù)爆雷玩出了新高度。

安潔科技主要從事消費(fèi)電子非金屬內(nèi)外部功能件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

隨著消費(fèi)電子金屬外觀的趨勢日益顯著，金屬外觀在消費(fèi)電子產(chǎn)品中的滲透率不斷提升，安潔科技擬通過并購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱威博精密）完善公司在消費(fèi)電子金屬精密件的布局。

根據(jù)公告，威博精密作為在消費(fèi)電子金屬精密件細(xì)分行業(yè)具有優(yōu)勢的企業(yè)，能夠有效與上市公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司整體盈利能力。

因此，安潔科技將并購?fù)┚茏鳛楣驹谙M(fèi)電子行業(yè)的重要戰(zhàn)略布局，推動業(yè)務(wù)發(fā)展的重要事件。

2017年1月9日，安潔科技召開董事會審議通過了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案，并與交易對方威博精密的全部股東簽署購買資產(chǎn)協(xié)議和利潤補(bǔ)償協(xié)議。

2017年7月25日，安潔科技本次并購交易獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)。并于2017年8月1日，威博精密100%股權(quán)過戶至安潔科技名下。

2017年8月安潔科技將威博精密納入合并報表范圍，收購對價大于威博精密的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額部分，確認(rèn)合并形成的商譽(yù)為27.91億元。

2018年上半年，威博精密實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為5.17億元，凈利潤僅為0.79億元，距離2018年承諾的凈利潤4.2億元的小目標(biāo)還差之甚遠(yuǎn)。

[參考文獻(xiàn)]

[1] 劉紅梅，制造業(yè)小微企業(yè)財務(wù)問題研究，中國市場，NO16，2019

[2] 韓壽靜，企業(yè)上市前的財務(wù)問題及規(guī)范方案探討，會計師，NO9，2019

[3] 趙時梅，國有企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究，財會學(xué)習(xí)，NO13，2019

（作者單位：湖南創(chuàng)星科技股份有限公司，湖南 長沙 410080）