股東知情權行使正當目的的實證研究

傅培

摘要：股東知情權是股東享有的重要權利之一，對股東知情權行使的正當目的考量，不僅是立法的必然要求，也是法律適用是否正確的前提條件?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定的出臺為審判中如何認定正當目的提供了裁判依據(jù)，體現(xiàn)了對中小股東利益的傾斜，但是理論界仍然負有對正當目的做進一步學理解釋的任務，如此能減少法律的隱蔽性風險，在此基礎上，也能夠架構實務界較為統(tǒng)一的共識。

關鍵詞：股東知情權 會計憑證 正當目的 利益平衡

中圖分類號：D922291.91 文獻標識碼：A文章編號：1009-5349 （2019） 14-0035-02

股東提起知情權之訴的目的，可能不僅在于獲得信息本身，還有利用信息采取進一步的法律行動，正當?shù)娜缫笥喾峙?、申請公司清算或者對管理層提起派生訴訟等，不正當?shù)娜绺悴徽敻偁幮袨榈?。法律的一項基本任務就是平衡利益，因此如何預防、化解股東與公司之間的利益沖突，實現(xiàn)二者的利益共贏是股東知情權中的正當目的。

一、正當目的立法現(xiàn)狀與適用困境

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四》[以下簡稱“公司法司法解釋（四）]于2017年9月1日施行，其中對審判實務中出現(xiàn)的有關股東知情權的法律適用問題作出了回應，較之前出臺的公司法司法解釋，本解釋旨在明確實務中所反饋的爭議性較大問題，而股東行使知情權是否具有正當目的即在之列。公司法司法解釋（四）第八條是對理論界和實務界關于何為正當目的爭議的回應，采取主觀標準客觀化的態(tài)度，運用列舉加概括的立法技術，將股東存在的可能損害公司和其他股東合法利益、不正當競爭行為的幾種情形進行了表態(tài)。但基于種種考量，公司法司法解釋（四）的出臺未能徹底解決實務中暴露的問題：法官在審判時仍然具有較強的自由裁量權，且因人而異的法律解讀會致使不同的法律裁判結果。筆者認為，尋找目前的實務與理論落差，推動產(chǎn)生模糊爭議點的共識，從長期來看可以更好地保護股東，尤其是中小股東的利益。

二、股東知情權行使正當目的的個案分析

為更好地將理論與實務結合，公司法司法解釋（四）結合人民法院審判實踐，對股東知情權正當目的作出了一系列新的規(guī)定，筆者以公司法司法解釋（四）出臺后我國關于“股東知情權糾紛”的案件審判現(xiàn)狀進行統(tǒng)計和分析，力圖探尋目前在公司法司法解釋（四）的出臺背景下股東知情權正當目的行使案件的發(fā)展軌跡。在“中國裁判文書網(wǎng)”案件檢索系統(tǒng)中，以“股東知情權”為關鍵字共計檢索出10728篇裁判文書①;以“正當目的”為關鍵字共計檢索出7002篇裁判文書，結合司法解釋出臺的新背景，筆者對近兩年的“股東知情權正當目的”訴訟案件進行篩選，共計篩選出“股東知情權正當目的”相關案件約2000件，其中從受理主體來看，大部分股東知情權正當目的的案件集中在基層法院和中級人民法院。

對于公司法司法解釋（四）第八條所提到的實質性競爭關系業(yè)務的，筆者認為，即使股東所經(jīng)營的其他公司的經(jīng)營范圍與公司相同，也不能直接認定股東具有不正當目的，公司還須另行舉證證明股東行為侵害或可能侵害公司商業(yè)秘密或為其經(jīng)營公司同業(yè)競爭提供條件?！吨腥A人民共和國公司法》并沒有對股東進行競業(yè)禁『卜的限制，若是濫用不正當目的，則會限制股東的自由。在金安通（北京）消防工程有限公司（以下簡稱為“金安通公司”）與鄒德利股東知情權糾紛上訴案中②，上訴人金安通公司認為被上訴人鄒德利所實際控制的宏安博宇公司與其存在實質性競爭關系，以鄒德利具有不正當目的拒絕其查閱金安通公司的會計賬簿，但法院認為，金安通公司主要從事消防工程施工和后期保養(yǎng)工作;宏安博宇公司主要從事消防設施和電器防火的檢測工作，盡管公司從事的都為消防設施行業(yè)，但不能就此認定為存在實質性競爭關系，并且從企業(yè)信用信息公示報告中的經(jīng)營范圍對比來看，二者也不存在實質性競爭關系。此外，即使股東所經(jīng)營的其他公司的經(jīng)營范圍與公司經(jīng)營范圍不同，也不意味著股東目的正當，在兩者業(yè)務有實質性競爭關系的情況下仍可能具有不正當目的。在阿特拉斯設備有限公司與河北阿特拉斯設備制造有限公司股東知情權糾紛上訴案③中，兩公司雖然屬于上下游關系，但是不屬于相同經(jīng)營范圍，但正是這種生產(chǎn)與銷售的關系，可能影響原告公司在北美的銷售情況，進而影響該公司利益，從而認定股東具有不正當目的。因此，對公司法司法解釋（四）第八條的認定應當結合案件具體情況，不能機械地認為具有不正當目的的行為僅限于解釋所列舉的三種情形，也不能濫用不正當目的行為，限制股東的權利。

三、股東知情權正當目的的共識架構

由于法院不可避免地具有自由裁量權，由此在實踐中增加了立法的技術難度，單純依靠立法的手段解決問題必然具有局限性。因此，我們需要對“股東知情權行使正當目的”有一個共識性的理解。

1.正當目的的判斷依附于知情權

公司法司法解釋（四）（征求意見稿）對股東知情權的權利性質進行了界定，確定了股東知情權的固有權屬性?！拔唇?jīng)權利人同意，一般不能任意剝奪，即便股東未正常出資情形下原則上亦不得被排除。”②對于知情權的確立為正當目的的行使提供了土壤，因此在法院審判中，必須首先確認股東享有知情權，這是前提也是基礎。

2.利益的一致與利益的傾斜

在公司資本機構中，由于要求查閱信息的股東其持有公司的股權已經(jīng)占重要的比例，股東一般不會損害公司的利益。鑒于此，中小股東主張知情權的動機較于大股東具有復雜性。我國公司法關于股東知情權的立法初衷是為了保障中小股東的利益，防』卜公司的大股東利用自己的優(yōu)勢地位，擠占中小股東的權利空間和利益空間。因此，我國公司法出臺的利益導向是謀求股東與公司的利益一致，并傾向于保護中小股東的合法權益。

四、結語

19世紀以來，公司作為工業(yè)革命的產(chǎn)物徹底地革新了社會理論。從法律層而來說，“法人”的誕生不僅顛覆了自然人作為法律主體的法學理論，同時從經(jīng)濟發(fā)展的角度，公司的出現(xiàn)極大地促進了社會財富的積累，“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了”。③兩百年過去了，公司非但沒有在歷史的發(fā)展中被逐漸淘汰，反而煥發(fā)出更強的生命力。公司是現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，股東作為公司的重要主體，其在履行義務之后當然地享有權利，而股東權利只有得到保障才能更好地發(fā)揮權利的作用。對股東知情權正當目的的認定應當存在傾斜，有其需要保護在公司的組織機構里面處于相對比較弱勢地位的中小股東。

注釋：

①最后檢索時間為2019年3月29日。

②參見北京市第二中級人民法院（2018）京02民終第1938號判決書。

③參見河北省高級人民法院（2018）冀民終第4號判決書。

參考文獻：

[1]李建偉，股東知情權訴訟研究[J]中國法學，2013（2）.

[2]虞政平，中國公司法案例精讀[M]，北京：商務印書館2016：230.