三六零借殼江南嘉捷上市案例分析

劉筱

摘要：中國互聯(lián)網(wǎng)著名公司Qihoo360在2016年完成私有化從美國退市后，于2017年12月29日通過借殼江南嘉捷成功實現(xiàn)在A股整體上市。本文分析了此次借殼上市的案例的具體經(jīng)過以及借殼上市前后兩家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)的變化。

關(guān)鍵詞：三六零；江南嘉捷；借殼上市

一、借殼上市的案例經(jīng)過

1、案例背景

中國資本市場，對于公司的上市有著嚴格的規(guī)定。由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的特殊性，互聯(lián)網(wǎng)公司普遍在風(fēng)險投資的支持下快速發(fā)展，占據(jù)市場，但都普遍缺乏成熟的盈利模式，幾乎難以滿足最近3年持續(xù)盈利的上市要求。而自身的發(fā)展又急需資金的支持，但是由于行業(yè)高風(fēng)險的屬性，無法從銀行獲得大額資金。在這些現(xiàn)實條件下，互聯(lián)網(wǎng)公司為了自身的發(fā)展，風(fēng)險投資為了退出，中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)幾乎都選擇在美國上市。在此過程中，為了規(guī)避國內(nèi)政策法規(guī)的要求，企業(yè)搭建了VIE架構(gòu)。

Qihoo360創(chuàng)立于2005年9月，是一家提供互聯(lián)網(wǎng)與手機安全服務(wù)的企業(yè)，于2011年4月在美國紐約證券交易所上市。因為沉重的債務(wù)利息、公司價值被低估、做空機構(gòu)惡意做空以及國內(nèi)資本市場蓬勃發(fā)展等原因，Qihoo360想要回歸A股市場來獲取更大利益，于是在2016年7月完成私有化退市。

Qihoo360在退市之后進行了一系列的資產(chǎn)重組，并于2017年3月19日更名為三六零股份有限公司（為了行文統(tǒng)一，后文仍采用Qihoo360進行表述）。退市之后的Qihoo360想要通過得到殼資源的方式快速上市，最終選擇了江南嘉捷電梯股份有限公司作為借殼方。

江南嘉捷電梯股份有限公司是一家主要從事電梯、自動扶梯、自動人行道等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的蘇州上市公司。前身是蘇州市江南自動扶梯廠，成立于1992年，2002年3月由股份合作制企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，2007年8月整體完成股份化改造，并于2012年1月6日于上交所掛牌交易，在A股成功上市。自上市以來，公司實際控制人均為金祖銘和金志峰父子，他們共持有29.57%的股份。由于近兩年我國制造業(yè)面臨這經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和商品銷售和出口的困難，江南嘉捷的盈利能力逐漸降低，業(yè)績逐年下滑。在借殼上市之前，江南嘉捷市值約為34.9億元。

2、借殼上市具體過程

2017年6月13日，江南嘉捷發(fā)布公告開始停牌。2017年9月12日，江南嘉捷再次發(fā)布公告繼續(xù)停牌。2017年11月2日晚間，江南嘉捷發(fā)布了重大資產(chǎn)重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（Qihoo360）重組上市的方案，Qihoo360將作價504億元注入江南嘉捷。具體借殼方案如下：

（1）內(nèi)部資產(chǎn)整合

以2017年3月31日為評估基準日，江南嘉捷將截止評估基準日之前擁有的除全資子公司嘉捷機電之外的全部資產(chǎn)和負債重組至嘉捷機電名下。

（2）重大資產(chǎn)置換

江南嘉捷原控制人為金氏父子，即金志峰和金祖名，共持有江南嘉捷29.57%股權(quán)。以2017年3月31日為基準日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，江南嘉捷資產(chǎn)評估值為187，179.75萬元。

在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷將嘉捷機電90.29%的股權(quán)以16.9億元的價格轉(zhuǎn)讓給金氏父子，以現(xiàn)金方式交易；剩余9.71%的股權(quán)與Qihoo360進行等值股份置換，得到約0.36%的Qihoo360的股份，作價1.82億元；Qihoo360全體股東向金志峰、金祖銘或其指定的第三方轉(zhuǎn)讓嘉捷機電9.71%股權(quán)，有關(guān)的具體條款、條件及交易價格，由Qihoo360全體股東和金志峰、金祖銘另行協(xié)商確定。

（3）重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買

Qihoo360的100% 股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)，基于《標的股權(quán)資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)的評估價值為5，041，642.33 萬元，經(jīng)各方協(xié)商，標的資產(chǎn)的作價為5，041，642.33 萬元。此前，Qihoo360將約0.36%的股份與嘉捷機電9.71%的股權(quán)進行等值置換，作價約18179.75萬元，Qihoo360剩余價值約為5023462.58萬元。擬置入資產(chǎn)與擬置換資產(chǎn)的差額部分由江南嘉捷以向Qihoo360全體股東非公開發(fā)行新股的方式支付。最終江南嘉捷向Qihoo360全體股東發(fā)行普通股 6，366，872，724股，每股價格7.89元。

至此，Qihoo360通過借殼江南嘉捷回歸A股市場。自2018年2月28日起，江南嘉捷由“江南嘉捷電梯股份有限公司”變更為“三六零安全科技股份有限公司”；公司證券代碼由“601313”申請變更為“601360”；證券簡稱由“江南嘉捷”變更為“三六零”。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)的變化

1、借殼上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

（1）江南嘉捷

在借殼上市前，金志峰持有江南嘉捷82，410，872股股份，占總股本的20.75%；金祖銘持有江南嘉捷35，032，800股股份，占總股本的8.82%。金氏父子直接持有江南嘉捷117，443，672股股份，比例為29.57%。金志峰為公司控股股東，金氏父子為公司實際控制人。除金志峰和金祖銘父子外，無其他持股5%以上的股東。

（2）Qihoo360

①周鴻祎持有天津眾信99%的股權(quán)，是天津信眾的控股股東和實際控制人。天津眾信持有Qihoo360的5995.97757萬股股份，占公司總股本的3%。

②周鴻祎持有奇信志成17.38%的股權(quán)，是奇信志成的第一大股東。自奇信志成的公司章程和股東協(xié)議設(shè)立執(zhí)行董事以來，此職位一直由周鴻祎擔(dān)任，因此周鴻祎為奇信志成的實際控制人。奇信志成持有Qihoo360的103559.2914萬股股份，占公司總股本的51.78%。

③周鴻祎為Qihoo360的發(fā)起人股東之一，直接持有Qihoo36的25，798.5865萬股股份，占公司總股本12.90%，又因為周鴻祎是奇信志成和天津眾信的實際控制人，因此間接控制二者持有的54.78%的股份。

綜上所述，周鴻祎直接控制Qihoo360的12.90%的股份，間接控制奇信志成和天津眾信持有的Qihoo360的54.78%的股份，合計控制67.68%的股份，是Qihoo360的實際控制人。

2、借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

Qihoo360通過借殼江南嘉捷上市后，公司總股本變?yōu)?，764，055，167股，周鴻祎直接持有公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制公司2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份。天津奇信志成科技有限公司成為公司控股股東，周鴻祎成為公司實際控制人。

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