從萬福生科到萬福生“殼”

王茜

【摘要】本案例分析了“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科財務舞弊案，通過講故事的方式把萬福生科董事長的背景、當?shù)卣谌f福生科IPO過程中扮演的角色、舞弊的手法、東窗事發(fā)的過程、以及最后萬福生科成為一個創(chuàng)業(yè)板“殼資源”這一系列事件娓娓道來。

【關鍵詞】萬福生科 財務造假 體外資金循環(huán) 虛構(gòu)收入

1 公司創(chuàng)立

2003 年 5月 8 日，萬福生科的前身，湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司成立，坐落于湖南省常德市。通過近八年的發(fā)展，萬福生科逐步實現(xiàn)了工藝技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理水平的動態(tài)升級，發(fā)展成為我國南方最大的以大米淀粉、大米蛋白為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟型企業(yè)。自 2011 年經(jīng)中國證監(jiān)會許可，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股 1.7 億股，每股面值為人民幣 1 元，并于 2011 年 9 月27 日在創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“萬福生科”（300268.SZ），發(fā)行上市后注冊資本變更為人民幣 6700 萬元。

2 政府鼓勵

對于萬福生科上市，起初龔永福并不“感冒”。從2008年年底開始，湖南省政府、常德市政府、桃源縣三級政府積極為萬福生科上市疏通道路，甚至找到了當時的證監(jiān)會有關人士溝通此事。就這樣，在工作人員的多次勸說下，在各級政府的力推下，萬福生科于2011年9月順利上市。

3 造假一條龍

萬福生科的造假模式，是一場系統(tǒng)性的有組織有預謀的造假：用公司的自有資金打到體外循環(huán)，來虛構(gòu)糧食收購和產(chǎn)品銷售業(yè)務，通過大股東輸血注水，虛增銷售收入和利潤。同時，為了全方位配合上述造假做到天衣無縫，公司體外控制大量自然人賬戶進行資金騰挪、成本倒算制精確提供造假指導數(shù)據(jù)、偽造銷售合同、偽造銀行回單做真資金流水、偽造進存產(chǎn)銷各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)、串通上下游協(xié)同造假等等，面上幾乎看不出絲毫破綻。若非上市后急于套取公司資金敗露行跡，很可能至今逍遙法外。

3.1 瞞天過?！w外資金循環(huán)輸血注水

從 2008 年到 2012 年四年半時間（公司 2011 年 9 月 27 日上市），萬福生科虛增收入 9 億多，虛增利潤 2 億多，差不多相當于 2008 年至 2011 年四年的凈利潤總和。如此瘋狂的造假，萬福生科到底是如何做到的？那就是：利用公司自有資金進行體外循環(huán)，假冒交易，用以虛增收入和利潤。

萬福生科在財務造假中，首先借用農(nóng)戶的身份證，為他們開立個人銀行賬戶，但這些賬戶卻是由萬福生科來控制。稽查組同時調(diào)查了萬福生科的客戶和采購農(nóng)戶，目的是了解其真實的銷售數(shù)額與原材料收購規(guī)模。在歷時兩個多月的外調(diào)過程中，稽查人員共走訪50多家客戶，發(fā)現(xiàn)兩類問題客戶：一類是萬福生科曾經(jīng)的客戶，交易發(fā)生時間不在萬福生科上市發(fā)行期內(nèi);另一類根本就是不存在的客戶，包括一些幾年前就已注銷或關閉的小公司，萬福生科居然把其生生搬來冒充成自己客戶。

當然，體外循環(huán)是有資金成本的，萬福生科的造假，利潤表是虛假的，但資產(chǎn)負債表是真實的，為了虛增利潤，要求進公司的錢要比出去的多，為了達到目的龔永福必須得掏出真金白銀填進去，而且，為了實現(xiàn)利潤持續(xù)增長，往里填的錢只會不斷增多。

3.2 膽大包天——批量偽造銀行回單

萬福生科自然也明白，銷售和采購合同如果沒有實際資金流水支撐，是無法通過審計的。因此，在面對審計機構(gòu)的時候，萬福生科使出了殺手锏：偽造銀行回單。

大家都明白，利用自有資金體外循環(huán)的問題是：把款打回來之后，銀行的回單上會顯示成個人賬戶打回來多少錢，而不是合同上的客戶打回來多少錢。為了掩蓋這個情況，萬福生科偽造了大量的銀行的回單，私刻若干個銀行業(yè)務章，蓋在上面。從而使銀行流水能夠跟銷售合同和采購合同上面的名義客戶對應起來。

3.3 天衣無縫——成本倒算，一條龍配合造假

光有假客戶、假供應商、假銀行回單顯然是遠遠不夠的，生產(chǎn)數(shù)據(jù)？庫存數(shù)據(jù)？銷售數(shù)據(jù)？用電數(shù)據(jù)？發(fā)票數(shù)據(jù)？這些都可能是被人發(fā)現(xiàn)的要害和破綻。為了把謊扯圓，做的無絲毫破綻，萬福生科進行了有組織有預謀的流水線作業(yè)，系統(tǒng)性的配合造假和補漏。

據(jù)悉，萬福生科不但虛構(gòu)銷量和采購量，還虛構(gòu)產(chǎn)量，對于一般的制造業(yè)還可以通過 " 供應鏈 " 入手，來發(fā)現(xiàn)虛增產(chǎn)量問題，如通過水費、電費等生產(chǎn)指標，而萬福生科有自己的水廠，無法通過水費發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量;又由于該公司滿負荷生產(chǎn)和半負荷生產(chǎn)用電量差異不大，故從電費也無法發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量;萬福生科不但虛構(gòu)主要原材料，還虛構(gòu)相關的生產(chǎn)輔料、人工成本和包裝物成本，故從輔料、人工和包裝物也無法發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量。

同時，為了實現(xiàn)造假鏈條環(huán)環(huán)相扣，萬福生科造假過程采取了成本倒算制。因為整個公司財務是按計劃去造假，而非真實情況。所以財務人員會根據(jù)虛增后的各產(chǎn)品銷售收入、毛利率以及生產(chǎn)消耗率直接倒算相關生產(chǎn)財務成本，達到了產(chǎn)銷平衡。既然是算出來的，整個資產(chǎn)負債表是平衡的，不能直接簡單的找到問題所在。而且，萬福生科不像有些公司造假，一些是真的，剩下可能是假的，它的一筆業(yè)務里既有真數(shù)也有假數(shù)，真假交織，很難核查。

3.4 成果斐然——極高的營收和利潤

萬福生科2008 ～ 2012年主營業(yè)務收入分別為22，824萬元、32，765萬元、43，359萬元、55，324萬元和29，616萬元，主營業(yè)務收入增長率分別為43.55%（2009）、32.33%（2010）、27.60%（2011）和-46.47%（2012）。而同屬于農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)的、首批農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)的湖南金健米業(yè)股份有限公司，其2009 ～ 2012年的主營業(yè)務收入增長率分別為2.27%、1.99%、13.86%和3.23%。二者同在湖南省常德市，且主營業(yè)務同為稻米精深加工，但是相差懸殊，讓人難以置信。

4 東窗事發(fā)

但凡造假者，付出的，總要加倍拿回來。不然，造假者不可能一直撐下去，否則前期個人背負的巨額債務無法承受。既然如此，遲早要向上市公司伸手，當時不伸，事后也會伸，只是時間問題而已。順著這條行為邏輯，再來回顧萬福生科為何東窗事發(fā)，有其偶然性，也有必然性。

2012 年 9 月，湖南證監(jiān)局在一次例行巡查中發(fā)現(xiàn)，上市不到一年的創(chuàng)業(yè)板公司萬福生科存在財務問題，疑點主要集中在兩個方面。

第一，萬福生科 2012年半年報顯示預付賬款增加了 2632萬元，余額達到 1.46億。

第二，在建工程款余額存疑。2012年上半年，萬福生科在建工程科目賬面余額從 8675萬元增至 1.80億元，這個過于巨大的數(shù)字，與公司往年經(jīng)營活動規(guī)模相比，愈發(fā)令人不解。

檢查組立即追查到銀行追蹤資金真實去向，結(jié)果一查嚇一跳，賬列預付 8036 萬元設備供應款根本就沒有打給供應商（法人），而是打給自然人;再一比對，發(fā)現(xiàn)下游回款根本不是客戶（法人）打進來的，而是自然人打進來的?，F(xiàn)場檢查組發(fā)現(xiàn)萬福生科銀行回單涉嫌造假重大違法事實之后，湖南證監(jiān)局立即于 2012 年 9 月 14 日宣布對其立案調(diào)查，案情上報之后得到證監(jiān)會高度重視，9 月 17 日中國證監(jiān)會稽查總隊宣布對其立案調(diào)查。

隨著證監(jiān)會稽查組介入，偶然找到公司的一個私密的 U 盤，才發(fā)現(xiàn)了 2012 年的真實銷售流水臺賬，此外，還找到公司分配造假額度的電子表格，造假事實遂完全暴露。

5 萬福生“殼”

萬福生科東窗事發(fā)后，債權(quán)人桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司通過司法劃撥，獲得上市公司原控制人龔永福、楊榮華夫婦所持的26.18%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實際控制人變更為盧建之。

正所謂“落魄的鳳凰不如雞，退市的公司爛大街”，保殼已經(jīng)成為萬福生科的第一要務！ 2015年萬福生科巨虧，營收更是縮水到692萬，可見核心子公司出售，主營不振的后果。經(jīng)營狀況的不斷惡化，帶來的現(xiàn)金流危機，自我造血功能的缺失，只能依靠進一步放棄公司發(fā)展來實現(xiàn)存續(xù)。如是乎，IPO募集的剩余資金全部用于補充流動資金，更為奇葩的是前期募集投入的生產(chǎn)項目早在2014年全部終止。

以后，我們再也看不到萬福生科的身影，在聯(lián)想大佬的操刀之下，萬福生科已經(jīng)華麗洗白和轉(zhuǎn)型。

參考文獻：

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