信托公司在“營改增”后的問題及應(yīng)對淺析

●黃 卉

中國信托業(yè)協(xié)會近期發(fā)布的《2019年1季度末信托公司主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)》顯示，截至2019年一季度末全國68家信托公司受托資產(chǎn)為22.54萬億元。隨著管理資產(chǎn)規(guī)模的不斷增加，加之從《西虹市首富》到《都挺好》等熱播影視劇中富人階層開始用家族信托來傳承財(cái)產(chǎn)，隔離風(fēng)險(xiǎn)，信托慢慢走入人們的視野。

那么到底什么是信托呢？我國《信托法》對信托的定義是：信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。概括來說即“受人之托，代人理財(cái)”。一般涉及委托人、受托人、受益人三方面的權(quán)利和義務(wù)，是以“信用”為基礎(chǔ)的一種法律行為。這里需要注意的是一切權(quán)利和義務(wù)均以信用為基礎(chǔ)，按合同約定來執(zhí)行。信托公司作為受托人，按信托合同的約定行使管理職責(zé)。

要分析“營改增”對信托公司的影響，首先需要了解我國信托的發(fā)展。

一、我國信托的發(fā)展

信托起源于13世紀(jì)的英國，是在人們對自由轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的需求上產(chǎn)生的，因而其主要功能是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移和財(cái)產(chǎn)管理。1921年，上海先后成立了12家華資專業(yè)信托公司，大量華資專業(yè)信托機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)標(biāo)志著我國近代信托業(yè)的誕生。此后，我國信托經(jīng)歷了初步發(fā)展和二戰(zhàn)時(shí)期的畸形繁榮，但由于沒有建立完整的信托制度體系，信托一直沒有得到健康發(fā)展。中國人民銀行上海分行信托部和公私合營的天津信托投資公司的先后成立，標(biāo)志著信托業(yè)社會主義改造的完成。之后，由于我國開始推行高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，在很長一段時(shí)間內(nèi)，信托本源業(yè)務(wù)基本消失，只能從事少量銀行同業(yè)業(yè)務(wù)。

改革開放后，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展對資金需求的增加，信托業(yè)迎來了“探索式”大發(fā)展。中央各部委、銀行和地方政府紛紛設(shè)立信托機(jī)構(gòu)，最多的時(shí)候達(dá)到600多家，成為僅次于銀行的第二大金融部門，與銀行、證券、保險(xiǎn)一起，成為我國四大金融支柱。但是，同樣由于缺少信托法律法規(guī)的指引，爆發(fā)似的增長反而造成了無序經(jīng)營，信托不僅沒有發(fā)揮自己的獨(dú)特功能和作用，還出現(xiàn)超范圍經(jīng)營、擅自提高利率等亂象，導(dǎo)致整個(gè)行業(yè)面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響到經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。1982年至1999年間，國務(wù)院出臺了一系列的決定和辦法，對信托行業(yè)進(jìn)行了五次大規(guī)模的清理整頓，信托公司也由600多家逐步減少至60多家。2001年4月28日，《中華人民共和國信托法》的通過實(shí)施，建立了我國信托制度的基石，從制度上為信托業(yè)回歸本源業(yè)務(wù)提供了保障，極大促進(jìn)了信托功能的發(fā)揮和應(yīng)用。此后，信托行業(yè)迎來了真正意義上的大發(fā)展，管理規(guī)模不斷增加，從2001年的0.94萬億，增加到2019年一季度的22.54萬億，金融支柱功能逐步顯現(xiàn)。

從我國信托業(yè)的發(fā)展可以看出，信托一直與銀行業(yè)密不可分，甚至在很長一段時(shí)間內(nèi)附屬于銀行，因此我國極少有專門針對信托行業(yè)的相關(guān)稅收法律法規(guī)，信托一直參照銀行管理方式繳納營業(yè)稅。

從2016年5月開始，信托行業(yè)按照《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》的規(guī)定，正式由營業(yè)稅納稅義務(wù)人轉(zhuǎn)變成增值稅納稅義務(wù)人。而《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號）以及《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2017〕2號）則明確規(guī)定“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅”。在法規(guī)層面明確了信托公司管理的信托產(chǎn)品，也應(yīng)按規(guī)定繳納增值稅。

二、我國信托業(yè)“營改增”前后政策梳理

（一）“營改增”實(shí)施前政策導(dǎo)向

在營業(yè)稅實(shí)施階段，信托公司作為金融保險(xiǎn)業(yè)的納稅義務(wù)人按其提供的應(yīng)稅勞務(wù)繳納營業(yè)稅。但由于營業(yè)稅時(shí)期對各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的稅收環(huán)境較為寬松，稅收政策中對于運(yùn)營中的流轉(zhuǎn)稅問題、形成的納稅主體納稅基礎(chǔ)大多沒有明確規(guī)定。

雖然先后出臺了《關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》《關(guān)于開放式證券投資基金有關(guān)稅收問題的通知》《關(guān)于證券投資基金稅收政策的通知》和《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》等一系列與資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)的文件，但這些文件中只有《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》與信托業(yè)務(wù)相關(guān)。而且文件也只規(guī)定應(yīng)稅范圍，即在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)、資金保管機(jī)構(gòu)取得的報(bào)酬、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入等應(yīng)繳納營業(yè)稅，并且沒有明確納稅主體。在實(shí)際工作中，這部分稅金多由融資人來承擔(dān)，信托公司只履行代繳職責(zé)。

（二）“營改增”實(shí)施后相關(guān)變化

從2016年5月1日起，按《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》的規(guī)定信托業(yè)納入“營改增”體系，并按6%的稅率繳納增值稅。此后，財(cái)政部相繼推出了一系列專門針對資管行業(yè)的補(bǔ)丁文件，明確規(guī)定“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅?！敝链?，稅法明確了信托公司繳納的增值稅，實(shí)際上應(yīng)該包括信托公司表內(nèi)和表外兩部分。即信托公司業(yè)務(wù)收入應(yīng)繳納的增值稅和信托公司管理的信托計(jì)劃應(yīng)繳納的增值稅兩部分。其對應(yīng)的計(jì)稅方法分別為一般計(jì)稅法（稅率6%，可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額）和簡易計(jì)稅法（稅率3%，無抵扣）。

（三）信托公司的增值稅納稅依據(jù)

《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》對金融服務(wù)征稅范圍作出明確規(guī)定：金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。這一規(guī)定與營業(yè)稅時(shí)期內(nèi)容大體一致，同時(shí)，助學(xué)、助農(nóng)貸款、國債利息收入及銀行同業(yè)往來利息收入減免稅等政策在營轉(zhuǎn)增后，也在《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點(diǎn)金融業(yè)有關(guān)政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕46號）和《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2016〕70號）中體現(xiàn)，在政策平移的同時(shí)又進(jìn)行了進(jìn)一步的細(xì)化。

與信托公司收入相關(guān)的主要是貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓三方面。

1、貸款服務(wù)。貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括各種占用、拆借資金取得的收入，買入返售金融商品利息收入、金融商品持有期間的利息收入等。信托公司以自有資金發(fā)放貸款、拆放同業(yè)、運(yùn)用信托資金提供信托貸款服務(wù)，均按貸款服務(wù)繳納增值稅。這里需要注意的是信托公司以自有資金進(jìn)行投資收取的固定利潤或者保底利潤的收入，雖然是一種投資行為，但因其收益是固定的，穿透到業(yè)務(wù)的本質(zhì)，仍是一種貸款服務(wù)，也應(yīng)按照提供貸款服務(wù)來繳納增值稅。

2、直接收費(fèi)金融服務(wù)。直接收費(fèi)金融服務(wù)，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)，并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。信托公司管理信托項(xiàng)目收取的管理費(fèi)用即信托報(bào)酬、對外提供財(cái)務(wù)顧問咨詢等服務(wù)均按照直接收費(fèi)繳納增值稅。

3、金融商品轉(zhuǎn)讓。金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、外匯、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。以金融商品轉(zhuǎn)讓的差額計(jì)征增值稅，即按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額繳納增值稅。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括各種資產(chǎn)管理產(chǎn)品和金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。

在實(shí)際工作中，信托公司應(yīng)注意區(qū)分金融商品轉(zhuǎn)讓和持有至到期的金融商品。信托公司以自有資金或信托財(cái)產(chǎn)認(rèn)購的股票、債券、信托產(chǎn)品，如在產(chǎn)品存續(xù)期間轉(zhuǎn)讓的，則屬于金融商品轉(zhuǎn)讓征稅范圍，而將產(chǎn)品直接持有至到期的，則應(yīng)屬于到期收回投資，是否應(yīng)該繳納增值稅還需要按具體情況進(jìn)行區(qū)分。如收益是固定的，則應(yīng)按貸款服務(wù)繳納增值稅，如收益是浮動(dòng)的，則不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。

（四）“營改增”對信托公司的影響

增值稅的征收對信托產(chǎn)品的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式、資金價(jià)格都造成了一定影響，“營改增”對信托公司的影響全面而深入，從前端的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，中期管理，到后端的稅收計(jì)算、納稅申報(bào)，都與之前有著明顯不同。兩者的對比如表1所示。

表1 營業(yè)稅和增值稅的對比表

從上面的對比表可以看出，這些變化是相互聯(lián)系，環(huán)環(huán)相扣的。營改增后，計(jì)稅基礎(chǔ)和計(jì)稅方法都發(fā)生了改變，應(yīng)繳納的增值稅額不僅僅由當(dāng)期應(yīng)納稅銷售額來決定，還取決于當(dāng)期可抵扣稅額的大小。企業(yè)能否正確計(jì)算當(dāng)期應(yīng)繳稅額，是增值稅管理的關(guān)鍵。稅務(wù)機(jī)關(guān)為了確保國家稅收收入，采用一定的認(rèn)定方法對納稅人進(jìn)行區(qū)分，分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人，并采用不同的方法來管理。

具體來說，營改增對信托公司的影響可以分為“銷”和“進(jìn)”兩個(gè)方面。銷是指正確區(qū)分應(yīng)稅銷售收入，并準(zhǔn)確計(jì)算銷項(xiàng)稅額；“進(jìn)”是指正確抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

先說“進(jìn)”，也就是可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。這需要各信托公司在取得增值稅專用發(fā)票和其他可抵扣發(fā)票后，正確判斷是否屬于可抵扣范圍，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)在金稅系統(tǒng)中完成抵扣認(rèn)證。可抵扣進(jìn)項(xiàng)主要包括購置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的進(jìn)項(xiàng)稅額，成本費(fèi)用中可抵扣項(xiàng)產(chǎn)生的進(jìn)項(xiàng)稅額等。但對用于集體福利、單位消費(fèi)（業(yè)務(wù)招待費(fèi)）的費(fèi)用，即使取得增值稅專用發(fā)票，也不能在稅前抵扣。

再說“銷”，“銷”分為銷售收入和銷項(xiàng)稅額兩個(gè)部分。由于增值稅需對收入進(jìn)行價(jià)稅分離，這樣會造成同等情況下信托公司的收入相對減少。正確地計(jì)算銷項(xiàng)稅額對信托公司的財(cái)務(wù)核算、業(yè)財(cái)融合等也提出了更高的要求。信托公司只有正確區(qū)分應(yīng)稅收入、不征稅收入和免稅收入等，才能在享受稅收優(yōu)惠的同時(shí)防范稅收風(fēng)險(xiǎn)。

而信托公司管理信托產(chǎn)品增值稅的征收對信托公司的收入也造成了不同影響。

根據(jù)《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》和《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2017〕56號）的規(guī)定，信托公司管理的信托產(chǎn)品以整個(gè)信托產(chǎn)品取得的全部收入為計(jì)稅基數(shù)，按3%的簡易征收率計(jì)算增值稅，而作為管理人的信托公司則按管理信托資產(chǎn)規(guī)模的一定比例來收取管理費(fèi)作為信托報(bào)酬收入。但如果合同中沒有約定增值稅由誰來承擔(dān)，當(dāng)信托報(bào)酬率低于0.3%時(shí)，信托公司作為管理人，為了避免稅收風(fēng)險(xiǎn)，不得不按規(guī)定繳納項(xiàng)目應(yīng)承擔(dān)的增值稅，這時(shí)候信托公司的收益就會出現(xiàn)倒掛。

下面來看一個(gè)案例。假設(shè)甲信托計(jì)劃是一個(gè)貸款類信托計(jì)劃，項(xiàng)目規(guī)模是10000萬，委托人所需支付的資金成本是10%，同時(shí)按單一信托和集合信托來假設(shè)信托報(bào)酬率分別為0.2%和1%，那么甲信托計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的增值稅就是30萬元（10000×10%×3%=30萬），而信托報(bào)酬則分別為 20萬元（10000×0.2%=20 萬）和 100 萬（10000×1%=100 萬），如果信托合同沒有約定這部分稅收由誰來承擔(dān)，那么信托公司作為信托項(xiàng)目的納稅義務(wù)人，必須按稅法規(guī)定繳納30萬的增值稅稅款（暫不考慮增值稅附加稅）。從上面的數(shù)據(jù)可以明顯地看出，當(dāng)管理費(fèi)低于0.3%時(shí)，信托報(bào)酬（20萬）不足以覆蓋應(yīng)繳納的增值稅（30萬）。在《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號）出臺前，單一信托的信托報(bào)酬率低于0.3%的情況是普遍存在的，這就倒逼信托公司后續(xù)在設(shè)計(jì)信托產(chǎn)品時(shí)，要將產(chǎn)品的涉稅問題作為一個(gè)重要指標(biāo)進(jìn)行考量，對項(xiàng)目進(jìn)行取舍。對于前期已存續(xù)的項(xiàng)目，各信托公司也根據(jù)實(shí)際情況采用了不同的處理方法。有的通過補(bǔ)充協(xié)議提高整個(gè)項(xiàng)目成本，由融資人來承擔(dān)稅費(fèi)，有的則是降低投資人收益或者管理人報(bào)酬，當(dāng)然也有各種方法組合使用。實(shí)力較強(qiáng)的信托公司諸如中信信托、重慶信托等對已存續(xù)項(xiàng)目多采用降低投資人收益的方式來解決，在“營改增”政策出臺后通過采用官網(wǎng)通告、短信通知等多種方式公告后降低投資者收益。而中小信托公司為了保持競爭力，維護(hù)客戶，通常會采用降低信托報(bào)酬和提高資金成本相結(jié)合的辦法。

同時(shí)，因?yàn)槎惙▽υ鲋刀惖膽?yīng)稅范圍有明確規(guī)定，信托產(chǎn)品在運(yùn)營環(huán)節(jié)取得收入（收益）并非都屬于增值稅的應(yīng)稅行為。比如，非保本投資收益、未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、股息紅利收益等，都不屬于增值稅征稅范圍。這些都提醒信托公司在產(chǎn)品設(shè)計(jì)中，對增值稅的征稅范圍有一個(gè)清楚的認(rèn)識，充分考慮稅收因素對項(xiàng)目成本的影響，也在無形中倒逼信托行業(yè)對業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行選擇，在金融去杠桿的大背景，主動(dòng)“去通道、除嵌套”，推動(dòng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，保持信托行業(yè)健康發(fā)展。

通過查詢2016-2018年中國信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，筆者整理出信托資產(chǎn)來源數(shù)據(jù)，如表2所示：

表2 2016-2018年四類信托資產(chǎn)及占比 （單位：億元）

從以上數(shù)據(jù)可以明顯地看出，“營改增”三年來主動(dòng)管理的集合資金信托占比從2016年的36.28%逐年上升至2018年的40.12%，管理財(cái)產(chǎn)信托占比也從13.65%逐年上升至16.55%，而通道類單一資金信托占比卻從50.07%逐年下降到43.33%。說明近年來在監(jiān)管政策和稅收變化的雙重作用下，信托公司正在由簡單的通道類業(yè)務(wù)向主動(dòng)管理型業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

（五）存在的問題及解決方法的思考

信托從其誕生之日起就具有高度的靈活性，而創(chuàng)新是信托發(fā)展的原動(dòng)力，各信托公司的研發(fā)部、創(chuàng)新研發(fā)部、博士后流動(dòng)站等部門對新政策法規(guī)的研究從未停止過，經(jīng)過近三年的磨合，各信托公司不僅完成了存續(xù)項(xiàng)目的平穩(wěn)過渡，而且還根據(jù)自己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，制訂了適合自己的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、合規(guī)風(fēng)控、銷售管理、會計(jì)核算、納稅申報(bào)等一系列管理辦法，完成了對業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的信息化改造。但同時(shí)，還是存在一些問題的，主要有以下幾點(diǎn)：

第一，對稅收政策理解存在差異化，存在一定的稅收風(fēng)險(xiǎn)。由于針對信托行業(yè)的稅收政策細(xì)則較少，且68家信托公司又分散在不同的地區(qū)，基層稅務(wù)機(jī)關(guān)管理信托公司的數(shù)量較少，對政策理解存在差異化，信托公司應(yīng)加強(qiáng)溝通，減少稅收風(fēng)險(xiǎn)。比如對投資資管產(chǎn)品取得的收益是否屬于增值稅應(yīng)稅范圍，各地就存在不同的理解。

根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財(cái)稅〔2016〕36號）和《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號）的相關(guān)規(guī)定，投資人投資資管產(chǎn)品取得的收益是否屬于繳納增值稅應(yīng)稅范圍，主要看資管合同上對于產(chǎn)品收益的相關(guān)條款的約定。如果合同上約定投資人本金不會受到損失或?qū)⑷〉玫氖找媸枪潭ǖ?，即通常所說的保本保息，那么其持有期間取得的收益就應(yīng)按照前文所說的貸款服務(wù)來繳納增值稅；但如果合同未約定本金在到期時(shí)可全部收回或者可以取得固定收益，那么投資人取得收益就不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。

而中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局于2018年4月27日聯(lián)合印發(fā)的 《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106 號，下文簡稱《指導(dǎo)意見》）中第二條明確規(guī)定：“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時(shí)不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時(shí)，金融機(jī)構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。”同時(shí)，《指導(dǎo)意見》也明確規(guī)定信托公司接受投資者委托，對受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的行為是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

由于《指導(dǎo)意見》明確規(guī)定資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在開展資管業(yè)務(wù)時(shí)不得承諾保本保息，故在資管產(chǎn)品認(rèn)購合同中，均會注明合同收益率僅為預(yù)期收益率，且有風(fēng)險(xiǎn)提示條款提示投資存在風(fēng)險(xiǎn)，不保證本金安全。在實(shí)際取得收益時(shí)，所取得的收益與預(yù)期不符的情況也頻繁發(fā)生，根據(jù)這種不確定性，可以認(rèn)定投資資管產(chǎn)品收益浮動(dòng)，不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。但在實(shí)際業(yè)務(wù)中，因?yàn)樾磐挟a(chǎn)品的兌付率一直很高，且在2018年4月前即使偶有違約，信托公司考慮到聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，也基本自行墊付，所以部分稅務(wù)機(jī)關(guān)以“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，認(rèn)為投資信托產(chǎn)品本金無風(fēng)險(xiǎn)且收益固定，并不區(qū)分是否持有至到期，均應(yīng)繳納增值稅。但是隨著《指導(dǎo)意見》和2018年7月央行《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項(xiàng)的通知》的正式落地，打破剛性兌付，不保本不保收益已經(jīng)成為必然，信托公司投資本公司或其他公司發(fā)行并持有至到期的信托產(chǎn)品是否仍按原來的理解認(rèn)定為取得固定收益來繳納增值稅，信托公司應(yīng)加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，合理納稅，避免稅收風(fēng)險(xiǎn)。

第二，發(fā)票開具問題。在傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，各信托公司不斷研發(fā)新的產(chǎn)品，如何對產(chǎn)品作出正確的判斷，合理合法地開具發(fā)票，也是信托公司一直面臨的一大難題。

《信托法》第二十九條規(guī)定：“受托人必須將信托財(cái)產(chǎn)與其固有財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記帳，并將不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記帳?！焙唵蝸碚f，信托公司作為管理人，要對管理的每個(gè)信托項(xiàng)目單獨(dú)立賬，單獨(dú)管理。但由于現(xiàn)行的增值稅管理規(guī)定，信托項(xiàng)目并不單獨(dú)作為納稅主體，申領(lǐng)發(fā)票申報(bào)納稅，只能由管理人匯總申報(bào)，因而在發(fā)票開具時(shí)，也由管理人統(tǒng)一開具。但在實(shí)際操作中，由于信托業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)的多樣性，如何合理合規(guī)地開具發(fā)票也相當(dāng)考驗(yàn)財(cái)務(wù)人員的水平。

下面再來看一個(gè)案例。乙信托公司通過丙資產(chǎn)管理公司設(shè)立了一款契約型基金，開展定向增發(fā)業(yè)務(wù)。乙信托公司為基金投資人，丙資產(chǎn)管理公司是基金管理人。為了控制投資風(fēng)險(xiǎn)，乙信托公司只按合同約定取得固定的投資收益（基礎(chǔ)收益），同時(shí)引進(jìn)了丁公司作為劣后投資者，丁公司取得該基金支付基礎(chǔ)收益以外的超額收益，但同時(shí)需簽署《差額補(bǔ)足協(xié)議》。即在項(xiàng)目到期時(shí)，如投資的股票市場價(jià)格低于當(dāng)時(shí)參與定向增發(fā)時(shí)的股票價(jià)格，丁公司需承擔(dān)補(bǔ)償本金及基礎(chǔ)收益的義務(wù)。項(xiàng)目到期時(shí)，由于股市低迷，股票價(jià)格低于當(dāng)時(shí)參與定向增發(fā)時(shí)的股票價(jià)格，丁公司依合同履行承諾回購了股票并對虧損的本金及基礎(chǔ)收益進(jìn)行補(bǔ)償。整個(gè)業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)很清晰，但是丁公司在承擔(dān)了補(bǔ)足義務(wù)后，發(fā)票的取得卻是個(gè)難題。乙信托公司按合同約定固定的投資收益，按取得的貸款利息對固定收益部分開具增值稅發(fā)票。但取得的補(bǔ)足本金部分是否能夠開具發(fā)票，如何開具發(fā)票，一直沒有明確的約定。

另一個(gè)與發(fā)票相關(guān)的問題就是發(fā)票開具及時(shí)性的問題。營業(yè)稅時(shí)期，由于對資管產(chǎn)品納稅尚未明確，信托公司除資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)外，其他信托產(chǎn)品均未繳納營業(yè)稅，開票難也一直是影響信托業(yè)務(wù)的一大因素?！盃I改增”后，信托公司管理的應(yīng)稅信托產(chǎn)品按3%的簡易計(jì)稅法征稅，且只能開具增值稅普通發(fā)票，融資人取得發(fā)票后并不能抵扣進(jìn)項(xiàng)，因而部分融資人仍習(xí)慣在項(xiàng)目清算時(shí)一次性索取發(fā)票。但信托公司均按權(quán)責(zé)發(fā)生制納稅，這就要求信托公司重視開票系統(tǒng)的開發(fā)，確保在確認(rèn)繳稅的當(dāng)月，能主動(dòng)開具發(fā)票，避免出現(xiàn)過期申請補(bǔ)開的情況，主動(dòng)規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第三，抵扣鏈條未打通，重復(fù)征稅問題未徹底解決，信托行業(yè)進(jìn)項(xiàng)抵扣金額較小，短期內(nèi)稅負(fù)難以降低?！稜I業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》中明確規(guī)定：購進(jìn)的貸款服務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。這樣信托公司同業(yè)拆借的利息支出等均不能抵扣進(jìn)項(xiàng)。同時(shí)因?yàn)樾磐泄臼墙鹑诜?wù)類企業(yè)，存在輕資產(chǎn)、智力密集的行業(yè)屬性，進(jìn)項(xiàng)抵扣相對較少。其進(jìn)項(xiàng)抵扣額主要來自購買固定資產(chǎn)、辦公軟件以及租賃費(fèi)、物業(yè)費(fèi)、辦公用品、差旅費(fèi)中的住宿費(fèi)等。由于信托行業(yè)發(fā)展相對成熟，購買辦公用房、批量更換設(shè)備等大型固定資產(chǎn)和辦公軟件采購不會頻繁發(fā)生，除了辦公場地租賃費(fèi)外，其他日常費(fèi)用中的大額可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額較少，故進(jìn)項(xiàng)稅整體金額較小，而稅率由營業(yè)稅時(shí)期的5%變更到6%，在實(shí)行價(jià)稅分離后，稅率仍為5.66%，高于營業(yè)稅率。通過“營改增”后幾年的數(shù)據(jù)對比，國家也對部分行業(yè)減稅不理想的情況有所了解，并不斷下調(diào)增值稅率，同時(shí)加大抵扣力度，《財(cái)政部、稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》（財(cái)稅〔2018〕32號）中的稅率調(diào)整也充分說明了這一點(diǎn)。十三屆全國人大二次會議后，財(cái)政部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》，進(jìn)一步加大抵扣力度，對《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財(cái)稅〔2016〕36號）中相關(guān)條款作了相應(yīng)調(diào)整。自2019年4月1日起，“納稅人取得不動(dòng)產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)在建工程的進(jìn)項(xiàng)稅額不再分2年抵扣。”“納稅人購進(jìn)國內(nèi)旅客運(yùn)輸服務(wù)，其進(jìn)項(xiàng)稅額允許從銷項(xiàng)稅額中抵扣。”航空、鐵路客票可按9%抵扣進(jìn)項(xiàng)，公路、水路等其他客運(yùn)按3%抵扣進(jìn)項(xiàng)。雖然可抵扣項(xiàng)正在逐步增加，但增加項(xiàng)目以費(fèi)用類居多，金額相對較小，對整個(gè)可抵扣金額影響有限，這就要求信托公司加強(qiáng)稅收籌劃，不斷調(diào)整收入結(jié)構(gòu)，推動(dòng)精細(xì)化管理，提高專業(yè)化水平。

三、結(jié)語

全面“營改增”對于信托行業(yè)的意義在于：將增值稅新政與信托回歸本源化的監(jiān)管導(dǎo)向相結(jié)合，建立起了信托行業(yè)增值稅制度，并進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范指引，促進(jìn)信托業(yè)健康規(guī)范發(fā)展、維護(hù)信托金融安全。信托公司應(yīng)該主動(dòng)加強(qiáng)稅收政策學(xué)習(xí)，高度重視增值稅的計(jì)算繳納工作，并嚴(yán)格按照增值稅發(fā)票管理辦法管理發(fā)票，積極加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，合理配置資源，不斷完善管理流程。同時(shí)，也要加強(qiáng)與同業(yè)之間的溝通，積極開展納稅籌劃，促進(jìn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，這樣才能有效防范稅收風(fēng)險(xiǎn)，合理控制稅收成本，最終提高經(jīng)營效益?！?/p>