商業(yè)銀行內(nèi)部控制實(shí)踐研究

宋平

摘 要 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展給銀行業(yè)提供了新的發(fā)展機(jī)遇。但是近期發(fā)生的銀行“飛單”事件，給銀行業(yè)敲響了警鐘，反映出銀行業(yè)內(nèi)部控制方面的弱點(diǎn)。因此，關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，避免發(fā)生影響銀行發(fā)展的暴雷事件成為目前銀行業(yè)亟須高度重視的課題。本文研究商業(yè)銀行內(nèi)部控制實(shí)踐問題，尋求改善商業(yè)銀行目前內(nèi)部控制狀況的創(chuàng)新方法，希望能為商業(yè)銀行內(nèi)部控制的完善做出貢獻(xiàn)。

關(guān)鍵詞 商業(yè)銀行 內(nèi)部控制 內(nèi)部控制實(shí)踐

商業(yè)銀行是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，是具有特殊性的一類企業(yè)，因此受到的行業(yè)監(jiān)管格外嚴(yán)格。內(nèi)外部利益相關(guān)者眾多，經(jīng)營業(yè)務(wù)量龐大且容錯(cuò)率極低。不論是在學(xué)術(shù)界還是在實(shí)務(wù)界，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制均受到廣泛的關(guān)注。近年來，金融市場出現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行、民營銀行等組織。它們搶占了商業(yè)銀行部分市場份額，在一定程度上削弱了商業(yè)銀行原先的市場競爭優(yōu)勢。受競爭壓力影響，部分商業(yè)銀行在經(jīng)營上易產(chǎn)生偏激和短淺心理，傾向于短期利益的獲得，而降低對風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的要求。近年來，商業(yè)銀行被爆出“飛單”、虛假客戶、“爆雷事件”等一系列丑聞，又引起了社會(huì)各界對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的關(guān)注。如何完善銀行內(nèi)控體系，提高銀行內(nèi)控的有效性，是迫切需要探討的問題。

一、理論基礎(chǔ)

（一）內(nèi)部控制理論

根據(jù)美國準(zhǔn)則委員會(huì)在1972年所作的《審計(jì)準(zhǔn)則公告》，內(nèi)部控制是在特定的環(huán)境中，組織為了提高自身經(jīng)營效率，充分有效地獲取和使用各類資源，達(dá)成經(jīng)營管理目標(biāo)，而在組織內(nèi)部施行的各種制約和調(diào)節(jié)的計(jì)劃、方法和程序。內(nèi)部控制由五大主要因素構(gòu)成。這幾個(gè)要素之間相輔相成、互相關(guān)聯(lián)。

COSO的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》，該框架將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理劃分成了八大主要因素。相較于內(nèi)部控制整合框架，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架更詳盡地列出了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)，多了目標(biāo)設(shè)立、事項(xiàng)識(shí)別、對風(fēng)險(xiǎn)的反映3個(gè)內(nèi)容。事實(shí)上，企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理相互交織，不能完全區(qū)別開來。二者都是企業(yè)內(nèi)部治理的重要因素。

（二）現(xiàn)代管理理論

現(xiàn)代管理理論綜合了近代所有的管理理論，它不僅僅是一個(gè)指揮體系更是一個(gè)學(xué)科群。它是在社會(huì)不斷發(fā)展、社會(huì)背景日益復(fù)雜下的產(chǎn)物，目的是通過提供指導(dǎo)思想，推動(dòng)社會(huì)不斷積極發(fā)展。若想很好地貫徹這一理論，不僅要求思想和管理組織具有現(xiàn)代化特征，還需要采用現(xiàn)代化的方法來實(shí)施。

現(xiàn)代管理理論有以下特點(diǎn)：

第一，管理的核心是“人”。現(xiàn)代管理理論要求充分體現(xiàn)出人的特點(diǎn)，通過提高人的主觀能動(dòng)性，提高人的積極性間接提高工作效率。例如“人本管理學(xué)說”與“能本管理學(xué)說”就充分體現(xiàn)出人的特點(diǎn)，這也標(biāo)志著現(xiàn)代管理理論成為符合人主觀需求的管理模式，能夠滿足政府、企業(yè)、學(xué)校、社會(huì)團(tuán)體高效管理的需求。

第二，集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合。根據(jù)單位的自身情況，因地制宜，建立合適的組織結(jié)構(gòu)以及相匹配的制度，自上而下，實(shí)行“集中決策，分級管理”。這樣既不影響決策力度，也給予各級獨(dú)自發(fā)揮的空間，使員工效益最大化。而對于中小學(xué)校的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制即對人的管理，并且需要采用獎(jiǎng)懲結(jié)合的方式，來提高人們的積極性，從而提高單位運(yùn)行的效率。集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理方式，更益于內(nèi)部控制的具體實(shí)施。

二、商業(yè)銀行內(nèi)控現(xiàn)狀

（一）崗位設(shè)置現(xiàn)狀

商業(yè)銀行普遍依據(jù)公司法規(guī)及銀行管理辦法，設(shè)立了符合銀行自身特點(diǎn)的崗位和部門。

在高層崗位建設(shè)上，基本形成了三足鼎立的模式，即負(fù)責(zé)決策的董事會(huì)、負(fù)責(zé)經(jīng)營的高級管理層以及負(fù)責(zé)監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)三者分庭抗禮、互相制衡。在內(nèi)控工作的分配上，董事會(huì)負(fù)責(zé)銀行整體風(fēng)險(xiǎn)水平的設(shè)置、內(nèi)部控制體系的建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)控制過程的監(jiān)督等工作。董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具體研究、制定內(nèi)控管理政策，并衡量其實(shí)施的有效性。銀行的高級管理層負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織內(nèi)控的日常管理工作。監(jiān)事會(huì)起到監(jiān)督上述內(nèi)控工作的作用。

根據(jù)各商業(yè)銀行官網(wǎng)資料和內(nèi)控評價(jià)報(bào)告，目前，大部分銀行在崗位設(shè)置上遵循了以下3個(gè)原則：

第一，職責(zé)分離。例如，在高層中，行長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副行長、首席信息官、首席風(fēng)險(xiǎn)官等人員各自管理其對應(yīng)的業(yè)務(wù)，避免出現(xiàn)權(quán)力過于集中的情況。在各分支機(jī)構(gòu)，普遍設(shè)置了客戶經(jīng)理、出納、會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)柜員、事后復(fù)核、儲(chǔ)蓄柜員等崗位，分別負(fù)責(zé)各具體工作。

第二，針對不相容的崗位、較特殊的崗位和關(guān)鍵性崗位，銀行明確其特殊性和控制的要求。并且，為保證關(guān)鍵崗位的流動(dòng)性，定期進(jìn)行崗位人員的輪換。

第三，重大決定集體同意。即在例如財(cái)務(wù)、人員管理、負(fù)債等關(guān)鍵事項(xiàng)的變動(dòng)上，需要獲得集體同意，不得由個(gè)人單獨(dú)決定。

商業(yè)銀行普遍設(shè)立了垂直管理的內(nèi)部審計(jì)部門。該部門的相關(guān)人員有權(quán)利獲得銀行的經(jīng)營信息，并且有責(zé)任去評定銀行內(nèi)控是否健全有效，其有義務(wù)出具客觀的審計(jì)報(bào)告。銀行內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍的建立有利于督促內(nèi)控的執(zhí)行和提升。

在銀行基層網(wǎng)點(diǎn)的崗位設(shè)置上，大部分銀行均在各支行網(wǎng)點(diǎn)設(shè)立業(yè)務(wù)主任，主管業(yè)務(wù)的授權(quán)等工作，尤其負(fù)責(zé)控制操作風(fēng)險(xiǎn)。但是，該崗位的人員歸屬于其所在網(wǎng)點(diǎn)，因此仍受到支行行長等網(wǎng)點(diǎn)人員的控制和干預(yù)，獨(dú)立性不強(qiáng)。

近年來，商業(yè)銀行在基層網(wǎng)點(diǎn)出現(xiàn)了較多的內(nèi)控丑聞，譬如華夏銀行、民生銀行等銀行近期爆出的員工私售理財(cái)產(chǎn)品行為、不正當(dāng)使用客戶存款行為等。由于網(wǎng)點(diǎn)是客戶與銀行直接接觸最多的平臺(tái)，一旦發(fā)生私售、擅自挪用存款等問題，將直接損害銀行的聲譽(yù)，造成客戶流失。

傳統(tǒng)的銀行基層員工崗位設(shè)置存在一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患，因此，這部分的內(nèi)控制度亟待創(chuàng)新。

（二）高級管理層現(xiàn)狀

根據(jù)COSO內(nèi)控框架，企業(yè)高管對內(nèi)控有著較大影響。高管的個(gè)人風(fēng)格和管理理念在一定程度上影響了員工的風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度、企業(yè)內(nèi)部信息溝通情況、企業(yè)的內(nèi)控文化等等。因此，高級管理層的變動(dòng)，也會(huì)影響銀行的內(nèi)部控制情況。

近年來，我國銀行出現(xiàn)了高管“離職潮”，且個(gè)人主動(dòng)離職情況較多。受央企高級管理人員“限薪令”以及外部競爭加大導(dǎo)致經(jīng)營壓力上升的影響，高管出走情況越來越多。雖然高級管理層變動(dòng)是市場經(jīng)濟(jì)的合理結(jié)果，也在一定程度上為商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)注入了新鮮血液，但也要注意的是，高管變動(dòng)過于頻繁將不利于內(nèi)部控制的穩(wěn)定，尤其影響內(nèi)控文化建設(shè)。

（三）內(nèi)控評價(jià)體系現(xiàn)狀

目前，商業(yè)銀行普遍對其內(nèi)控評價(jià)做出了披露，出具了相應(yīng)的內(nèi)控評價(jià)報(bào)告，但是在披露的詳細(xì)程度上有所區(qū)別。從本文選取的7家商業(yè)銀行來看，所有銀行均在內(nèi)控評價(jià)報(bào)告中說明了其內(nèi)控評價(jià)的依據(jù)、內(nèi)控缺陷的定量和定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在對內(nèi)控評價(jià)范圍的披露上，只有平安銀行對內(nèi)控評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)做出詳細(xì)羅列。可見，大部分商業(yè)銀行內(nèi)控評價(jià)報(bào)告披露的內(nèi)容較簡略，對信息使用者的參考價(jià)值不大。

三、案例分析

本文以S銀行為案例研究對象，重點(diǎn)分析S銀行內(nèi)部控制實(shí)踐，總結(jié)其內(nèi)部控制創(chuàng)新經(jīng)驗(yàn)。

在銀行最高層的內(nèi)控崗位設(shè)置上，S銀行設(shè)立了內(nèi)控管理委員會(huì)。S銀行的內(nèi)控管理委員會(huì)是其對內(nèi)控進(jìn)行監(jiān)督和議事的部門，在有關(guān)全行內(nèi)控層面的重要事務(wù)上發(fā)揮協(xié)調(diào)、決策以及監(jiān)督作用。

整體上，S銀行設(shè)立了法律合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、稽核監(jiān)察部以及公司授信審批部4個(gè)主要的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理部門。其中，S銀行的法律合規(guī)部門與風(fēng)險(xiǎn)管理部門作為內(nèi)部控制的關(guān)鍵性職能部門，主要負(fù)責(zé)牽頭全行內(nèi)部控制的統(tǒng)籌規(guī)劃，銜接監(jiān)管部門的工作，檢查內(nèi)控管理的實(shí)施情況以及執(zhí)行內(nèi)部控制績效考評工作?；吮O(jiān)查部門為銀行的內(nèi)部審計(jì)部門，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制，審計(jì)內(nèi)部控制的充分性和有效性。

在基層網(wǎng)點(diǎn)的內(nèi)控崗位設(shè)置上，S銀行進(jìn)行了創(chuàng)新性的探索，提出并設(shè)立一個(gè)較為新穎的內(nèi)控人員崗位——內(nèi)控合規(guī)主任崗。2018年，S銀行在全國范圍內(nèi)各主要網(wǎng)點(diǎn)設(shè)立了內(nèi)控合規(guī)主任崗位。目前，該崗位的人數(shù)已經(jīng)達(dá)到950人。內(nèi)控合規(guī)主任均經(jīng)過嚴(yán)格選拔，并進(jìn)行專門培訓(xùn)，具備較高的專業(yè)素質(zhì)和敏銳的風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)。

內(nèi)控合規(guī)主任除了履行傳統(tǒng)內(nèi)控經(jīng)理控制業(yè)務(wù)授權(quán)和監(jiān)控業(yè)務(wù)差錯(cuò)的職責(zé)外，還負(fù)責(zé)日常的反洗錢管理、核查銷售風(fēng)險(xiǎn)、審批特殊業(yè)務(wù)、AI偵測異常賬戶盡職調(diào)查等事項(xiàng)。其檢查的范圍不僅包括銀行普通員工，也包括理財(cái)經(jīng)理、客戶經(jīng)理以及支行行長。因此擁有較大的監(jiān)督權(quán)限。

內(nèi)控合規(guī)主任由每個(gè)分行的運(yùn)營管理部門委派進(jìn)入支行工作，支行對其任命但無干預(yù)權(quán)力。在對內(nèi)控合規(guī)主任的考核上采取垂直考核模式，即合規(guī)內(nèi)控主任直接由其所在的分行零售合規(guī)部以及分行運(yùn)營管理部考核，向這兩個(gè)部門匯報(bào)工作。

S銀行的治理結(jié)構(gòu)主要涵蓋了監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)以及銀行的高級管理層。在此體系中，監(jiān)事會(huì)起到監(jiān)督作用，主要監(jiān)督董事會(huì)以及高級管理層對內(nèi)控的執(zhí)行和建設(shè)情況。董事會(huì)對內(nèi)控有實(shí)施和完善的職能，并且負(fù)責(zé)內(nèi)控有效性的評價(jià)和評價(jià)報(bào)告的披露工作。銀行高級管理層則主要完成董事會(huì)決策的具體執(zhí)行工作，對銀行內(nèi)控的日常運(yùn)行起組織領(lǐng)導(dǎo)作用。該治理結(jié)構(gòu)理論上對職責(zé)、利益和權(quán)力進(jìn)行了合理分配，做到了決策、執(zhí)行和監(jiān)督3個(gè)環(huán)節(jié)權(quán)力分立、互相制衡。

2012年，S銀行制定了新的發(fā)展戰(zhàn)略，提出S銀行未來5年內(nèi)要躋身股份制銀行第二梯隊(duì)，下一個(gè)五年進(jìn)入第一梯隊(duì)，在未來8～10年內(nèi)轉(zhuǎn)型成為以零售業(yè)務(wù)為主的銀行。隨后，在此戰(zhàn)略的影響下，銀行進(jìn)行了總行組織結(jié)構(gòu)大調(diào)整，總行一級部門縮減27個(gè)，并新成立9個(gè)產(chǎn)品事業(yè)部。在這種較為激進(jìn)的戰(zhàn)略指導(dǎo)下，S銀行進(jìn)行了迅速擴(kuò)張。這段時(shí)間，該行在經(jīng)營業(yè)績上表現(xiàn)較好。在2013—2015年期間，凈利潤實(shí)現(xiàn)大幅增長，每一年的增長率都在10%以上。到了2016年上半年，該行已實(shí)現(xiàn)2.8萬億的資產(chǎn)總額，與2012年相比，資產(chǎn)總額增長了74%。但是，激進(jìn)的發(fā)展模式也蘊(yùn)含著弊端。S銀行2013—2016年的不良貸款率不斷上升，與之伴隨的是資產(chǎn)質(zhì)量的惡化和負(fù)債經(jīng)營成本的增加。同時(shí)，S銀行還被爆出多件員工私售丑聞?？梢?，在這種發(fā)展模式下，銀行易造成管理混亂，內(nèi)部出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)漏洞。

在內(nèi)控評價(jià)的范圍上，S銀行根據(jù)各活動(dòng)流程的重要性、復(fù)雜性，有側(cè)重點(diǎn)地實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和控制活動(dòng)。據(jù)S銀行近五年的“內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告”，研究單個(gè)流程的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)數(shù)量、銀行總的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)數(shù)量，可以找出該行內(nèi)控評價(jià)的重點(diǎn)流程。具體地，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)比較多的流程是對公貸款、離岸業(yè)務(wù)、理財(cái)產(chǎn)品、零售貸款、貿(mào)易結(jié)算、信息科技管理、信用卡等?？梢?，重點(diǎn)流程均屬于與重大交易有關(guān)、與復(fù)雜業(yè)務(wù)有關(guān)或者與新型金融產(chǎn)品有關(guān)的流程。

四、啟示

S銀行的上述經(jīng)驗(yàn)啟示我們，高級管理層在一定程度上影響著銀行的發(fā)展模式，銀行高管應(yīng)當(dāng)制定符合銀行自身發(fā)展規(guī)律的戰(zhàn)略，引導(dǎo)銀行朝著正確的發(fā)展方向前進(jìn)。此外，對于商業(yè)銀行來說，風(fēng)險(xiǎn)管控尤為重要。高級管理層應(yīng)避免在經(jīng)營目標(biāo)上過于追求業(yè)績和規(guī)模的迅速增長，而需更重視內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理。

在內(nèi)部控制評價(jià)體系的建設(shè)上，針對銀行內(nèi)控評價(jià)報(bào)告過于簡單的現(xiàn)狀，建議商業(yè)銀行在未來更加全面地披露內(nèi)控評價(jià)情況，豐富內(nèi)控評價(jià)報(bào)告的內(nèi)容。具體地，在內(nèi)控評價(jià)報(bào)告的內(nèi)容上，銀行可梳理其內(nèi)控評價(jià)的范圍，羅列內(nèi)控評價(jià)的主要流程，并標(biāo)明風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)數(shù)量。此外，銀行應(yīng)對自身內(nèi)控的框架和政策做大致說明，使信息使用者了解銀行內(nèi)控的總體情況。在內(nèi)控缺陷的披露上，銀行需對內(nèi)控缺陷整改措施做大致介紹，使信息使用者了解銀行對內(nèi)控缺陷的改善辦法。另外，銀行應(yīng)重視提升內(nèi)控缺陷整改的及時(shí)性，向外部展示銀行內(nèi)控整改的決心。

（作者單位為杭州銀行股份有限公司）

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