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    借殼上市相關(guān)政策研究

    2019-09-10 07:22:33曹元元
    現(xiàn)代營銷·理論 2019年4期
    關(guān)鍵詞:上市公司政策

    曹元元

    摘 要:2019年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會再次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》予以修訂,是對史上最嚴(yán)的監(jiān)管規(guī)定在一定程度上予以防松,有助于上市公司借助重組上市實(shí)現(xiàn)大股東的“新陳代謝”。本文主要是從控制權(quán)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)置入兩個(gè)角度對借殼上市相關(guān)政策進(jìn)行梳理研究。

    關(guān)鍵詞:控制權(quán)轉(zhuǎn)移 上市公司 政策

    借殼上市是指一家非上市公司通過購買一家已經(jīng)上市的公司一定量的股票來獲得對該公司的控股權(quán),然后在再通過增發(fā)股份向公眾籌集資金來反向收購自己業(yè)務(wù)及資產(chǎn),從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。從程序上看,借殼上市分兩個(gè)步驟,一是買殼,即控制權(quán)轉(zhuǎn)移;二是資產(chǎn)置入。

    根據(jù)筆者對上市公司相關(guān)政策梳理,關(guān)于借殼上市之法規(guī)主要集中于2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》,本文按流程從政策層面予以梳理總結(jié),具體如下:

    一.控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)政策研究

    該部分主要針對第一步進(jìn)行分析,在此從基本法規(guī)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)法規(guī)和實(shí)施流程三個(gè)角度進(jìn)行梳理,具體如下:

    (一)基本法相關(guān)政策

    《證券法》中對上市公司收購方式予以明確規(guī)定,即投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。同時(shí)約定了不同方式下的相關(guān)要求,即協(xié)議收購指收購人在證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)以外,與被收購公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量、期限等交易條件進(jìn)行私下協(xié)商,購買被收購公司的股票,以期取得或鞏固對被收購公司控制權(quán)的行為,簡單說,即協(xié)議收購是對特定股東以私下協(xié)商方式進(jìn)行的收購。要約收購指收購人按照相同的要約條件(如同等價(jià)格、比例等)向上市公司股東公開發(fā)出收購其所持有的公司股份的行為。與協(xié)議收購相比,要約收購時(shí)對非特定對象公開收購的一種方式。其他合法方式收購上市公司在實(shí)務(wù)中的形式包括合并方式收購、通過投票權(quán)委托實(shí)施收購等。

    小結(jié):《證券法》原則性的提出粗線條的規(guī)范,具體在《上市公司收購管理辦法》中予以進(jìn)一步明晰。

    (二)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)法規(guī)

    上市公司法律法規(guī)中針對借殼上市之規(guī)定主要體現(xiàn)為2016年9月和2019年10月兩次修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之中,借殼上市作為上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的情形之一,也辦法中從“資產(chǎn)總額”、“資產(chǎn)凈額”、“營業(yè)收入”和“股份”四個(gè)單項(xiàng)指標(biāo)對交易規(guī)模予以詳細(xì)規(guī)定。

    第十三條

    上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36個(gè)月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn):

    (一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;

    (二)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 100%以上;

    (三)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;

    (四)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;

    (五)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第(一)至第(四)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn),但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化;

    (六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

    除了上述單項(xiàng)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)外,在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中還增加了主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化和兜底條款。在2019年10月的新修訂版本中,進(jìn)一步縮短了“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間,即從60個(gè)月縮短為36個(gè)月,也有助于收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    2.控制權(quán)之認(rèn)定

    借殼上市的最終目的為控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓,控制權(quán)認(rèn)定主要參照《上市公司收購管理辦法》(2014年10月23日修訂)之規(guī)定。同時(shí),關(guān)于控制權(quán)的認(rèn)定,在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從“股權(quán)比例”、“董事會構(gòu)成”和“管理層控制”三個(gè)方面予以完善補(bǔ)充。

    3.審核程序之規(guī)定

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,對重組上市(即借殼上市)予以規(guī)定,結(jié)合實(shí)務(wù),即需要證監(jiān)會的并購重組委的審核。上述規(guī)定即規(guī)定了上市公司賣殼(控制權(quán)轉(zhuǎn)讓)并裝入資產(chǎn)(來自于買殼方或者其關(guān)聯(lián)方)的行為需要按照首次公開發(fā)行條件執(zhí)行,即參照IPO標(biāo)準(zhǔn)予以執(zhí)行。當(dāng)然上述還有時(shí)限的限制,如裝入資產(chǎn)的行為發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后的五年,那么將不受約束。

    4.“殼”標(biāo)的選擇之規(guī)定

    2019年10月新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中也給借殼創(chuàng)業(yè)板公司開了口子,即自2013年禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市的要求得以放松,允許符合過年戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市,且須符合辦法中重組上市的一般條件及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。具體為:

    由上述可看出創(chuàng)業(yè)板公司為標(biāo)的之借殼上市是受到一定限制的,但是需要說明的是此處的“借殼上市”是指一攬子的交易,即含有控制權(quán)轉(zhuǎn)讓加資產(chǎn)注入的。若僅涉及到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓變更,則是被允許的,且僅需要做形式上的審核。

    小結(jié):如涉及到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)資產(chǎn)注入之行為,則借殼上市須中國證監(jiān)會核準(zhǔn),即由并購重組委按照企業(yè)首次公開發(fā)行股票標(biāo)準(zhǔn)負(fù)責(zé)審核通過。

    (三)國資買殼流程梳理

    在不考慮具體控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式和是否同時(shí)涉及資產(chǎn)注入的條件下,國資買殼的流程可以概括如下:

    1.初步選定買殼標(biāo)的;

    2.與賣殼方進(jìn)行初步溝通,初步意向達(dá)成;

    3.簽訂意向性協(xié)議;

    4.買殼方組織對上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查,同時(shí)聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、律師協(xié)助;

    5.雙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

    6.資料準(zhǔn)備,具體為買殼方出具內(nèi)部決策文件、形成收購方案、可行性研究報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、上市公司估值報(bào)告、法律意見書等;

    7.審核通過后完成交割,完成控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

    二.資產(chǎn)注入政策及流程分析

    該部分主要針對第二步資產(chǎn)注入進(jìn)行分析,在此從審核標(biāo)準(zhǔn)(根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)條件)和實(shí)施流程兩個(gè)角度進(jìn)行梳理,具體如下:

    (一)審核標(biāo)準(zhǔn)

    1.若借殼和資產(chǎn)注入在方案中設(shè)立為一攬子交易,那么還需要在考慮資產(chǎn)注入規(guī)模的前提下采取不同的審核標(biāo)準(zhǔn)。其中,如資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中“50%”標(biāo)準(zhǔn),需要證監(jiān)會并購重組委員會審核;

    2.若借殼后在一段的時(shí)間后才注入資產(chǎn),那么就要依資產(chǎn)注入的規(guī)模來判定。第一,上述所指的“一定的時(shí)間”在目前《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的時(shí)間為“36個(gè)月”,也就是說發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移三年之后,可以規(guī)避證監(jiān)會核準(zhǔn)的規(guī)定(某些條件下);第二,上述所稱的“依資產(chǎn)注入的規(guī)模”,在此主要指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》中的具體規(guī)定,依據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、交易方式、是否已經(jīng)發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移、是否為股權(quán)資產(chǎn)購買等條件而執(zhí)行不同的審核標(biāo)準(zhǔn)。

    (二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施流程

    在此,假設(shè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移已實(shí)施完成,即上市公司的控制權(quán)已轉(zhuǎn)移至借殼方所持有,那么上市公司采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式且資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn),則按照如下程序?qū)嵤?/p>

    1.上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)持有方初步接觸和磋商,確定買賣交易意向(如注入資產(chǎn)非借殼方所持有或控制);

    2.上市公司停牌;

    3.聘請中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查;

    4.根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果,對標(biāo)的資產(chǎn)予以規(guī)范;

    5.簽署發(fā)行股份購買協(xié)議、盈利補(bǔ)償協(xié)議,如涉及募集配套資金,則還需股份認(rèn)購協(xié)議;

    6.準(zhǔn)備資料并提交證券交易所預(yù)審、發(fā)布預(yù)案公告;

    7.上報(bào)證監(jiān)會;

    8.證監(jiān)會審核并出具反饋意見,上市公司和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見;

    9.提交證監(jiān)會并購重組委員會審核,并取得批文(如通過);

    10.目標(biāo)公司(標(biāo)的資產(chǎn)的持有對象)股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

    11.募集配套資金(如有)后,上市公司向目標(biāo)公司股東發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金;

    12.股份發(fā)行與登記。

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