企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理案例分析

何倩燕

摘要：本文以山東墨龍為例，采用經(jīng)驗識別法對公司利用商譽減值進行盈余管理的方法進行剖析，闡述利用商譽減值進行盈余管理帶來的經(jīng)濟后果，提出對治理利用商譽減值進行盈余管理的相關(guān)建議。研究發(fā)現(xiàn)，山東墨龍利用商譽減值的計提來進行盈余管理。對此，本文提出要細化會計信息披露要求，同時加大對會計信息披露的監(jiān)管與違規(guī)的處罰力度。

關(guān)鍵詞：山東墨龍;盈余管理;商譽減值

一、引言

隨著我國經(jīng)濟的日益發(fā)展變化，市場上經(jīng)濟情況也越來越復雜，眾多上市公司的經(jīng)營也面臨多方面的風險。2018年底諸多上市公司紛紛爆雷，商譽減值導致巨虧，一浪更比一浪高，至今仍讓許多投資者心有余悸，其中最典型的案例要數(shù)天神娛樂，最終天神娛樂巨虧65億，遠超公司一整年的營業(yè)收入，其中僅計提商譽減值這一項金額就達到49億元，成為A股商譽減值之王。是什么原因?qū)е律鲜泄炯娂姶箢~計提商譽減值？究其原因，還來源于2014-2016年爆發(fā)的并購熱潮，當時高估值、高商譽成為并購案的常態(tài)。到2018、2019年，眾多公司需要釋放泡沫、修飾公司利潤。其中，計提商譽減值來“洗大澡”是目前中國的上市公司經(jīng)常采用的一種盈余管理手段。盈余管理如果操作不合理，就會嚴重影響投資者、管理者的決策，給市場上投資者帶來巨大的損失，還會導致資本市場上的資源被浪費。本文通過研究山東墨龍盈余管理的案例，對利用商譽減值進行盈余管理的相關(guān)方法進行闡述。

二、案例背景

（一）公司簡介

山東墨龍石油機械股份有限公司（以下簡稱“山東墨龍”）于公司始創(chuàng)于1986年，1987年進入石油機械行業(yè)，1994年組建山東墨龍集團總公司，2001年經(jīng)山東省政府批準成立山東墨龍石油機械股份有限公司。公司于2010年在深圳證券交易所掛牌上市，成為第一家回歸深交所的H股公司。公司的主營業(yè)務(wù)是石油機械設(shè)計研究、加工制造、銷售服務(wù)和出口貿(mào)易，產(chǎn)品主要包括抽油桿、抽油泵、抽油機、潛油電泵、注液泵、油管、套管、石油專用無縫管及各種井下工具，是中國四大石油集團公司的合資格供應(yīng)商，是中石油I類產(chǎn)品四大優(yōu)秀供應(yīng)商之一。一直以來精于業(yè)務(wù)，以誠信創(chuàng)業(yè)為本，深受廣大海外客商的好評。

（二）山東墨龍的收益變化潛在危險

表1是2010-2018年的凈利潤、每股收益情況和凈資產(chǎn)收益率情況?？梢钥闯?，山東墨龍的凈利潤和每股收益（EPS）持續(xù)下降，其中2013年發(fā)生巨虧，2014年實現(xiàn)微利。無獨有偶，2015、2016年連續(xù)發(fā)生巨虧后，2017年又實現(xiàn)微利，2018年利潤有所上升，令人咂舌。連連巨虧后，山東墨龍如何又能逆轉(zhuǎn)局勢，實現(xiàn)盈利？真的是經(jīng)營虧損，還是背后隱藏著什么不為人知的秘密？通過分析當年的公司歷年的財務(wù)報表，令人生疑的是，在公司連連虧損的、凈資產(chǎn)收益率都是負值的2013、2015、2016年，在自身業(yè)績無法帶來正的利潤時，該公司干脆抖掉包袱，對公司利潤進行“大洗澡”，大幅的提高商譽減值，集中釋放風資產(chǎn)泡沫，為2014、2017年的扭虧為盈提前做好準備。

三、山東墨龍進行盈余管理案例分析

（一）山東墨龍利用商譽減值進行盈余管理動機分析

在我國，根據(jù)證券法退市制度規(guī)定，上市公司在連續(xù)兩個年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，這樣的股票就將被ST，如果第三年繼續(xù)虧損，則會被強制退市，不能進入股票市場交易。因此，上市公司要想保持公司的繼續(xù)發(fā)展和股票的正常交易，特別是被特殊處理的上市公司，必須要想法設(shè)法在第三年實現(xiàn)扭虧為盈。山東墨龍2015年虧損約3.3億元、2016年虧損約6億元，連續(xù)兩年虧損，山東墨龍于2017年4月7日起被證監(jiān)會實施退市風險警示，改名“*ST墨龍”。如果下一年繼續(xù)虧損，*ST墨龍將被退市。因此2017年成為關(guān)鍵的一年，果不其然，2017年*ST墨龍扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤為3803.85萬元。因此不難發(fā)現(xiàn)，山東墨龍利用商譽減值進行盈余管理的主要動機，就是夸大虧損，進行“洗大澡”，讓公司巨虧，有利于來年輕裝上陣。果然，甩掉不良資產(chǎn)后，扭虧為盈，實現(xiàn)摘帽目的。

（二）計提商譽減值對凈利潤的影響

商譽來源于是為了達到收購標的預(yù)期的超額盈利能力付出的溢價，它是為了獲取收購標未來盈利所付出的成本。按照《企業(yè)會計準則第8號 資產(chǎn)減值》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。

根據(jù)山東墨龍的財務(wù)報告，2015年、2016年山東墨龍發(fā)生巨虧，特別是2016年，虧損額達到6.12億元，而該年的商譽減值也計提了4180萬。該公司的商譽來自2007年9月以3 05億元收購懋隆機械，當時記錄了1.43億元的商譽。從上表中可以看出，在山東墨龍巨虧的2013年商譽減值計提了4924萬元、2016年計提了4180萬元，而在盈利的2010年、2011年、2014年和2017年計提的商譽減值均為0元，這很不符合商業(yè)減值的規(guī)則。根據(jù)企業(yè)會計準則，上市公司應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷公司整體資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象，而山東墨龍的財務(wù)報告中顯示，子公司懋隆機械的業(yè)績從母公司上市以來不斷下跌，2014年、2015年凈利潤分別為-206.81萬元、-162 .44萬元;2016年財報未披露，暫估-12000萬元;2017年更是跌入谷底，巨虧1.77億元，嚴重拖垮母公司業(yè)績。2016年度，山東墨龍通過外部估值專家的評估結(jié)果對商譽計提減值4，180萬元，對財務(wù)報表影響重大;2017年，管理層通過評估認為2017年不存在資產(chǎn)減值現(xiàn)象，對商譽資產(chǎn)計提減值為O。這顯然是不合理的。因管理層進行減值測試的評估過程過于復雜，需要高度的判斷，其所基于的假設(shè)，具有高度的不確定性，即使是通過聘請外部專家進行評估，因其評估方法和過程沒有披露，很可能偏向管理層的利益，達到管理層通過商譽減值“洗大澡”進行盈余管理的目的。

（三）山東墨龍利用商譽減值進行盈余管理后果分析

2017年*ST墨龍實現(xiàn)凈利潤為3803.85萬元，成功扭虧為盈，同時公告，公司股票自4月16日起撤銷退市風險警示，股票簡稱變更為“山東墨龍”，成功摘帽，公司股票自4月13日開市起停牌1天，4月16日開市起復牌，隨后股價也經(jīng)歷了一輪水漲船高。但即使“摘帽”并不意味公司業(yè)績往好的方向發(fā)展，2018年1月11日，山東墨龍因違規(guī)披露遭深交所公開譴責，違規(guī)內(nèi)容包括業(yè)績預(yù)告不準確且修正不及時，計提資產(chǎn)減值逐步未及時履行披露義務(wù)等，內(nèi)控紊亂、影響重組和融資，給公司發(fā)展蒙上陰影。因此，從短期來看，盈余管理能夠解決“燃眉之急”，避免退市風險;但從長期來看，盈余管理并不能從根本上改變公司的業(yè)績表現(xiàn)和經(jīng)營發(fā)展，反而會在盈余管理以后由于會計信息的失真，蒙蔽了投資人的雙眼，影響投資人做出正確的投資決策而遭受損失，破壞投資人對管理層的信任，最終導致企業(yè)市場價值急劇下降，影響公司的長期發(fā)展。

四、針對上市公司利用商譽減值進行盈余管理問題的對策建議

2014年，隨著相關(guān)并購重組的政策“松綁”，為上市公司并購重組創(chuàng)造了寬松的外部環(huán)境，引發(fā)了新一輪上市公司并購熱潮。但是2014-2016年三年的并購重組浪潮，具有典型的高估值、高業(yè)績承諾特點，因此導致商譽過高，2017-2019年引起商譽集體爆雷。因此，規(guī)范的并購重組和商譽減值信息披露仍是改革的重點。為促進市場對于上市公司的監(jiān)管更加客觀和合理，市場制度建設(shè)更加成熟。現(xiàn)提出以下幾點建議：

（一）加強對商譽減值信息披露的監(jiān)管

由于信息不對稱的原因，投資者和管理層在市場活動上出于不平等的地位。只有加強信息披露的力度，才能體現(xiàn)公平，促進市場活動穩(wěn)定有序進行。為體現(xiàn)與國際會計準則的趨同和一致性，根據(jù)2018年11月證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號

商譽減值》，對商譽減值的時間、原因、過程等做出明確的規(guī)定。但是對于上市公司來說，僅僅披露商譽減值的時間、原因等片面信息，沒有披露做出商譽減值的假設(shè)和估計方法，投資者還是無法獲得充分的信息，做出正確的投資決策，容易被管理層運用商譽減值等盈余管理的手段進行誤導，遭受經(jīng)濟損失。因此，在加強對商譽減值測試時，還應(yīng)該強制上市公司披露評估商譽減值的方法和原因等更多信息，強化對披露信息的監(jiān)管，使市場更加透明有序。

（二）完善商譽會計處理方法

我國會計準則對商譽的處理基本與國際會計準則趨同，1996年頒布的《企業(yè)會計準則.企業(yè)合并》規(guī)定，商譽一般應(yīng)當在不超過10年的期限內(nèi)采用直線法攤銷;2007年實施的《新企業(yè)會計準則》對商譽的會計處理方法進行了大調(diào)整：商譽不進行攤銷，在期末進行減值測試。因此，對商譽的會計處理方法也是在不斷地變化，隨著時代的發(fā)展，結(jié)合國情，商譽的會計處理方法也應(yīng)該逐步完善。相比商譽減值，商譽攤銷的方法更能使商譽在每年內(nèi)平均攤銷，易于操作，減少上市公司運用商譽減值“洗大澡”進行盈余管理的空間，更便于投資者理解。今年1月，在征求意見中，財政部會計準則委員會大部分咨詢委員在研討時也提出未來可商譽由減值測值換為逐年攤銷。未來，或許還可以將商譽會計處理方法修改為減值測試法與逐年攤銷法相結(jié)合，即設(shè)置合理的攤銷期限，并在每年有重大事項發(fā)生時可以對商譽進行減值測試，披露測試的方法和減值的原因，那么上市公司在進行高溢價、高商譽收購時將會更加謹慎，以更合理的方式進行交易，有效遏制高商譽并購中的利益輸送和管理層利用商譽進行盈余管理等行為。

（三）強化會計師事務(wù)所的監(jiān)督作用

會計師事務(wù)所作為獨立的第三方機構(gòu)，可以直接接觸上市公司財務(wù)信息的第一首資料，如果事務(wù)所強化責任擔當，當發(fā)現(xiàn)問題的時候第一時間要求管理層更正，如果拒不更正且情節(jié)嚴重的，可以直接向監(jiān)管部門報告，那一定可以大大降低上市公司過度盈余管理的行為。但是目前，在我國注冊會計師都是由上市公司直接接觸聘請的，相應(yīng)的審計費用也是由上市公司支付，基于雙方這種委托關(guān)系，會計師事務(wù)所很難保持公正獨立，往往會在自身利益的驅(qū)動下，替上市公司隱瞞真實的財務(wù)信息。因此，必須深化改革會計師事務(wù)所的聘任機制，可以建立由上級監(jiān)管機構(gòu)組織的獨立的審計委員會，由該委員會出面為上市公司協(xié)商聘任事務(wù)所，事務(wù)所不跟上市公司管理層直接談判審計費用，也不用對上市公司負責。如此，便能提高會計師事務(wù)所的獨立性，強化會計師事務(wù)所的監(jiān)督作用，遏制上市公司通過財務(wù)報表進行盈余管理。

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