喜臨門存業(yè)績“洗大澡”嫌疑高溢價收購后遺癥顯現(xiàn)

范江河

2015年，A股曾掀起一股影視公司并購潮，許多主業(yè)與此無關的公司參與其中，高溢價收購層出不窮。其中主營家具產(chǎn)品的喜臨門就以7.20億元，溢價超10倍收購晟喜華視進入影視行業(yè)。

然而，隨著被稱為“影視寒冬”的2018年的到來，晟喜華視營收大幅下滑，曾經(jīng)高溢價帶來的是喜臨門2.89億元的商譽減值。對于剛完成業(yè)績承諾就出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的晟喜華視來說，如果其未來經(jīng)營情況不能改善，尚存3.46億元商譽也面臨減值的可能，恐將對喜臨門未來業(yè)績繼續(xù)造成不利影響。

業(yè)績“洗大澡”嫌疑

喜臨門的主要產(chǎn)品是高品質(zhì)軟體家具，包括床墊、床、沙發(fā)及其他配套家具產(chǎn)品，其全資子公司晟喜華視還涉及電視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務。近年來，喜臨門一直保持“高歌猛進”的勢頭，2014～2018年間，其營業(yè)總收入分別為12.91億元、16.87億元、22.17億元、31.87億元、42.11億元，年化復合增長率34.39%。奇怪的是，2018年，其營業(yè)收入在同比大增32.11%的情況下，歸母凈利潤卻出現(xiàn)了4.38億元的虧損，同比大幅下降254.54%。根據(jù)相關公告，喜臨門在2018年前三季度仍實現(xiàn)歸母凈利潤1.59億元，到了第四季度歸母凈利潤就突然出現(xiàn)5.98億元的虧損，這顯得很奇怪。

對于喜臨門在2018年出現(xiàn)巨額虧損的原因，其在年報中表示，公司影視業(yè)務深受電視劇市場調(diào)整和政策變化的影響，經(jīng)營業(yè)績未達預期，需對既有商譽進行計提減值準備，最終本報告期形成較大虧損。然而，《紅周刊》記者在查閱其年報及問詢函回復內(nèi)容后發(fā)現(xiàn)，其所給出的解釋信息并不能令人信服。

喜臨門2018年計提了高達3.45億元的資產(chǎn)減值損失，其中包括旗下公司晟喜華視商譽減值損失2.89億元，壞賬損失5564.70萬元，存貨跌價損失58.76萬元。正是這些減值損失，成為其虧損的重要原因。

據(jù)滬深交易所的要求，上市公司需在年報、中報、季度報告等財務報告中均對商譽減值信息進行披露，并提前揭露風險。根據(jù)公開資料，喜臨門并未披露其子公司晟喜華視2018年第三季度業(yè)績情況，而其年報中就大幅計提商譽減值，那么其第三季度業(yè)績情況又如何呢？如果晟喜華視在2018年第三季度就已出現(xiàn)虧損，則應當向投資者提前披露商譽減值的風險。如果第三季度沒有出現(xiàn)虧損，那么第四季度又為何會突然大幅虧損呢？對此，公司有必要做出進一步的解釋說明。

2018年，喜臨門除計提商譽減值準備導致虧損增加2.89億元外，其影視業(yè)務出現(xiàn)虧損5035.34萬元，其主營的家具業(yè)務也出現(xiàn)虧損9941.17萬元。喜臨門對此解釋說，“家具業(yè)務第四季度品牌推廣、渠道建設投入較大，但銷售未達預期，導致家具業(yè)務第四季度虧損?！?/p>

根據(jù)公司財報，2018年喜臨門銷售費用為9.42億元，同比大幅增長103.51%，遠超營業(yè)收入32.11%的同比增速。其中銷售渠道費用由2017年0.31億元升至2018年1.31億元，同比增幅超過300%。對于銷售渠道費用的增加，喜臨門在上交所問詢函的回復中解釋為“落實公司2018年品牌和渠道建設的整體規(guī)劃”。根據(jù)公告中明細內(nèi)容，其中來自于新開門店的裝修費、房租費等渠道建設相關費用約4950萬元，引入優(yōu)質(zhì)龍頭加盟商的補貼費用約2260萬元，確認計入銷售費用的原裝修費未攤銷余額約980萬元，原投入的裝修費等渠道建設支出未攤銷余額及發(fā)生的預交房租及押金損失在2018年度一次確認計入銷售費用約500萬元，合計約0.87億元，與當年銷售費用1.31億元仍有約0.44億元差額，公司卻未做進一步解釋。

此外，廣告及業(yè)務宣傳費則由2017年0.99億元升至2018年2.88億元，同比增幅高達190.90%。對此喜臨門在回復問詢函公告中解釋為“新增了中央電視臺和高鐵等媒體的廣告投放支出”。根據(jù)公告，喜臨門于2017年9月22日與北京財富傳媒文化發(fā)展有限公司簽約，由其為公司提供高鐵媒體廣告發(fā)布服務，合同總額為3500萬元，約定于2017年10月1日前一次付清。喜臨門已按約付款，卻將該筆支出計入2018年度廣告及業(yè)務宣傳費用。該廣告的發(fā)布期間為2017年10月15日至2018年10月15日，僅將該費用計入2018年廣告費用，似有跨期確認銷售費用的嫌疑。

通過一次性大額計提商譽減值和確認銷售費用，喜臨門有業(yè)績“洗大澡”的嫌疑。

承諾期罷 業(yè)績就“變臉”

2015年，喜臨門通過跨界并購進入影視行業(yè)，而其當時以較高溢價收購標的公司的合理性依然存疑。

2015年2月，喜臨門發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書》，將以支付現(xiàn)金的形式購買周偉成、蘭江持有的浙江綠城文化傳媒有限公司（后更名為浙江晟喜華視文化傳媒有限公司）100%的股權(quán)，交易價格為7.20億元。彼時晟喜華視的凈資產(chǎn)僅為5635億元，該筆交易溢價逾10倍，確認商譽金額高達6.34億元。

而在數(shù)月之前，浙江綠城文化傳媒有限公司就曾發(fā)生數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。據(jù)《重大資產(chǎn)購買報告書》（草案）介紹，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系發(fā)生在宋衛(wèi)平、周伯成與周偉成、蘭江之間，宋衛(wèi)平與周偉成系多年好友，周伯成系周偉成同胞兄長，交易雙方之間關系密切。

宋衛(wèi)平于2014年9月及2014年11月將其持有的綠城傳媒46.7%、20.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周偉成，價格分別為2100萬元、960萬元;周伯成于2014年9月將其持有的綠城傳媒29.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周偉成、4.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭江，交易價格分別為1，306.47萬元、193.53萬元。通過以上交易計算，當時綠城文化傳媒估值區(qū)間為4500萬元～4800萬元。

然而，時間僅相隔3個月，到了喜臨門收購時，綠城傳媒的估值就突然出現(xiàn)了大幅增長的情況。根據(jù)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司對標的資產(chǎn)出具的“坤元評報〔2015〕106號”資產(chǎn)評估報告，以2014年12月31日為評估基準日，綠城傳媒100%股權(quán)收益法的評估結(jié)果為7.20億元，相比此前估值高出至少6.72億元。

兩次交易時隔僅3個月，為何估值差異卻如此巨大呢？對此喜臨門并未給出合理解釋，僅以“業(yè)績承諾”等理由簡單說明。

據(jù)2015年4月21日，喜臨門《重大資產(chǎn)購買報告書》（草案）介紹，“交易雙方此前并無接觸，亦無任何關系，是市場化原則下進行的公平交易”，“周偉成、蘭江承諾綠城傳媒2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6850萬元、9200萬元、12000萬元，承諾業(yè)績較高，如無法實現(xiàn)則周偉成、蘭江需承擔嚴厲的業(yè)績對賭責任，同比返還本次重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。且利潤補償期限屆滿時，上市公司還將對綠城傳媒股權(quán)進行減值測試，如綠城傳媒發(fā)生減值則周偉成、蘭江需承擔減值測試補償責任?！?/p>

從承諾期業(yè)績的完成情況看，晟喜華視近乎“完美”的達成業(yè)績目標。2015年、2016年、2017年，晟喜華視分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元?？梢?，除2016年未達業(yè)績目標外，2015年與2017年均剛剛超過業(yè)績承諾的“及格線”，分別超過157.46萬元和285.19萬元，超出部分占比分別為2.30%和2.38%，總完成率達98.84%。

而晟喜華視與喜臨門的“蜜月期”不過三年。承諾期剛過，其業(yè)績隨即“變臉”。根據(jù)相關公告，2015～2017年，晟喜華視分別實現(xiàn)營收2.40億元、2.83億元、3.73億元，2018年則驟降至0.74億元，凈利潤方面，2018年晟喜華視更是出現(xiàn)0.39億元的虧損，這難道真是巧合嗎？

《紅周刊》記者翻閱喜臨門財報后發(fā)現(xiàn)，晟喜華視2018年收入呈現(xiàn)“斷崖式”下跌，恐怕與其電視劇作品匱乏有很大關系。據(jù)喜臨門2017年年報介紹，晟喜華視當年共有9部上星劇在15家省級衛(wèi)視臺播出，如《凡人的品格》、《天下糧田》、《路從今夜白》等，總共播出498集，較2016年增加37.57%。奇怪的是，在2018年年報中，其卻并未提及任何電視劇作品。在回復交易所的問詢公告中，喜臨門表示：“原預計在2018年發(fā)行的《覺醒者》和部分擬二次發(fā)行的劇集未能按計劃在相應衛(wèi)視臺播出”。為何公司年報對晟喜華視的作品產(chǎn)出情況“遮遮掩掩”，晟喜華視的經(jīng)營情況到底如何，公司有必要做出進一步解釋。

此外，記者注意到，一些與晟喜華視有合作關系的公司，目前也陷入困境，甚至與晟喜華視“對簿公堂”，這似乎是晟喜華視2018年收入大幅縮水的原因之一。

據(jù)2018年年報中其他對投資者決策有影響的重要交易和事項一欄顯示，晟喜華視尚有數(shù)項已決和未決訴訟案件，其中不乏曾經(jīng)與晟喜華視有商演及播映合作的公司。如2015年，晟喜華視公司與霍爾果斯驕陽文化傳播有限公司簽訂《刀光槍影》、《曇花夢》播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，截至2018年末尚有1203萬元未收回，公司已向霍爾果斯市人民法院提起訴訟;2016年晟喜華視公司與安徽廣播電視臺簽訂《騾子和金子》播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，截至2018年末尚有1395.31萬元未收回等。上述與客戶之間的案件糾紛不僅增加了晟喜華視應收賬款壞賬計提的風險，也可能讓其未來業(yè)務開展增加了難度。

截至2018年12月31日，喜臨門尚有商譽余額5.41億元，占其凈資產(chǎn)比例達23.68%，其中晟喜華視公司3.46億元，嘉興米蘭公司1.95億元。如果未來該公司影視業(yè)務不能有所改善，則其仍有商譽持續(xù)減值的風險，這或?qū)ο才R門未來業(yè)績繼續(xù)產(chǎn)生不利影響。