債券回購漏洞多，監(jiān)管急需打補(bǔ)丁！

韓平

9月6日收盤，因回購引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注的17未名債，全天出現(xiàn)零成交！主要原因是，買方的最高報(bào)價(jià)再回到回購前的75元，而賣方的最低報(bào)價(jià)為82元，在公司回購價(jià)80元以上！

這意味著，市場(chǎng)對(duì)該品種的判斷出現(xiàn)較大分歧：在未名醫(yī)藥出手定向回購自家債券后，這一債券反而流動(dòng)性大跌;這戲劇性的一幕，令人思考債券回購中利益相關(guān)方的監(jiān)管問題。

融資8億元疑似長(zhǎng)期閑置

8月27日，未名醫(yī)藥發(fā)布一份《關(guān)于購買債券暨對(duì)外投資的公告》。這份公告稱，未名醫(yī)藥擬以不超過1億元的閑置自有資金，購買不超過100萬張（含）“17未名債”債券，購買價(jià)格為80元/張。

兩年前，公司表示資金緊張要用錢，申請(qǐng)發(fā)行為期5年、總額8億元的債券，結(jié)果經(jīng)歷了2018年的業(yè)績(jī)虧損，為何又可以拿出1億的資金回購自家債券？

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2017年底，即公司發(fā)行上述債券后，其貨幣金額高達(dá)18.2億元，2018年底，貨幣金額繼續(xù)高達(dá)15.5億元，2019年上半年，也有11.65億元。

當(dāng)然，近期蘋果公司也出現(xiàn)手握重金同時(shí)還發(fā)行債券的情況：現(xiàn)在美國(guó)的發(fā)債成本非常低，而蘋果公司的盈利能力非常強(qiáng)，所以在發(fā)債成本很低時(shí)吸納更多的資金，可以賺更多的錢。而2017年未名醫(yī)藥發(fā)債之際，金融市場(chǎng)正在去杠桿，且醫(yī)藥行業(yè)正面臨帶量采購等眾多不確定因素：即市場(chǎng)利率不低、經(jīng)營(yíng)前景不明。且大家相信蘋果公司發(fā)的債，一定會(huì)用于蘋果公司的業(yè)務(wù)。未名醫(yī)藥大股東持有的股權(quán)，根據(jù)2017年三季報(bào)，質(zhì)押率已高達(dá)99.81%！兩者顯然不具可比性！

從上市公司諸多案例可知，上市公司貨幣余額居高不下卻仍在不停融資的企業(yè)，通常資金都被大股東挪作它用，所謂的貨幣資金，都是在財(cái)務(wù)報(bào)表的節(jié)點(diǎn)上亮個(gè)相，審計(jì)一過就跑去為大股東服務(wù)了。

以大宗交易方式定向回購有違公平！

其實(shí)，未名醫(yī)藥這件事相當(dāng)于先斬后奏，令投資者猝不及防。而且，公司回購并不是通過二級(jí)市場(chǎng)面向所有愿意賣出的客戶，而是通過大宗交易定向接了某機(jī)構(gòu)的持倉。這樣做顯然有失公平。畢竟在債券市場(chǎng)流動(dòng)性極差的情況下，很多債券持有人第一希望的就是能保持一定的流動(dòng)性。

8月27日，即17未名債還在停牌期間，當(dāng)天就出現(xiàn)兩筆大宗交易，分別按80元的價(jià)格成交了4000萬元，總共成交金額達(dá)到8000萬元。這筆大宗交易根據(jù)《證券時(shí)報(bào)》的確認(rèn)，就是公司自己作為買方成交的，而賣出方，則為某一線機(jī)構(gòu)的基金產(chǎn)品。

從程序來看，因?yàn)楫?dāng)天董事會(huì)開過了，按公告說法，董事會(huì)批準(zhǔn)公告就即刻生效。但是普通投資者，卻是在27號(hào)晚上才看到公司的上述公告！而看見公告之時(shí)，交易已經(jīng)完成了。如果市場(chǎng)上有很多投資者愿意按75元賣出的話，那么未名醫(yī)藥就涉嫌用廣大股東的錢，對(duì)特定機(jī)構(gòu)實(shí)行利益輸送！反過來，如果市場(chǎng)上在獲知此消息后，沒有投資者愿意按80元的價(jià)格賣出的話，那么某基金則涉嫌犧牲持有人的利益，向上市公司輸送利益！

這些可能會(huì)出現(xiàn)的問題提示監(jiān)管部門，為防范可能出現(xiàn)的利益輸送問題，上市公司的回購應(yīng)當(dāng)在公告發(fā)布之后進(jìn)行，同時(shí)必須在二級(jí)市場(chǎng)上，通過公平、公開的方式進(jìn)行。

債券回購的好經(jīng)不能念歪！

事實(shí)上，上市公司在債券價(jià)格跌破發(fā)行價(jià)之際，用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行買入式回購，有兩處明顯不妥。

如果未名醫(yī)藥不是動(dòng)用1個(gè)億，而是動(dòng)用6.4億元，將該債券全部按80元的價(jià)格回購，就難逃惡意逃廢債的嫌疑。如果大量上市公司效仿，那么上市公司就可以靠這樣的發(fā)債手段來賺錢了。比如發(fā)8個(gè)億的債，然后散布或真或假的利空消息，等債券大幅下跌，再用6.4億元全部買回，企業(yè)就可以凈賺1.6億元！

如果公司經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)惡化，或是預(yù)計(jì)未來幾年后需要兌付本金時(shí)經(jīng)營(yíng)情況惡化，那么每年拿出一點(diǎn)錢來回購，令局外不明真相的投資者追入，并令發(fā)行時(shí)的認(rèn)購者得以高位套現(xiàn)，最后留給廣大中小投資者就是打破剛兌的一地雞毛！

事實(shí)上，境外成熟市場(chǎng)上，如果上市公司真是經(jīng)營(yíng)情況改善了，不需要承擔(dān)這么多債務(wù)的話，完全可以提前贖回，但為了保障持有人的利益，這些回購的債券一是注銷，并不由公司持有，賺取二級(jí)市場(chǎng)的差價(jià);二是回購方式為提前還本付息，即在還本同時(shí)，加上到期日的實(shí)際利息，回購注銷債券;三是向所有債券持有人開放回購;四是要在公告后才予以執(zhí)行，給投資者應(yīng)對(duì)這一消息的時(shí)間。