金控公司監(jiān)管十六問

據中國人民銀行網站，央行會同相關部門起草了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。日前，正式向社會公開征求意見。

該《辦法》共七章、五十六條，主要內容包括：

一是明確監(jiān)管范圍，即符合一定條件且實際控制人為境內非金融企業(yè)和自然人的金融控股公司，由中國人民銀行實施監(jiān)管。對于金融機構跨業(yè)投資其他類型金融機構形成的綜合化金融集團，由相關金融監(jiān)管部門根據《辦法》實施監(jiān)管，并負責制定具體實施細則。

二是將市場準入作為防控風險的第一道門檻，明確董事、監(jiān)事、高管人員的任職條件，對金融控股公司實施事中、事后的持續(xù)監(jiān)管。其中涉及的行政許可事項，將依法由國務院作出決定。

三是嚴格股東資質監(jiān)管，通過正面清單和負面清單的方式，規(guī)定成為金融控股公司股東的條件及禁止行為。金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人應當核心主業(yè)突出、公司治理規(guī)范、股權結構清晰、財務狀況良好。

四是強化資本來源真實性和資金運用合規(guī)性監(jiān)管。資金來源應真實可靠，不得以委托資金等非自有資金投資金融控股公司。金融控股公司對金融機構不得虛假注資、循環(huán)注資。

五是強化公司治理和關聯(lián)交易監(jiān)管。金融控股公司應具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，依法參與所控股金融機構的公司治理，不得濫用實質控制權。不得隱匿關聯(lián)交易和資金真實去向。

六是完善風險“防火墻”制度。金融控股公司應建立統(tǒng)一的全面風險管理體系，對內部的交叉任職、信息共享等進行合理隔離。

七是合理設置過渡期。允許已存在的、尚不符合《辦法》要求的企業(yè)集團在一定期限內進行整改，以促進平穩(wěn)過渡。

中國人民銀行有關負責人就《辦法》有關問題回答了記者提問：

為什么要制定《辦法》？

我國金融控股公司發(fā)展較快，有利于滿足各類企業(yè)和消費者對多元化金融服務的需求，提升服務經濟高質量發(fā)展的能力。但實踐中有一些金融控股公司，主要是非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司盲目向金融業(yè)擴張，存在監(jiān)管真空，風險不斷累積和暴露。主要表現為：一是風險隔離機制缺失，金融業(yè)風險和實業(yè)風險交叉?zhèn)鬟f。二是部分企業(yè)控制關系或受益關系復雜，風險隱蔽性強。三是缺少整體資本約束，部分集團整體缺乏能夠抵御風險的真實資本。四是部分企業(yè)不當干預金融機構經營，利用關聯(lián)交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益。

根據黨中央、國務院關于盡快將金融控股公司納入監(jiān)管、補齊監(jiān)管短板的決策部署，人民銀行牽頭起草了《辦法》，加強對非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司的監(jiān)督管理。

金融控股公司監(jiān)管的原則是什么？

針對金融控股集團所涉及業(yè)務種類多、股權結構復雜、關聯(lián)交易風險高等特點，《辦法》確立了宏觀審慎管理、穿透監(jiān)管、協(xié)調監(jiān)管的原則。一是宏觀審慎管理。遵循宏觀審慎管理理念，將金融控股集團視為一個整體實施監(jiān)管，對并表范圍內的公司治理結構、整體資本和杠桿水平、關聯(lián)交易、整體風險敞口等方面進行全面持續(xù)管控，有效識別、計量、監(jiān)測和控制金融控股集團的總體風險狀況。二是穿透監(jiān)管。針對金融控股公司結構復雜的特點，強調對股權和資金等的穿透監(jiān)管，準確識別實際控制人和最終受益人，防止隱匿真實的控制關系；穿透核查資金來源真實性，包括投資金融控股公司的資金來源，以及投資金融機構的資金來源，防止虛假注資、循環(huán)注資。三是協(xié)調監(jiān)管。人民銀行對符合《辦法》設立條件的金融控股公司實施監(jiān)管，金融監(jiān)管部門對金融控股公司所控股的金融機構實施監(jiān)管。金融監(jiān)管部門對金融機構跨業(yè)投資控股形成的金融集團實施監(jiān)管。在風險發(fā)生時，按照“誰監(jiān)管、誰負責”原則，由相應的監(jiān)管主體牽頭開展風險處置工作。各部門之間加強監(jiān)管合作和信息共享，共同防范好金融控股集團和金融集團的風險。

《辦法》的適用范圍是什么？

《辦法》借鑒國際經驗，立足我國實際，將金融控股公司定義為依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業(yè)性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司?！掇k法》適用于實際控制人為境內非金融企業(yè)和自然人的金融控股公司，對于金融機構跨業(yè)投資控股形成的金融集團，由金融監(jiān)管部門根據《辦法》實施監(jiān)管，并制定具體實施細則。

《辦法》從規(guī)模、風險外溢程度等系統(tǒng)重要性角度考慮，要求投資控股兩類或兩類以上金融機構且達到一定規(guī)模的企業(yè)集團，應當向人民銀行申請設立金融控股公司，由人民銀行依法對金融控股公司實施監(jiān)管。其中，按照業(yè)務功能屬性劃分，金融機構包括以下六種類型：商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司，信托公司，金融資產管理公司，證券公司、基金管理公司、期貨公司，人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司，金融管理部門認定的其他金融機構。對于非金融企業(yè)控股的由地方政府依法批設或監(jiān)管的從事金融活動的機構，不作為金融控股公司的認定條件，但應被納入金融控股公司全面風險管理體系。對于尚未達到這一標準的，雖然不按照《辦法》進行監(jiān)管，但仍須符合金融監(jiān)管部門對金融機構股東的相關規(guī)定，由金融監(jiān)管部門進行監(jiān)管。按照國家有關規(guī)定受托管理國有金融資本的中央級投資運營機構，不適用《辦法》。

為什么對金融控股公司要嚴把市場準入關？

對金融控股公司嚴把市場準入關十分必要和迫切，主要原因在于：第一，這是加強金融風險源頭管控的重要舉措。嚴把市場準入，尤其是設立金融控股公司行政許可，使經營狀況良好、公司治理規(guī)范、杠桿率水平適度、投資動機純正等符合條件的市場主體可以設立金融控股公司，依法合規(guī)開展經營；同時，嚴格市場準入，也使那些股權關系復雜且不透明、進行高杠桿投資、風險管控薄弱、擾亂金融秩序的違法違規(guī)者無法將金融控股公司作為平臺，干預金融機構經營，套取金融機構資金，積累金融風險隱患。第二，對金融控股公司依法實施監(jiān)管，需要嚴格市場準入，設立明確的行政許可，這樣才能提高監(jiān)管的權威性和有效性，嚴格規(guī)范金融控股公司發(fā)展，及時糾正違法違規(guī)行為。第三，這也符合國際通行做法和監(jiān)管改革趨勢。從國際監(jiān)管實踐看，美國、日本、韓國等國家和地區(qū)都有金融控股公司的專門立法，明確要求對金融控股公司實施市場準入監(jiān)管，這體現了金融業(yè)是特許行業(yè)的理念。關于金融控股公司行政許可事項，將依法由國務院作出決定。

非金融企業(yè)設立金融控股公司需符合哪些要求？

非金融企業(yè)、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并達到一定資產門檻的，應當設立金融控股公司，將所有從事金融業(yè)務的機構股權都歸于該公司下，以保持清晰透明的金融股權架構，有效隔離金融風險和實體風險。在該模式下，金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團。其中，對于金融資產在集團總資產占比達到或超過85%的企業(yè)集團，也可根據自身情況，按照《辦法》規(guī)定的設立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團母公司申請作為金融控股公司，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團。

金融控股公司的設立程序有哪些？

非金融企業(yè)、自然人符合《辦法》第六條規(guī)定條件的，應當向人民銀行申請設立金融控股公司或者申請將集團母公司作為金融控股公司。其中，對于《辦法》實施前已符合第六條要求的，應當在《辦法》實施之日起6個月內向人民銀行提出申請。對《辦法》實施后，擬實質控制兩個或者兩個以上不同類型金融機構，并具有《辦法》第六條規(guī)定情形的，也應當向人民銀行申請。相關實施細則將另行制定。

符合金融控股公司設立要求的機構，如果未按《辦法》規(guī)定向人民銀行申請，或雖申請但未獲許可的，人民銀行可會同相關金融監(jiān)管部門責令其改正，逾期不改的，責令其轉讓所持有的金融機構股權。未經人民銀行批準為金融控股公司的，不得注冊登記為金融控股公司，名稱中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集團”等字樣。

金融控股公司的業(yè)務范圍有哪些？

金融控股公司的主要業(yè)務是對所投資的金融機構進行股權管理。此外，為促使金融控股公司加強集團整體的流動性管理和風險管控，使其有能力對所控股金融機構進行流動性支持，或對出現風險的所控股金融機構發(fā)揮自救作用，《辦法》允許金融控股公司在獲得人民銀行批準的前提下，開展除股權管理外的其他金融業(yè)務。

是否允許金融控股公司投資非金融業(yè)務？

從立足主業(yè)、防范風險的角度看，金融控股公司是專門從事金融機構股權投資和管理的企業(yè)，不得從事非金融業(yè)務，以嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊，有效防止風險交叉?zhèn)魅尽嵺`中，一些企業(yè)集團從事的非金融業(yè)務與集團及所控股金融機構緊密相關，如金融科技對于輔助金融業(yè)務發(fā)展十分重要，國際監(jiān)管實踐也普遍允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業(yè)務的活動進行投資。為此，在嚴格隔離風險的前提下，對于企業(yè)集團設立的金融控股公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業(yè)務相關的機構，但投資總額賬面價值原則上不得超過金融控股公司凈資產的15%。對于現有不符合要求的企業(yè)，允許其在過渡期內逐步調整投資非金融企業(yè)的比重。對于企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，其非金融總資產不得高于集團總資產的15%。

《辦法》對金融控股公司的股東資質提出哪些要求？

金融控股公司控制多類金融機構，體量大、業(yè)務雜、關聯(lián)風險高，具有較大的社會影響力。而一些企業(yè)實力不強、投資動機不純、風險管控能力及合規(guī)經營理念不強，設立或入股金融控股公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金融控股公司開展不當關聯(lián)交易，套取金融機構資金，給金融機構和金融控股公司都帶來較大風險。因此，對金融控股公司的股東應有嚴格的要求，《辦法》通過正面清單和負面清單的方式，明確了成為金融控股公司股東的條件。從正面清單看，金融控股公司的主要股東、控股股東或實際控制人應當核心主業(yè)突出，投資動機純正，制定合理的金融投資商業(yè)計劃，不盲目向金融業(yè)擴張，并且法人治理結構完善，股權結構和組織架構清晰，股東、受益所有人結構透明，經營管理能力較強，風險管理和內部控制機制有效、財務狀況良好。從負面清單看，明確了禁止金融控股公司控股股東從事的行為，以及不得成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的情形，例如，曾經虛假投資、循環(huán)注資金融機構，曾對金融控股公司或金融機構經營失敗或者重大違規(guī)行為負有重大責任。

如何強化金融控股公司的資金來源監(jiān)管？

近年來，一些企業(yè)通過層層控股、交叉持股金融機構，以負債資金出資，推升整體杠桿率，操控殼公司進行虛假注資、循環(huán)注資，導致整個集團沒有多少能夠抵御風險的真實資本。為此，金融控股公司的資金來源監(jiān)管強調真實性：一是資金來源真實可靠。金融控股公司股東應當以合法自有資金投資金融控股公司，不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股權。二是金融控股公司應當以合法自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假注資、循環(huán)注資，不得抽逃金融機構資金。三是對金融控股公司的資本合規(guī)性實施穿透管理，向上核查投資控股金融控股公司的資金來源，向下核查金融控股公司投資控股金融機構的資金來源。四是建立資本充足性監(jiān)管制度?！掇k法》要求金融控股集團應當具備與其資產規(guī)模和風險水平相適應的資本。下一步將以并表管理為基礎，制定金融控股集團資本充足性監(jiān)管的具體細則。

對金融控股公司的股權結構有何要求？

針對一些企業(yè)集團存在的股權結構復雜、交叉持股、多層持股、信息披露不足、受益所有人不明確、集團內又嵌套集團等情況，《辦法》規(guī)定，金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規(guī)模、經營管理能力和風險管控水平相適應，其所控股金融機構不得反向持股、交叉持股。對于近年來已經形成的企業(yè)集團所控股金融機構下又控股多類金融機構問題，按照兼顧發(fā)揮協(xié)同效應和防范風險的思路，金融控股公司直接控股的金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但該金融機構控股與自身同類型的或者屬業(yè)務延伸的金融機構并經金融管理部門認可的除外，如商業(yè)銀行控股村鎮(zhèn)銀行或開展資產管理業(yè)務的理財子公司等。

在《辦法》實施之日起應申請設立金融控股公司，但股權結構不符合要求的企業(yè)集團，應當制定股權整改計劃，經金融管理部門認可后，在過渡期內降低組織架構復雜程度，簡化法人層級。股權轉讓過程中，企業(yè)集團內部的股權整合、劃轉、轉讓涉及的資產評估增值等，符合稅收政策規(guī)定的，可以享受相應的稅收優(yōu)惠政策；涉及股東資格核準的，金融管理部門應當適用與金融控股公司相適應的股東資格條件。對于《辦法》實施后，新增的金融控股公司，金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。

對金融控股公司的公司治理有何要求？

良好的公司治理是金融控股集團及其所控股機構穩(wěn)健經營的前提。為此，《辦法》規(guī)定，一是金融控股公司應當完善公司治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，促進所控股機構安全穩(wěn)健運行。二是金融控股公司不得濫用實質控制權，干預所控股機構的獨立自主經營，損害所控股機構以及其相關利益人的合法權益。三是建立金融控股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格備案制度，金融控股公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構的董事，但不能兼任所控股機構的高級管理人員，所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。四是金融控股公司在嚴格風險隔離的基礎上，可以規(guī)范發(fā)揮協(xié)同效應，同時應當注重客戶信息保護。

對金融控股公司的關聯(lián)交易有何要求？

強化關聯(lián)交易管理是嚴格風險隔離的一項重要措施。實踐中，有個別企業(yè)借助隱匿的股權架構，通過不當關聯(lián)交易進行利益輸送，將金融機構作為“提款機”，嚴重損害金融機構和投資者的合法權益。為此，《辦法》明確金融控股公司關聯(lián)交易管理的基本要求，并建立禁止關聯(lián)交易的負面清單。一是金融控股公司應加強關聯(lián)交易管理，其與所控股金融機構之間、所控股金融機構之間以及所控股金融機構與集團內其他機構之間的集團內部交易，以及與其他關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易，應當依法合規(guī)。與其他關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易應當遵循市場原則，不得違背公平競爭和反壟斷規(guī)則。二是金融控股公司與其所控股金融機構、其他關聯(lián)方不得隱匿關聯(lián)交易和資金真實去向，不得通過關聯(lián)交易進行利益輸送、規(guī)避監(jiān)管或監(jiān)管套利、損害他人合法權益、損害金融控股公司穩(wěn)健性等。三是除財務公司外，禁止金融控股公司所控股金融機構向金融控股公司提供融資、向其他關聯(lián)方提供無擔保融資，向關聯(lián)方提供融資或擔保不得超過該金融機構注冊資本的10%或該關聯(lián)方注冊資本的20%，禁止金融控股公司所控股金融機構和非金融機構接受金融控股公司的股權作為質押標的，金融控股公司對金融控股集團外的擔保余額不得超過金融控股公司凈資產的10%。

對金融控股公司有哪些監(jiān)管手段和措施？

為規(guī)范金融控股公司行為，強化金融控股公司監(jiān)管，防范系統(tǒng)性金融風險，人民銀行會同相關部門在并表的基礎上，通過以下方式對金融控股集團的資本、行為及風險進行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。一是建立統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管信息平臺，要求金融控股公司按規(guī)定進行信息報告和信息披露。二是建立和完善金融控股集團的風險評估體系，綜合運用宏觀審慎政策、金融機構評級等政策工具，評估金融控股集團的經營管理與風險狀況。三是根據履職需要，對相關責任人進行監(jiān)管談話，對金融控股公司進行現場檢查，必要時經國務院批準，在監(jiān)管協(xié)作的基礎上，對金融控股公司所控股金融機構進行現場檢查。四是要求金融控股公司制定金融控股集團整體恢復和處置計劃。五是金融控股公司違反《辦法》或發(fā)生重大風險時，視情形對其采取限制經營活動、限制分紅或相關權利、責令限期補充資本、責令轉讓股權等監(jiān)管措施，給予警告、罰款等處罰。六是金融控股公司難以持續(xù)經營，將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，應當依法進行市場退出。相關實施細則由人民銀行會同相關部門另行制定。

《辦法》的過渡期如何設置？

實踐中已經形成一定數量的企業(yè)集團，需要按照《辦法》進行整改或新設金融控股公司，但在短期內難以達標。為確保《辦法》穩(wěn)步實施，引導企業(yè)有序整改，在充分考慮市場承受能力的基礎上，設置過渡期。對于存量，即《辦法》實施前存在的、符合金融控股公司設立條件的企業(yè)集團，如果在股權結構、投資與金融業(yè)務相關的機構的比例、高級管理人員兼職等方面未達到《辦法》規(guī)定的監(jiān)管要求，經金融管理部門同意，在一定期限內進行整改，具體期限由金融管理部門根據企業(yè)集團的實際情況予以確定。過渡期結束時，這些企業(yè)應達到《辦法》的監(jiān)管要求，并由金融管理部門進行驗收。對于增量，將嚴格按照《辦法》要求執(zhí)行。

《辦法》對金融市場有何影響？

總體看，《辦法》對金融機構、非金融企業(yè)和金融市場的影響正面，風險可控。對金融機構而言，由股權架構清晰、風險隔離機制健全的金融控股公司作為控股股東，有助于整合金融資源，提升經營穩(wěn)健性和競爭力。按照《辦法》要求，一些不符合要求的企業(yè)集團需要進行股權整合，但股權轉讓在集團內部開展且實際控制人未發(fā)生改變，金融機構所受影響有限。對非金融企業(yè)而言，管理相對規(guī)范的企業(yè)總體符合《辦法》要求。而那些通過違法違規(guī)手段快速擴張的金融控股集團，往往體量大、業(yè)務雜、關聯(lián)風險高，有必要通過嚴格監(jiān)管糾正其行為。從長期看，《辦法》有利于治理金融亂象、整頓金融秩序，最終防范系統(tǒng)性金融風險。對金融市場而言，黨的十九大、全國金融工作會議明確提出，未經許可不得從事金融業(yè)務。出臺《辦法》有利于建立一個規(guī)范的市場，促進各類機構有序競爭、良性發(fā)展。