淺析光伏企業(yè)股權(quán)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范

【摘 要】 到2030年，我國發(fā)電總量將達(dá)到10萬億千瓦時，非化石能源發(fā)電量將占到5萬億千瓦時，發(fā)展空間巨大且任務(wù)艱巨。我公司做為新能源發(fā)電投資公司，開展了大量的新能源發(fā)電項目并購工作。在此過程中，財務(wù)管理工作貫穿始終，從項目前期調(diào)研時的分析測算，到財務(wù)盡職調(diào)查中對項目財務(wù)指標(biāo)的合理性認(rèn)定，以及商務(wù)談判中股權(quán)交易價格及交易總對價的確定，直至移交階段的財務(wù)資料接收、并購整合階段的業(yè)務(wù)整合等，每一個環(huán)節(jié)都存在著風(fēng)險點。在本文中，借鑒參與過的光伏電站并購項目，淺析光伏企業(yè)股權(quán)并購過程中各種財務(wù)風(fēng)險的防范。

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)并購 光伏企業(yè) 財務(wù)風(fēng)險 防范

引 言

《能源生產(chǎn)和消費革命戰(zhàn)略（2016-2030）》指出，到2030年，我國發(fā)電總量將達(dá)到10萬億千瓦時，非化石能源發(fā)電量將占到5萬億千瓦時，非化石能源發(fā)電量將由2018年的29.66%提升到2030年的50%，發(fā)展空間巨大且任務(wù)艱巨。我公司做為新能源發(fā)電投資公司，堅持“專注清潔能源、建設(shè)美麗中國”發(fā)展使命，通過市場化手段積極開發(fā)風(fēng)電和光伏電站，始終堅持“優(yōu)中選優(yōu)、防范風(fēng)險”原則，開展了一系列新能源項目并購工作。

在開展股權(quán)并購工作的過程中，為企業(yè)帶來了諸多利好，同時也需要承擔(dān)很大的風(fēng)險，因此財務(wù)管理在股權(quán)并購的全過程中需要對各階段的風(fēng)險進(jìn)行適時的防控。借鑒開展并購的光伏發(fā)電項目，就其中財務(wù)管理的相關(guān)風(fēng)險及防控措施進(jìn)行討論。

1.股權(quán)并購的概念

股權(quán)并購是指并購企業(yè)以目標(biāo)項目股東（即目標(biāo)公司）的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的并購。通過股權(quán)交易，實現(xiàn)對目標(biāo)項目的整體控制。股權(quán)并購是企業(yè)并購的一種常見形式，成功的股權(quán)并購可以促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)資源整合，增強(qiáng)盈利能力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新，提升核心競爭力，完成企業(yè)的跨越式發(fā)展，因此，股權(quán)并購已成為當(dāng)今企業(yè)做大做強(qiáng)的必由之路。

2.股權(quán)并購的過程

2.1項目前期調(diào)研

根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃確定的并購行業(yè)，選擇目標(biāo)公司的目標(biāo)項目，進(jìn)行初步調(diào)查，并與目標(biāo)公司口頭商談或發(fā)出并購意向書，意向書中包含保密條款、排他協(xié)商條款、費用分?jǐn)倵l款、提供資料與信息條款及終止條款等具有法律約束力的條款，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結(jié)果確定。

2.2進(jìn)行盡職調(diào)查

并購企業(yè)在與目標(biāo)公司達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標(biāo)項目一切與本次并購有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的范圍包括：技術(shù)、檢測、資產(chǎn)評估、法律、財務(wù)審計等方面的調(diào)查。

2.3交易方案設(shè)計及商務(wù)談判

并購交易方案設(shè)計是一個動態(tài)調(diào)整的過程，并購企業(yè)在獲取目標(biāo)項目初步信息后，就應(yīng)擬訂交易方案框架，在盡職調(diào)查完成并確認(rèn)相關(guān)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性后在與目標(biāo)公司談判過程中進(jìn)一步細(xì)化[1]。在商務(wù)談判階段經(jīng)過交易雙方的反復(fù)磋商，最終形成交易方案。

2.4作出并購決策及簽署并購合同

在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策，由雙方各自決策部門（股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會等）形成決議。并購合同應(yīng)該用最直接、專業(yè)和沒有歧義的語言制作，以減少并購后的糾紛。

2.5辦理并購移交及支付并購價款

移交主要包括產(chǎn)權(quán)移交、財務(wù)移交、管理權(quán)移交等。支付并購對價是根據(jù)并購合同約定的支付條件及支付節(jié)奏，在達(dá)成支付條件時完成相應(yīng)的價款支付。

2.6進(jìn)行并購整合

股權(quán)交割及移交工作完成后，并購企業(yè)需要開展并購整合工作，包括戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、企業(yè)文化整合及其它方面的整合。

3.項目前期調(diào)研階段的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

3.1獲取的項目信息不準(zhǔn)確、不完整及應(yīng)對措施

項目信息的獲取是項目并購工作的開端，也是非常重要的環(huán)節(jié)。光伏電站項目主要從以下幾個方面獲取信息：一是從融資租賃公司等金融機(jī)構(gòu)獲取項目信息，屬于特定渠道，因此信息提供方會有相應(yīng)的一些訴求，如項目融資訴求等;二是從項目經(jīng)紀(jì)人處獲取項目信息，項目經(jīng)紀(jì)人不直接持有項目，交易成功會有利益訴求，或參與合作;三是從之前的成功合作方獲取其持有的其它項目信息。

從以上信息獲取來源看，因為信息的提供方有各種訴求，而且融資租賃公司及項目經(jīng)紀(jì)人提供的信息不是直接來自于項目持有者，因此信息可能會存在不完整、不全面，甚至出于利益考慮虛報信息的情況，從而影響了并購企業(yè)對目標(biāo)項目的測算分析結(jié)果，導(dǎo)致對目標(biāo)項目的優(yōu)劣無法做出準(zhǔn)確判斷。

針對以上風(fēng)險，應(yīng)對的方法有以下幾點，一是充分了解市場情況，及時收集行業(yè)動態(tài)，掌握相關(guān)政府部門的最新政策，研究政策導(dǎo)向，對從各方收集的項目信息的合理性做鑒別，層層篩選，從中選出信息齊全，數(shù)據(jù)真實可信的項目進(jìn)行下一步分析測算;二是在財務(wù)測算時對各種財務(wù)邊界條件如貸款利率和貸款年限、殘值率和折舊年限、維修費、工資及福利費、保險費、材料費和攤銷費等的合理性進(jìn)行充分的確認(rèn)，其它邊界條件如發(fā)電小時數(shù)、電價、國補(bǔ)支付的滯后時間等，需要和市場開發(fā)部門的測算水平保持一致，在其經(jīng)濟(jì)測算模型計算出的項目單瓦價格的基礎(chǔ)上模擬測算項目的現(xiàn)金流量、凈現(xiàn)值、財務(wù)內(nèi)部收益率、投資回收期等指標(biāo)，以及編制模擬合并報表[2]，據(jù)此做出對項目經(jīng)濟(jì)性的初步判斷。

3.2目標(biāo)項目的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及流動性的合理性風(fēng)險及應(yīng)對措施

關(guān)于目標(biāo)項目的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有以下兩種情況常見，一是目標(biāo)公司在擬出售目標(biāo)項目前，出于優(yōu)化稅務(wù)方案、合理降低企業(yè)所得稅的考慮，會對其持有期間的利潤進(jìn)行分配，如果目標(biāo)項目貨幣資金不足以支付其股利分配金額，則會形成應(yīng)付股利，從而導(dǎo)致賬面負(fù)債增加，所有者權(quán)益減少，進(jìn)而影響到目標(biāo)項目的資產(chǎn)負(fù)債率水平。二是光伏發(fā)電項目的國家補(bǔ)貼部分回收較慢，投資回收期較長，僅靠標(biāo)桿電費可能不足以支撐電站運營，經(jīng)營活動現(xiàn)金流需要通過流動資金貸款進(jìn)行補(bǔ)充，流動性差也可能導(dǎo)致目標(biāo)項目變現(xiàn)能力、盈利能力受到影響。

如果在前期調(diào)研階段出現(xiàn)以上這兩種情況，針對第一種情況的做法是與目標(biāo)公司協(xié)商在其分配股利后再對目標(biāo)項目轉(zhuǎn)增資本，這樣即可以滿足目標(biāo)公司稅務(wù)籌劃的需求，又能使目標(biāo)項目的資產(chǎn)負(fù)債率保持不變;針對第二種情況會在項目經(jīng)濟(jì)評價及財務(wù)測算時考慮國補(bǔ)滯后對現(xiàn)金流產(chǎn)生影響的具體數(shù)據(jù)并在支付對價的確定及支付時間上進(jìn)行相應(yīng)的控制，通過降低支付對價及延長支付節(jié)奏控制收購后的目標(biāo)項目財務(wù)成本，從而改善目標(biāo)項目的現(xiàn)金流情況及盈利能力。

4.盡職調(diào)查階段的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

4.1財務(wù)盡職調(diào)查及審計中的風(fēng)險及應(yīng)對措施

在財務(wù)盡職調(diào)查時，會計師事務(wù)所對目標(biāo)項目資產(chǎn)部分的準(zhǔn)確性、負(fù)債的真實性及所有者權(quán)益的構(gòu)成沒有做到充分審核認(rèn)證，如對資產(chǎn)部分的應(yīng)收帳款末按照發(fā)改委的電價批復(fù)文件及國家電網(wǎng)每月的電量結(jié)算單進(jìn)行逐項明細(xì)核對，導(dǎo)致收入入賬金額不準(zhǔn)確;又如末對增值稅進(jìn)項留抵金額與已認(rèn)證增值稅進(jìn)項發(fā)票及增值稅納稅申報表進(jìn)行核對，造成進(jìn)項留抵金額不實，增加了并購后的稅務(wù)風(fēng)險等;對目標(biāo)項目的融資租賃賬務(wù)處理不正確之處末進(jìn)行正確的調(diào)整，造成目標(biāo)項目利潤虛增;對目標(biāo)項目的債權(quán)債務(wù)末進(jìn)行全面充分的函證，也會導(dǎo)致在并購后目標(biāo)項目可能會有無法收回的債權(quán)及虛增的債務(wù)[3]。

針對這些情況，在盡職調(diào)查階段，首先必須選擇行業(yè)經(jīng)驗豐富且符合集團(tuán)公司在庫要求的會計師事務(wù)所;其次對會計師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的職責(zé)明確如下：

⑴掌握及判斷企業(yè)基本經(jīng)營情況;判斷目標(biāo)項目公司歷史沿革并判斷股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更，重點關(guān)注股東出資合規(guī)性;⑵掌握及判斷主營業(yè)務(wù)情況及行業(yè)分析;⑶掌握及判斷企業(yè)納稅情況，關(guān)注土地租賃費繳納情況，確認(rèn)相關(guān)原始單據(jù)是否合規(guī);是否存在行政處罰事項，如退耕還林等;⑷掌握及判斷貨幣資金及應(yīng)付、應(yīng)收賬款情況（重點關(guān)注與電網(wǎng)電費結(jié)算及收費情況、補(bǔ)貼電價結(jié)算及收款情況）、掌握及判斷企業(yè)資產(chǎn)狀況（固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)）、進(jìn)行項目成本審查，分析成本構(gòu)成情況;⑸調(diào)查企業(yè)現(xiàn)金流、對企業(yè)現(xiàn)金流情況做出分析及判斷;⑹掌握及判斷企業(yè)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易情況，包括關(guān)鍵管理人員;⑺確認(rèn)項目融資租賃會計處理（融資租賃實際利率及末確認(rèn)融資費用會計處理是否正確）;⑻進(jìn)行投資收益分析，提交報告及建議;⑼對并購基準(zhǔn)日到股權(quán)交割日這一過渡期內(nèi)的損益及交割日的財務(wù)狀況予以確認(rèn)。

通過以上幾點，對需要會計師事務(wù)所在盡職調(diào)查中所做的工作進(jìn)行充分的約定，并對盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行審核、論證，確保其結(jié)果真實可用。盡調(diào)過程中如發(fā)現(xiàn)固定資產(chǎn)定價發(fā)生了基礎(chǔ)條件偏差，需要及時對經(jīng)濟(jì)模型測算中的固定資產(chǎn)對價進(jìn)行修正。

4.2資產(chǎn)評估中的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

資產(chǎn)評估是衡量及指導(dǎo)并購交易價格是否公允的手段，是并購雙方談判的重要依據(jù)，因此資產(chǎn)評估在并購過程中非常重要。如果評估機(jī)構(gòu)因為缺少信息溝通、對信息產(chǎn)生誤解、缺乏認(rèn)真細(xì)致的工作計劃等多種原因，或者因為調(diào)查中只注意取得信息的數(shù)量，而忽視了信息的質(zhì)量等，會導(dǎo)致其評估結(jié)論缺乏公允性，不能為正確地評價目標(biāo)項目做為依據(jù)，并且會在并購后的合并報表層面產(chǎn)生不正確的商譽(yù)。

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并應(yīng)用指南》中提到：非同一控制下的控股合并，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對于被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并中確定的公允價值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》第六章的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。也就是說根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則商譽(yù)在企業(yè)存續(xù)期是一直存在的，只做年度減值測試。但是2019年1月4日財政部下屬的會計準(zhǔn)則委員會發(fā)布了《關(guān)于咨詢委員會對會計準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對商譽(yù)的后續(xù)會計處理進(jìn)行了討論，認(rèn)為商譽(yù)后續(xù)會計處理應(yīng)該采用攤銷辦法。結(jié)合光伏項目有限的運營周期及財務(wù)的謹(jǐn)慎性原則，如果有新的會計準(zhǔn)則規(guī)定對商譽(yù)改為按剩余運營期間攤銷，則每年會對并購企業(yè)合并報表利潤產(chǎn)生非常重大的影響，因此評估公允價值的正確性對商譽(yù)的產(chǎn)生有著非常重要的作用。

為了保證評估價值的客觀公允以及合并報表商譽(yù)的準(zhǔn)確，需要選擇行業(yè)經(jīng)驗豐富、符合集團(tuán)公司在庫要求的評估機(jī)構(gòu)，明確評估范圍，選取恰當(dāng)?shù)脑u估基準(zhǔn)日，對評估機(jī)構(gòu)的職責(zé)要求如下：

⑴全面深入了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估，通過專業(yè)的評估方法如收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場比較法等對擬交易的資產(chǎn)進(jìn)行估值[4]，公允的反映資產(chǎn)的價值，合理維護(hù)并購商譽(yù)，作為并購交易的定價依據(jù);⑵認(rèn)真做好資產(chǎn)盤點工作及賬實核對，要根據(jù)帳面情況與實際資產(chǎn)情況逐一核實，對帳實不符的事項，做客觀公允的調(diào)整;⑶重點關(guān)注評估中可能存在的潛在風(fēng)險，如對外擔(dān)保、或有事項、重大合同的履行、無形資產(chǎn)的合理性等，進(jìn)行合理的預(yù)判;⑷就工作過程中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)項目存在的問題、缺陷向委托方提交報告并提供解決方案。

從商譽(yù)的形成金額來看，為股權(quán)交易價格大于評估中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值的部分。因此形成商譽(yù)的關(guān)鍵因素除評估價值的客觀公允外，股權(quán)交易價格的高低也起決定性作用，在本文第5節(jié)中會對股權(quán)交易價格的形成進(jìn)行探討。

5.商務(wù)談判及并購協(xié)議簽訂階段的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

5.1股權(quán)交易價格、交易總對價的確定中相關(guān)財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

在實務(wù)當(dāng)中，股權(quán)交易價格的確定通常有以下幾種方法：一是以評估價值做為股權(quán)交易價格;二是由交易雙方協(xié)商確定交易價格。第一種方法由專業(yè)評估機(jī)構(gòu)采用專業(yè)的評估方法對目標(biāo)項目的價值做出認(rèn)定，能夠比較客觀公允的反映目標(biāo)項目的經(jīng)濟(jì)價值，但是僅僅依靠評估價值來確定交易價格，一旦評估機(jī)構(gòu)出現(xiàn)技術(shù)性失誤，或者由于其它種種原因使得評估價值有失公允，會影響并購交易的達(dá)成及交易雙方的利益，因此評估價值可以做為并購交易價格的參考依據(jù)，還是要經(jīng)過雙方協(xié)商確定交易價格，兩種方法相互印證，保持一致。交易雙方協(xié)商確定交易價格首先由雙方協(xié)商項目的各項邊界條件，包括國補(bǔ)電費的滯后時間、固定資產(chǎn)的折舊年限、年均發(fā)電小時數(shù)、標(biāo)桿電價及補(bǔ)貼電價、土地使用稅的繳納標(biāo)準(zhǔn)等等，在此基礎(chǔ)上，根據(jù)投資經(jīng)濟(jì)模型測算于基準(zhǔn)日該項目的非流動資產(chǎn)金額，然后在經(jīng)審計的基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表中通過計算得出股權(quán)交易價格，具體公式如下：

股權(quán)交易價格=非流動資產(chǎn)金額（單瓦價格*裝機(jī)）+貨幣資金+應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款（應(yīng)收國補(bǔ)折現(xiàn)值）+預(yù)付款項+其他應(yīng)收款-應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款-其他應(yīng)付款-一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債-長期應(yīng)付款+長期應(yīng)收款（或有）-預(yù)估消缺費用

在確定股權(quán)交易價格的基礎(chǔ)上計算交易總對價，其中包含了股權(quán)交易金額和承債金額，公式如下：

交易總對價=股權(quán)交易價格+應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款+其他應(yīng)付款+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債+長期應(yīng)付款

從以上計算公式可以看出，股權(quán)交易價格的影響因素有兩方面，一方面是投資經(jīng)濟(jì)模型所設(shè)定的各種邊界條件，另一方面是經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中的各項資產(chǎn)及負(fù)債的金額，因此，為了盡可能的降低成本，實現(xiàn)并購項目投資收益最大化，首先要保守地設(shè)定邊界條件，如發(fā)電小時數(shù)的確定，要綜合考慮項目并網(wǎng)后的各年度實際發(fā)電量、限電率，并與項目周邊區(qū)域電站情況進(jìn)行比較分析，科學(xué)預(yù)測未來運營周期的發(fā)電小時數(shù);又如項目是否需要繳納土地使用稅需要充分調(diào)查，了解當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的相關(guān)政策，如果項目存在應(yīng)繳末繳的情況，則要在投資測算模型里體現(xiàn)此項費用。其次審計機(jī)構(gòu)在審計中也要依據(jù)各項會計準(zhǔn)則，盡量確保各項報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性及真實性，重點關(guān)注資產(chǎn)形成的合理性、債權(quán)債務(wù)的真實性、所有者權(quán)益的合法性等方面。

5.2過渡期損益的歸屬對合并利潤的影響及應(yīng)對措施

過渡期損益是指目標(biāo)項目的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的損益，過渡期損益的歸屬可以歸并購方，也可以歸目標(biāo)公司，由雙方協(xié)商確定。如果目標(biāo)項目在過渡期實現(xiàn)盈利且歸屬于并購方的，該盈利應(yīng)被視為對并購方支付的企業(yè)合并成本的抵減;目標(biāo)項目在此期間發(fā)生虧損的，如該虧損應(yīng)由并購方負(fù)擔(dān)，則應(yīng)認(rèn)為是并購方實際付出企業(yè)合并成本的增加。合并成本的變動影響到商譽(yù)的價值，根據(jù)本文中4.2條所述，如果未來商譽(yù)變更會計政策，同樣也會對合并利潤產(chǎn)生影響。

如果雙方協(xié)商過渡期損益由目標(biāo)公司所有，則應(yīng)由目標(biāo)項目就過渡期間的凈資產(chǎn)變動向目標(biāo)公司作出特別股利分配，由雙方共同認(rèn)可的會計師事務(wù)所對目標(biāo)項目過渡期間的凈資產(chǎn)變動狀況進(jìn)行審計，經(jīng)雙方共同確認(rèn)后，目標(biāo)項目賬面上將該期間內(nèi)凈增加的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的一項特別應(yīng)付股利，并在合理期限內(nèi)支付完畢。此種方式不影響企業(yè)合并成本，因而也不影響商譽(yù)的計算確定。

因此在談判過程中，對于過渡期損益的歸屬可以視談判情況確定，如果歸屬于買方，則有利于減少商譽(yù)的金額，如果歸屬于賣方，在操作上更具有便利性，且不影響商譽(yù)的金額，從而不會影響到合并后的企業(yè)利潤。如果從減少商譽(yù)的角度考慮，談判中應(yīng)該掌握過渡期損益盡量歸目標(biāo)公司所有。

5.3并購合同簽訂時對潛在債務(wù)風(fēng)險（或有負(fù)債）的應(yīng)對措施

并購項目雖然經(jīng)過了前期調(diào)研及盡職調(diào)查階段，但是如果發(fā)生目標(biāo)公司刻意隱瞞、前期工作疏忽等情況，在協(xié)議簽訂時可能會存在一些潛在的債務(wù)風(fēng)險，即或有負(fù)債，導(dǎo)致目標(biāo)項目在交易結(jié)束后增加債務(wù)負(fù)擔(dān)。

針對此項風(fēng)險，在并購合同中可以通過以下約定進(jìn)行防范：

⑴根據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專項審計報告及盡調(diào)報告，雙方確認(rèn)并購企業(yè)須承接的債務(wù)范圍和數(shù)額，其余債務(wù)由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)清零。對于目標(biāo)公司未披露的或有負(fù)債，一旦發(fā)生，均由目標(biāo)公司承擔(dān)。

⑵交割日前發(fā)生的任何情形導(dǎo)致目標(biāo)項目任何或有債務(wù)，目標(biāo)公司應(yīng)于目標(biāo)項目或并購企業(yè)書面通知該等或有債務(wù)轉(zhuǎn)為實際應(yīng)付后，根據(jù)書面通知，向目標(biāo)項目支付該等或有債務(wù)實際應(yīng)付的金額。

⑶并購企業(yè)有權(quán)選擇以目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的實際應(yīng)付金額抵扣并購合同內(nèi)任何一筆應(yīng)付目標(biāo)公司款項或抵扣并購企業(yè)與目標(biāo)公司之間任何交易中任何一筆應(yīng)付目標(biāo)公司款項的金額。

5.4并購合同簽訂中如有末按照協(xié)議約定完成的事項或因目標(biāo)公司原因而使并購企業(yè)權(quán)利受限并影響正常經(jīng)營的應(yīng)對措施

并購項目在并購協(xié)議簽訂時，雙方會就消缺事項、并購后電量保證事項、承諾按期進(jìn)入國家補(bǔ)貼名錄事項、或有行政處罰事項、特定損失補(bǔ)償事項等在合同中做出相關(guān)約定，如在交割過程中及并購事項完成后一定期限內(nèi)目標(biāo)公司末達(dá)成合同約定，則按以下條款處理：

⑴發(fā)生目標(biāo)公司末在規(guī)定期限內(nèi)完成協(xié)議約定事項，并購企業(yè)有權(quán)要求目標(biāo)公司限期整改，如逾期仍未整改完成的，則并購企業(yè)有權(quán)要求目標(biāo)公司根據(jù)協(xié)議相關(guān)條款對并購企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償，如目標(biāo)公司逾期未進(jìn)行補(bǔ)償或補(bǔ)償無法彌補(bǔ)并購企業(yè)全部損失或并購企業(yè)損失無法通過補(bǔ)償彌補(bǔ)，則并購企業(yè)有權(quán)要求目標(biāo)公司按照以下相關(guān)條款約定的回購價格和回購程序購買并購企業(yè)屆時所持有的目標(biāo)項目全部股權(quán);

⑵股權(quán)回購價款計算公式=A+B-C

A=回購標(biāo)的股權(quán)投資成本，由已支付的交易價款金額加上已支付的債務(wù)承接價款加上受讓方于交割日后對目標(biāo)公司的進(jìn)一步權(quán)益性投資（包括注冊資本、資本公積等）

B=ΣA×【并購對價時雙方確認(rèn)的收益率】%/年×自上述A項下回購標(biāo)的股權(quán)投資成本支付之日（如分期支付的，則按各期支付日期）起算至受讓方足額收到上述A項下回購標(biāo)的股權(quán)投資成本之日的期間自然日天數(shù)/365

C=已宣派的收益，由交割日至回購價款支付日期間內(nèi)目標(biāo)公司向受讓方已宣派的利潤金額構(gòu)成（包含已支付的利潤及尚未支付的應(yīng)付股利）

5.5過渡期目標(biāo)項目運營中的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

由于股權(quán)并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性及不可確定性，過渡期可能需要比較長的一段時間，而在此期間，目標(biāo)項目如果發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理上的重大變化，會對整個并購業(yè)務(wù)的繼續(xù)開展產(chǎn)生顛覆性的影響，如并購項目在商務(wù)談判已基本完成，即將簽訂并購合同時才得知目標(biāo)項目由于特殊的限電原因，導(dǎo)致在過渡期內(nèi)，電費收入銳減，以致交易無法繼續(xù)進(jìn)行。還有一種情況是過渡期發(fā)生了新的或有債務(wù)，從而導(dǎo)致并購方可能會增加費用支出。

針對過渡期運營中的財務(wù)風(fēng)險，在并購合同中對過渡期應(yīng)做出如下約定：

⑴目標(biāo)公司應(yīng)以基準(zhǔn)日之前的慣常方式誠實信用、謹(jǐn)慎、妥善、合理、合規(guī)地正常經(jīng)營、使用和管理目標(biāo)項目的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，保證目標(biāo)項目有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)情況的良好性且不發(fā)生重大不利影響，并維持目標(biāo)項目資產(chǎn)保險的有效性;

⑵目標(biāo)項目出現(xiàn)任何重大不利影響的情形，目標(biāo)公司應(yīng)及時通知并購企業(yè)，且目標(biāo)公司應(yīng)于交割日前消除該等重大不利影響的情形并彌補(bǔ)該等重大不利影響所造成的損失，確保并購企業(yè)、目標(biāo)項目不受損害;

⑶目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)將過渡期內(nèi)目標(biāo)項目的任何銀行賬戶、印章印鑒的使用情況于使用后的五（5）個工作日內(nèi)向并購企業(yè)進(jìn)行書面報備;目標(biāo)公司基準(zhǔn)日至簽訂日的銀行賬戶使用情況應(yīng)當(dāng)于并購協(xié)議簽訂日起的五（5）個工作日內(nèi)以書面方式提供給并購企業(yè);

⑷過渡期內(nèi)目標(biāo)公司應(yīng)于每月十日前向并購企業(yè)提供下個月目標(biāo)項目的月度資金預(yù)算及使用計劃;

⑸于過渡期發(fā)生的新的或有負(fù)債，并購企業(yè)有權(quán)在該等債務(wù)轉(zhuǎn)為應(yīng)付債務(wù)后，要求目標(biāo)公司承擔(dān)該等債務(wù)。

通過以上相關(guān)條款的約定，盡可能的避免目標(biāo)項目過渡期運營中的財務(wù)風(fēng)險。

6.并購協(xié)議簽訂后，在支付、交割階段的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

6.1并購合同簽訂后支付階段的財務(wù)風(fēng)險及融資風(fēng)險的應(yīng)對措施

光伏并購項目支付方式一般為現(xiàn)金支付，由于光伏電站項目投資金額大，資金需求時間長，融資工作是一項比較艱巨的任務(wù)，如果在協(xié)議約定的支付節(jié)點無法按時付款，會發(fā)生合同違約情況，造成不必要的麻煩[5]。

針對以上風(fēng)險，首先從盡調(diào)階段就要對目標(biāo)項目的現(xiàn)有金融負(fù)債情況進(jìn)行全面的測算與分析，在融資租賃名義利率、租賃手續(xù)費、租賃保證金的基礎(chǔ)上測算該融資租賃的實際利率IRR指標(biāo)，如果實際利率在財務(wù)利潤可以承受的范圍內(nèi)，就確定承接，如果實際利率過高，在承接后考慮進(jìn)行置換。同時就此事宜與目標(biāo)企業(yè)及融資租賃機(jī)構(gòu)三方對接，確定該融資租賃承接的可能性及具體承接事宜，并就承接方案的優(yōu)化與融資租賃機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，爭取其釋放原有方案中的增信措施。通過以上工作，確保融資租賃機(jī)構(gòu)能夠出具同意承接確認(rèn)函，在并購協(xié)議簽訂后順利承接金融負(fù)債并辦理交割事宜。

其次在談判階段隨著交易對價的基本確定，就需要就股權(quán)交易金額開展并購項目貸款融資工作，與各個金融機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，適時推進(jìn)資料提交進(jìn)度，做好各項準(zhǔn)備工作及所需要的資料提供，一旦并購協(xié)議簽訂，即可向金融機(jī)構(gòu)提交并購貸最終版資料，這樣可以大大加快融資進(jìn)展，確保資金的及時到位，順利完成交易價款的支付。

并購協(xié)議簽訂后支付時，為了保證資金的安全，可由并購企業(yè)先行開立三方（交易雙方及銀行）共管帳戶，交易支付價款在達(dá)成協(xié)議約定的條件下先由并購企業(yè)匯入共管帳戶，待并購合同約定的付款條件成就后自共管帳戶支付給目標(biāo)公司，這樣可以最大限度的保證交易資金的安全性;

合理恰當(dāng)?shù)娜谫Y方案有以下幾個評判維度：一是與企業(yè)戰(zhàn)略相匹配并支持企業(yè)投資增長;二是財務(wù)風(fēng)險可控;三是融資成本盡量降低，不同的融資方式、融資結(jié)構(gòu)安排都會體現(xiàn)出不同的融資成本，而降低融資成本將直接提升項目投資價值，因此，融資成本也是評價融資效果的核心財務(wù)指標(biāo)。

目前通常的融資方式為債務(wù)融資，從短期來看，此融資方式解決了企業(yè)投資所需資金，降低了融資成本，財務(wù)風(fēng)險基本可控，但是從企業(yè)中長期發(fā)展的角度來看，過多的利用財務(wù)杠桿進(jìn)行債務(wù)融資會導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險，而且相對權(quán)益融資而言，債務(wù)融資需要按期支付本金及利息，而權(quán)益融資的資金具有永久性，沒有固定的支付負(fù)擔(dān)，只需要適當(dāng)讓度股東權(quán)益。

基于此，并購項目公司應(yīng)該積極探索更加優(yōu)化的融資方案，主要從以下幾種模式考慮：一是調(diào)整股權(quán)并購比例，在確保取得目標(biāo)公司絕對控制權(quán)的基礎(chǔ)上由目標(biāo)公司留置部分股權(quán)，按股權(quán)比例承接相應(yīng)的債務(wù)，這樣既把收購風(fēng)險與原股東綁定，又可以適度降低并購帶來的負(fù)債增長;二是在符合 “資源互補(bǔ)”、“長期合作”、“可持續(xù)增長與回報”的投資屬性的基礎(chǔ)上，考慮引入新的投資，增資擴(kuò)股，稀釋股東權(quán)益，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司資源整合能力，取得長期戰(zhàn)略利益與長期回報;三是研究探索目前投資市場上的一種另類投資—私募股權(quán)投資基金，通過有限合伙制、信托制等組織形式，有效地分散投資風(fēng)險，近年來我國私募股權(quán)投資業(yè)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，在新能源行業(yè)也出現(xiàn)了該融資模式，值得我們深入探討研究。

6.2交割、移交過程中的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

交割及移交包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，各種紙質(zhì)及電子資料、印章、資質(zhì)證照文件、財務(wù)資料、帳戶及貸款、動產(chǎn)、不動產(chǎn)等的移交。相關(guān)財務(wù)資料包括所有銀行賬戶相關(guān)的法人私章、賬簿、對賬單、電子銀行用戶名、密鑰、支票簿、財務(wù)憑證、賬冊、稅務(wù)資料等物件和文件資料等，如果在交割移交的過程中相關(guān)證照、印章、財務(wù)資料交接不充分，發(fā)生遺漏、丟失等情況，會對目標(biāo)項目之后的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成很大的影響[6]。

在并購項目交割過程中，在工商變更登記完成后，應(yīng)在第一時間辦理公章、法人章、財務(wù)印鑒、合同章、銀行U盾、證照（新的營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、信用代碼證等）等實施控制的要件移交手續(xù);其次抄錄箱變、電站上網(wǎng)計量關(guān)口發(fā)電數(shù)據(jù);然后進(jìn)行了財務(wù)憑證、賬薄、余額表、合同支付臺賬等資料的移交;第四對經(jīng)審計及資產(chǎn)評估的項目資產(chǎn)進(jìn)行清查、盤點;第五進(jìn)行工程、合同、勞動人事等資料的移交。通過以上措施保證了工商變更后及時取得了實質(zhì)控制權(quán)，使移交的風(fēng)險得到了有效的控制。

7.并購整合階段內(nèi)控制度不完善的財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

目標(biāo)項目被并購后處于組織機(jī)構(gòu)及企業(yè)文化的重大轉(zhuǎn)變當(dāng)中，新的管理機(jī)制調(diào)整與原有的內(nèi)控制度末及時、完全匹配，可能會出現(xiàn)制度沒有及時調(diào)整、執(zhí)行力弱、沒有規(guī)范嚴(yán)格的審批流程、部門及員工權(quán)責(zé)分配不明確、不兼容崗位末分離等一系列問題，這種情況下如果發(fā)生內(nèi)控風(fēng)險損失將無法預(yù)計，因此資金安全是并購整合中財務(wù)整合的關(guān)鍵點之一。

鑒于此，并購企業(yè)的財務(wù)部門做為內(nèi)控的主導(dǎo)部門，需要對目標(biāo)項目進(jìn)行嚴(yán)格的財務(wù)控制，指派具有完全勝任能力的財務(wù)管理人員，同時必須制訂規(guī)范的、既遵循并購企業(yè)的制度又適合目標(biāo)項目實際情況的授權(quán)審批流程及各項財務(wù)制度，通過內(nèi)控制度對各項流程嚴(yán)格審查，確保整合過程中資金的安全、財務(wù)管理的規(guī)范。

8.結(jié)論

綜上所述，財務(wù)風(fēng)險存在于股權(quán)并購工作的全過程，從前期調(diào)研的數(shù)據(jù)分析、盡職調(diào)查的價值確認(rèn)、商務(wù)談判的交易對價、合同簽訂的條款約定、價款支付的風(fēng)險防范、融資工作的風(fēng)險控制、交割移交的資料整理及至并購整合的內(nèi)部控制，財務(wù)從各個方面為并購工作提供了保障和基礎(chǔ)，毋庸置疑，有效防范財務(wù)風(fēng)險是資本運作成功的重要保障，而如何運用財務(wù)管理的各項理論和知識，做好并購工作中的各項財務(wù)風(fēng)險防控工作，確保股權(quán)并購順利進(jìn)行，盡可能規(guī)避各種風(fēng)險的發(fā)生，是財務(wù)管理工作需要更加深入的探討和研究的。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 任鐵虎.企業(yè)并購重組全流程操作實務(wù)[M].中國法制出版社，2018，1（1）：60-69.

[2] 保羅﹒皮格納塔羅（Paul Pignataro）.并購、剝離與資產(chǎn)重組[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2019，1（3）：79-85.

[3] 陳楠華.并購重組操作全案[M].人民郵電出版社，2018，1（4）：160-163.

[4] 德碩管理咨詢. 商業(yè)盡職調(diào)查實務(wù)手冊[M].中國金融出版社，2017，1（7）：260-265.

[5] 中倫文德律師事務(wù)所.公司并購實務(wù)操作與法律風(fēng)險防控[M].中國法制出版社，2018，2（2）：54-57.

[6] 石建勛，郝鳳霞.企業(yè)并購與資產(chǎn)重組[M].清華大學(xué)出版社，2017，7（2）：230-237.

作者簡介：賈琨：（1973.04.15），性別 女，民族 漢，籍貫 天津。職稱：中級會計師，學(xué)歷：本科，單位 ：新華電力發(fā)展投資有限公司，研究方向：財務(wù)管理。