潤(rùn)邦股份并購(gòu)“怪現(xiàn)象”

方力

潤(rùn)邦股份（002483.SZ）自2010年上市后，業(yè)績(jī)非常不穩(wěn)定，近一半的年份營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都同比下降。

根據(jù)財(cái)報(bào)和業(yè)績(jī)快報(bào)，2016-2018年，潤(rùn)邦股份的收入分別為28.24億元、18.43億元、19.71億元，歸母凈利潤(rùn)為8383萬(wàn)元、8507萬(wàn)元、7100萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)在三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)“雙降”，而2015年公司更是大幅度虧損4.6億元。

在業(yè)績(jī)停滯的背景下，潤(rùn)邦股份急需要新的業(yè)務(wù)注入來改變局面，外延式收購(gòu)成為題中之意，但公司的多次收購(gòu)其結(jié)果其實(shí)并不理想。

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)

2019年3月7日，潤(rùn)邦股份發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿，擬以9.9億元收購(gòu)中油優(yōu)藝的73.36%股權(quán)，而此次交易前上市公司控制的潤(rùn)浦環(huán)保已經(jīng)持有中油優(yōu)藝的另外26.64%股權(quán)。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，以2018年12月31日為預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日，中油優(yōu)藝100%股權(quán)的預(yù)估值為13.52億元。以上述預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格初步確定為13.5億元，標(biāo)的資產(chǎn)即中油優(yōu)藝73.36%股權(quán)交易作價(jià)初步確定為9.9億元。

在收購(gòu)前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端裝備業(yè)務(wù)，主要包括各類起重裝備、船舶配套裝備、海洋工程裝備等業(yè)務(wù)，為客戶提供產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，以及節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)（主要包括污泥處理處置服務(wù)、危險(xiǎn)廢棄物及醫(yī)療廢棄物處理處置服務(wù)等）。

2018年中報(bào)顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中，通用設(shè)備制造業(yè)2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.43億元、占比88.19%;節(jié)能環(huán)保行業(yè)收入為1.03億元，占比10.8%。從收入結(jié)構(gòu)來看，潤(rùn)邦股份是以通用設(shè)備制造業(yè)為主。

在收購(gòu)后，上市公司的主業(yè)將更加偏向于危廢處理業(yè)務(wù)，收入的結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)結(jié)構(gòu)也將隨之改變，公司希望通過收購(gòu)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

據(jù)了解，中油優(yōu)藝深耕環(huán)保領(lǐng)域多年，專注于工業(yè)危險(xiǎn)廢棄物及醫(yī)療廢棄物的減量化、無(wú)害化處置，為產(chǎn)廢企業(yè)提供環(huán)保領(lǐng)域的一站式綜合服務(wù)。自2009年設(shè)立以來，中油優(yōu)藝主要服務(wù)于化工、汽車、醫(yī)藥、電子元器件等行業(yè)產(chǎn)生的固體危險(xiǎn)廢棄物、廢液等危險(xiǎn)廢物以及醫(yī)療機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的醫(yī)療廢棄物處置，業(yè)務(wù)范圍覆蓋湖北、河北、山東、湖南、江蘇、遼寧、貴州等七個(gè)省份。

西南證券的報(bào)告顯示，中油優(yōu)藝現(xiàn)有危廢處置能力為18.4萬(wàn)噸/年（焚燒10.2萬(wàn)噸/年+綜合處置8.2萬(wàn)噸/年），另有9萬(wàn)噸/年危廢在建規(guī)劃產(chǎn)能（焚燒7.5萬(wàn)噸/年+綜合處置1.5萬(wàn)噸/年），同時(shí)擁有醫(yī)廢處置能力2.286萬(wàn)噸/年，另有1.7萬(wàn)噸/年醫(yī)廢在建規(guī)劃產(chǎn)能;預(yù)計(jì)2019年上半年中油優(yōu)藝合計(jì)具備危廢處置能力達(dá)27萬(wàn)噸/年，醫(yī)廢處置能力達(dá)3.69萬(wàn)噸/年。

此次交易預(yù)案修訂稿顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，標(biāo)的公司中油優(yōu)藝100%股權(quán)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為4.46億元，預(yù)估值為13.52億元，預(yù)估增值率為202.97%。這個(gè)價(jià)格并不便宜。

值得注意的是，2017年6月，潤(rùn)浦環(huán)保支付2.29億元獲得了中油優(yōu)藝21.16%股權(quán)，折合100%股權(quán)估值約10.82億元;第二次收購(gòu)發(fā)生在2018年4月，潤(rùn)浦環(huán)保用9080萬(wàn)元獲得了中油優(yōu)藝7.76%股權(quán)，折合100%股價(jià)估值為11.7億元。而此次給出的13.52億元的高估值，較前兩次入股時(shí)的估值分別溢價(jià)24.95%和15.56%。

2017年6月，潤(rùn)浦環(huán)保購(gòu)買中油優(yōu)藝21.16%股權(quán)時(shí)，與轉(zhuǎn)讓方簽署了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方承諾中油優(yōu)藝2017-2019年的扣非凈利潤(rùn)分別為6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.2億元。

而中油優(yōu)藝2017年扣非后歸母凈利潤(rùn)為880萬(wàn)元，僅完成了業(yè)績(jī)承諾的14.67%，和當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)相差甚遠(yuǎn)。

隨后，潤(rùn)浦環(huán)保決定暫不要求業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償或回購(gòu)，同時(shí)表示將積極督促中油優(yōu)藝努力拓展業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

也就是說，潤(rùn)浦環(huán)保與中油優(yōu)藝簽署的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾變成了一張“廢紙”，根本沒有兌現(xiàn)。在這樣的情況下，公司的估值繼續(xù)攀高，此次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格升至13.52億元，比2018年4月的11.7億元估值高出15%以上，這著實(shí)讓投資者難以理解，為什么業(yè)績(jī)不斷下滑，而公司的估值不斷增長(zhǎng)呢？在業(yè)績(jī)沒有完成的情況下，為什么不要求承諾方補(bǔ)償差額部分呢？即使控股股東同意，但是否充分考慮了中小股東的利益呢？

關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿披露，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，中油優(yōu)藝2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.63億元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為5931萬(wàn)元，這和當(dāng)初承諾的凈利潤(rùn)9000萬(wàn)元少了3069萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，在這次業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的情況下，潤(rùn)浦環(huán)保是否會(huì)“再次原諒”中油優(yōu)藝，不需要交易對(duì)方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償？這一問題值得投資人持續(xù)關(guān)注。

收購(gòu)擴(kuò)張效果堪憂

潤(rùn)邦股份2010年上市后進(jìn)行了多次收購(gòu)，但結(jié)果均不理想。

2016年6月20日，潤(rùn)邦股份發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金1.79億元收購(gòu)綠威環(huán)保55%股權(quán)，進(jìn)軍污泥處理領(lǐng)域。

在收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方承諾，綠威環(huán)保2016年、2017年、2018年凈利潤(rùn)分別為2500萬(wàn)元、3250萬(wàn)元、4225萬(wàn)元，并承諾三年凈利潤(rùn)不低于9975萬(wàn)元。

但是，2016年、2017年，綠威環(huán)保實(shí)際盈利為686萬(wàn)元、1747萬(wàn)元，與當(dāng)初承諾相差甚遠(yuǎn)。

2018年上半年，綠威環(huán)保完成收入1.04億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1050萬(wàn)元，與2018年承諾凈利潤(rùn)4225萬(wàn)元仍然有很大的距離，全年完成業(yè)績(jī)承諾難度很大。

還有一筆收購(gòu)發(fā)生于2016年9月23日，當(dāng)時(shí)公司召開的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議通過了《關(guān)于公司全資子公司與相關(guān)方簽署〈關(guān)于浙江正潔環(huán)境科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》，同意全資子公司潤(rùn)禾環(huán)境以現(xiàn)金4112萬(wàn)元收購(gòu)正潔環(huán)境自然人股東以及錢江創(chuàng)投合計(jì)持有的20.56%的股權(quán)。

正潔環(huán)境是一家以環(huán)境保護(hù)高新技術(shù)研發(fā)和行業(yè)應(yīng)用、水處理服務(wù)為核心的環(huán)保公司，立足食品、電鍍、紡織、畜禽養(yǎng)殖等行業(yè)工業(yè)污水及農(nóng)村生活污水處理，向客戶提供包括工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)與集成、工程實(shí)施、后續(xù)運(yùn)維等一體化專業(yè)服務(wù)。

截至2015年12月31日，正潔環(huán)境的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1297萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值290萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1007萬(wàn)元。

當(dāng)時(shí)，交易對(duì)方承諾，正潔環(huán)境2016年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于1800萬(wàn)元人民幣，2017年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于2400萬(wàn)元人民幣，2018年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于3100萬(wàn)元。

但實(shí)際上，2016年，正潔科技盈利數(shù)為1473萬(wàn)元，與1800萬(wàn)元相差327萬(wàn)元。

2017年11月24日，潤(rùn)邦股份公告稱，因“正潔環(huán)境”2017年度及后續(xù)利潤(rùn)承諾實(shí)現(xiàn)情況存在一定的不確定性，潤(rùn)禾環(huán)境與項(xiàng)海、任松潔、周立新以及陳趙揚(yáng)簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，經(jīng)各方商定，回購(gòu)價(jià)款為4645萬(wàn)元;本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成，潤(rùn)邦股份已經(jīng)不再持有正潔環(huán)境任何股權(quán)。

一年多的時(shí)間，此次股權(quán)交易，潤(rùn)邦股份僅僅賺了500多萬(wàn)元。

2011年7月25日，潤(rùn)邦股份公告稱，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)審議通過了《關(guān)于與芬蘭卡哥特科公司共同投資設(shè)立合資公司的議案》，合資公司潤(rùn)邦卡哥特科公司的注冊(cè)資本為6500萬(wàn)歐元，其中潤(rùn)邦股份出資51%，即等值于3315萬(wàn)歐元的人民幣，卡哥特科公司出資49%，即3185萬(wàn)歐元。

該合資公司主要從事大型港口裝卸系統(tǒng)和裝備、重型配套裝備系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)和制造，產(chǎn)品包括岸邊集裝箱起重機(jī)、集裝箱輪胎式龍門起重機(jī)、集裝箱軌道式龍門起重機(jī)以及海洋工程專用起重機(jī)等，并從事企業(yè)同類產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

2018年上半年，潤(rùn)邦卡哥特科公司實(shí)現(xiàn)收入2.26億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1411萬(wàn)元;2017年上半年，公司營(yíng)收3.03億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4640萬(wàn)元。

由此可見，該合資公司2018年的收入和凈利潤(rùn)同比都出現(xiàn)了大幅下降。

綜合來看，無(wú)論是收購(gòu)的項(xiàng)目，還是合資經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，潤(rùn)邦股份進(jìn)軍的領(lǐng)域及行業(yè)各不相同，而且收購(gòu)之后的經(jīng)營(yíng)大部分都不理想。從歷史來看，潤(rùn)邦股份通過收購(gòu)的方式進(jìn)行擴(kuò)張值得投資者警惕。