奧普家居： 疑似粉飾報表圈錢目的明顯

林蔓

奧普家居股份有限公司（以下簡稱“奧普家居”）在2018年12月第二次提交了首次公開發(fā)行股票上市的申請書，目前仍在排隊等待。根據(jù)奧普家居的招股書，公司此次IPO擬募集資金總額9.18億元，其中4.00億元用于奧普（嘉興）生產(chǎn)基地建設(shè)項目、2.57億元用于營銷渠道建設(shè)項目、2.6億元用于補充流動資金。

依托過去十年我國房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，奧普家居的營收和凈利潤規(guī)模一直保持增長，但《股市動態(tài)分析》周刊記者仔細研讀招股說明書并查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，奧普家居在上市前夕大手筆分紅，所謂募集資金戰(zhàn)略擴張的上市動機更像是來圈錢。同時，在上市之前，公司還密集的進行了資本運作，存粉飾報表、美化業(yè)績的嫌疑，看似穩(wěn)健的業(yè)績其真實性有待考量。此外，奧普家居背靠地產(chǎn)行業(yè)，而自去年以來國家對房地產(chǎn)的調(diào)控趨嚴(yán)，近日更是多次點名房地產(chǎn)，堅持“房住不炒”。房地產(chǎn)的黃金時代已經(jīng)過去，公司的經(jīng)營也必將受到打擊。公司采取“先款后貨”模式，從預(yù)收款連續(xù)三年負(fù)增長來看，公司業(yè)績增長已面臨危機。

上市前夕掏空公司

所謂募投只為圈錢？

1993年奧普家居生產(chǎn)了中國第一臺浴霸，此后便一直從事浴霸、集成吊頂?shù)燃揖赢a(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)， 2006年，奧普家居原間接控股股東奧普集團赴港上市，成為我國浴霸產(chǎn)品第一股。然而，奧普集團在香港市場似乎并未受到優(yōu)待。上市十年期間，港股投資者給予奧普集團的估值一直在7-8倍之間，股價也一直在低位徘徊，最低時為0.11港元/股，最高時為1港元/股。2016年9月，奧普集團完成私有化退市，當(dāng)時公司總市值不到25億港元。奧普集團的主席方杰當(dāng)時在接受媒體采訪時也表示：“感覺本港市場已失去融資功能，無法實現(xiàn)集團上市募資以進一步發(fā)展業(yè)務(wù)的初衷”。私有化退出港股不到兩年，奧普家居就在2018年5月報送了申報材料，擬在A股上市。

從招股書中披露的償債能力指標(biāo)來看，2015年-2018年中期，奧普家居的流動比率和速動比率均明顯低于行業(yè)均值，顯示公司流動性確實不足。若果真如此，為了更好地募集資金發(fā)展業(yè)務(wù)而選擇退出港股擬在A股上市也合情合理。但筆者仔細閱讀招股書后發(fā)現(xiàn)，公司并非真的缺錢，所謂的流動性不足主要由于報告期內(nèi)大手筆分紅，導(dǎo)致上市公司體內(nèi)資金緊張，低于同業(yè)的償債能力數(shù)據(jù)似乎也是刻意為之。同時，奧普家居的一系列操作手段也讓投資者質(zhì)疑其上市目的就為圈錢。

招股書信息顯示，報告期內(nèi)，奧普家居共進行了9次股利分配。其中， 2015年公司進行三次現(xiàn)金分紅，分配利潤分別為600萬元、1.99億元、1億元；2016年又進行了三次分紅，分配利潤分別為3085萬元、2億元、1600萬元；2017年，公司進行了2次分紅，分配利潤1.4億元和2.05億元；2018年4月9日，在公司向證監(jiān)會申報A股上市前的不到2個月，公司再次現(xiàn)金分紅，分配利潤3960萬元。上述分紅合計金額為9.35億元，而公司報告期內(nèi)的凈利潤合計也就9.65億元，也就是說，報告期內(nèi)公司高達97.40%的利潤被分給了上市之前的股東。

可見，奧普家居并不是缺錢，只是將錢在上市前都分給了股東。值得注意的是，奧普家居上述分紅均實施在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資之前。2016年分紅完成后，奧普家居進行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第二次增資。2017年分紅后，公司進行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第三次增資。按照招股書簽署之日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，奧普家居的實控人方勝康兄弟及其一致行動人合計持有公司70.79%股權(quán)。以此計算，9.35億元的分紅實控人及其一致行動人獲得了6.62億。顯然，巨額分紅最終大部分落入了控股股東、實控人的手中。

如此高比例的分紅必將影響公司的正常經(jīng)營以及業(yè)務(wù)擴張，當(dāng)然大股東不會不懂這個道理，因此，這也讓人懷疑控股股東為自身的利益而故意掏空上市公司。同時，大手筆分紅后，奧普家居卻再次來A股IPO募集資金用以發(fā)展業(yè)務(wù)，且募集金額為9.18億元，與分紅金額接近。如果公司有意拓展業(yè)務(wù)，為何不優(yōu)先使用自有資金及時投建募投項目，反而將利潤幾乎全部分給股東后再來A股上市募資？大股東是對募投項目的盈利性心存疑問還是說募投項目只是借口，來A股上市只為圈錢？在筆者來看，后者的可能性更大。

上市前密集重組

存粉飾業(yè)績嫌疑

除大手筆分紅外，上市前夕奧普家居還密集地進行了資本運作，存在做大營收、粉飾報表的嫌疑。

2016年，奧普家居收購了同一控制下的成都博朗尼股權(quán)和奧普電器擁有的商標(biāo)權(quán)，其中奧普電器曾為公司的關(guān)聯(lián)方。2017年，公司收購浙江勁源扣板業(yè)務(wù)、杭州博朗尼集成灶業(yè)務(wù)、上海逸盛資產(chǎn)、中山博瑯以及中山博頌資產(chǎn)、杭州橙隆代理權(quán)，同時出售了非主業(yè)資產(chǎn)成都牽銀。

一般來說，大部分收購交易均有一定溢價，而奧普家居多次收購交易的收購價均為資產(chǎn)評估實際價值，未有任何溢價，甚至折價收購。其中，對關(guān)聯(lián)方杭州橙隆的收購最為引人注意。杭州橙隆原系公司浴霸經(jīng)銷商，主要經(jīng)營天貓奧普官方旗艦店、淘寶奧普浴霸商城店、天貓奧普品牌商、京東奧普官方旗艦店四家網(wǎng)絡(luò)平臺店鋪。杭州橙隆實際控制人為奧普家居董事長方勝康之女、公司實際控制人及一致行動人方雯雯，為了減少關(guān)聯(lián)交易，公司于2017年對其進行收購。2017年杭州橙隆實現(xiàn)營收1.39億元、利潤3545.39萬元，但奧普家居于2017年底收購杭州橙隆部分存貨、設(shè)備類固定資產(chǎn)以及天貓旗艦店相關(guān)資產(chǎn)，并收回其經(jīng)銷權(quán)，收購價格僅為1224萬元，約杭州橙隆2017年度利潤的三分之一。

此外，2017年，奧普家居出售成都牽銀41.67%股權(quán)。2016年成都牽銀虧損934.64萬元、權(quán)益賬面價值374.24萬元，但其出售評估價值為6153.16萬元，較賬面價值增值1544.16%。

顯然，以平價收購資產(chǎn)再以高溢價出售資產(chǎn)對上市主體奧普家居是有利的。而公司為何能以如此低的價格收購杭州橙隆資產(chǎn)、以平價收購其他資產(chǎn)、以高溢價出售成都牽銀資產(chǎn)招股書中并未披露。這令人懷疑公司可能在私下與對手方達成了某種協(xié)議，從而可以在賬面上以不形成商譽的方式完成收購、以高價賣出資產(chǎn)確認(rèn)收益，進而實現(xiàn)在上市之前美化報表的目的。