戴威需大補公司治理課

嚴學鋒

“我無數(shù)次想過把運營資金全砍掉，用來退還部分用戶押金和供應商欠款，甚至是解散公司、申請破產(chǎn)?！眔fo小黃車創(chuàng)始人、CEO戴威2018年12月的這番話，暴露了公司的艱難。同樣在去年12月，騰訊公司創(chuàng)始人馬化騰指出造成ofo潰敗的真正原因：一個veto right（否決權(quán)）。一家企業(yè)衰敗、陷入困境往往有多方面的因素，這其中公司治理往往十分關(guān)鍵。作為創(chuàng)業(yè)者，戴威需大補公司治理課。

迅速崛起的年輕創(chuàng)業(yè)明星

曾經(jīng)，戴威可謂創(chuàng)業(yè)明星。

生于1991年的戴威是個學霸，曾就讀于北京大學光華管理學院金融系。本科畢業(yè)后，他到青海大通縣東峽鎮(zhèn)支教1年，2014年回北京大學讀碩士，同年與4名合伙人創(chuàng)立ofo——國內(nèi)首家以平臺共享方式運營校園自行車業(yè)務(wù)的新型互聯(lián)網(wǎng)科技公司，提出“以共享經(jīng)濟+智能硬件，解決‘最后一公里出行問題”的理念。年紀輕輕的在校生加之創(chuàng)新的商業(yè)模式，在當時的創(chuàng)業(yè)圈中非常吸引眼球。

很快，ofo獲得大量資本青睞。據(jù)公開資料，公司所獲C輪投資超1億美元，D輪4.5億美元，E輪7億美元，E2-1輪8.66億美元?？?cè)谫Y超20億美元，公司估值最高時30億美元。

從北京大學校園起步，ofo很快走向全國，成為行業(yè)領(lǐng)先者，甚至進軍海外——美國西雅圖、英國牛津。據(jù)ofo官網(wǎng)信息：自2015年6月啟動以來，ofo已在全球連接了超過1000萬輛共享單車，日訂單超3200萬，為全球20個國家250座城市2億用戶提供了超40億次高效便捷、綠色低碳的出行服務(wù)。

一個“90后”用短短4年的時間成就了一家行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)，在這個過程中融資超20億美元，為上億用戶帶來便利，自己也因此成為億萬富翁。這確實是一段傳奇——在當今的中國創(chuàng)業(yè)者中，年輕的戴威是名副其實的創(chuàng)業(yè)明星。

濫用“原子彈”豈會不敗家

其興也勃焉，其亡也忽焉。

2018年以來，ofo遭遇很大的問題，特別是現(xiàn)金流。戴威說：“由于從2017年底到2018年初沒能夠?qū)ν獠凯h(huán)境的變化作出正確的判斷，公司一整年都背負著巨大的現(xiàn)金流壓力。退還用戶押金、支付供應商的欠款、維持公司的運營，1塊錢要掰成3塊錢花。近半年來，來自現(xiàn)金流和媒體的壓力，讓我們力不從心，尤其是公司全力尋找融資而無果后，我無數(shù)次想過把運營資金全砍掉，用來退還部分用戶押金和供應商欠款，甚至是解散公司、申請破產(chǎn)，這樣大家就不用繼續(xù)承擔這么大的壓力了。”2018年至今，ofo負面消息很多，如大量員工離職及欠薪、用戶押金退還難、供應商欠款多、“賣身”困難等。甚至有說法是，“小黃車”黃了。戴威的日子難過，聲譽大降，2018年12月，他被北京市海淀區(qū)人民法院限制消費。

關(guān)于ofo快速陷入困境的原因說法很多，一如監(jiān)管、行業(yè)等，這都不無道理。相較而言，騰訊CEO馬化騰道出的ofo潰敗的原因——否決權(quán)，可謂更重要，對創(chuàng)業(yè)者也更有警示意義。

公司治理源自西方。改革開放早期中國的創(chuàng)業(yè)公司治理普遍是：個人、家庭、幾個熟人創(chuàng)業(yè)，長期一股獨大、外部股東力量相對小，總經(jīng)理負責制，企業(yè)家個人權(quán)力獨大。近年來，創(chuàng)業(yè)型公司的治理大量借鑒了西方。一如，快速引入投資人、建立董事會，投資人成為重要股東、部分投資人擁有董事席位，創(chuàng)業(yè)者任CEO。特別是引入數(shù)輪風投后，很多公司股權(quán)相對分散、創(chuàng)業(yè)者不再控股，外部投資人在公司治理中發(fā)揮重要作用。一票否決權(quán)是一些投資人入股的重要選項，意在強有力地保護自身利益，制衡其他股東特別是創(chuàng)業(yè)者。同時，一些創(chuàng)業(yè)者出于控制權(quán)、保證自身利益的考慮，也謀求一票否決權(quán)。

全球來看，同股同權(quán)、資本多數(shù)決是主流的公司治理模式。同股不同權(quán)在美國的科技型公司、中國赴美上市的民企相對常見。一票否決權(quán)實則是同股不同權(quán)。同股同權(quán)、資本多數(shù)決，相對而言更公平、可持續(xù)。同股不同權(quán)的雙刃劍色彩明顯，有利于更好發(fā)揮極少部分股東特別是創(chuàng)業(yè)者的作用，促進企業(yè)快速發(fā)展，同時風險很大，包括同股不同權(quán)濫用損害其他股東、公司利益，成敗系于個別股東。因此，各國普遍對同股不同權(quán)提出了很高的監(jiān)管要求。

良好的公司治理意味著權(quán)責對等、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。一票否決權(quán)的威力有點像原子彈。一位股東有一票否決權(quán)，實踐中已很難對其有效制衡。如果多個股東有一票否決權(quán)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的難度更大——特別是這些股東有較大矛盾沖突時，可能會濫用“原子彈”，出現(xiàn)股東嚴重內(nèi)耗、企業(yè)發(fā)展受損的后果。據(jù)報道，ofo董事會中，戴威、朱嘯虎、經(jīng)緯均擁有一票否決權(quán)。2017年12月，撮合摩拜與ofo合并無望后，朱嘯虎退出，將ofo的股份賣給阿里巴巴與滴滴出行，此后雙方共享一票否決權(quán)。一家企業(yè)擁有3個一票否決權(quán)，亂套似乎成為一種必然。據(jù)報道，摩拜與ofo的合并中，戴威使用了一票否決權(quán)，這被認為是ofo喪失關(guān)鍵發(fā)展機遇的事件；阿里巴巴欲進一步入股ofo，因其他股東的原因未能成功，意味著ofo少了一筆巨資入賬；滴滴出行欲收購ofo，被另外的重要股東阻止而沒成行。滴滴出行2017年成為ofo重要股東后，委派了高管團隊入駐ofo，但發(fā)生矛盾，很快被戴威驅(qū)逐。家和萬事興，濫用“原子彈”豈會不敗家？

不會公司治理，企業(yè)說倒就倒

創(chuàng)業(yè)者的核心使命是把企業(yè)做好，其中公司治理是重要的方面。良好的公司治理是企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵保障。正如國務(wù)院國資委首任主任李榮融所言，“企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒”。

實踐中，很多創(chuàng)業(yè)者特別重視產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)發(fā)展。這沒錯。問題是，一些創(chuàng)業(yè)者忽視乃至漠視了公司治理，在公司治理方面的素養(yǎng)、精力嚴重不足，導致個人、企業(yè)風險較大。ofo這樣一家企業(yè)出現(xiàn)3個一票否決權(quán)，無疑是個典型的例子。

公司治理方面要重視的內(nèi)容很多。對創(chuàng)業(yè)者而言，如何選“好”外部投資人，如何通過治理制度、文化協(xié)調(diào)好股東特別是重要股東之間的關(guān)系，自己如何把握控制權(quán)、影響力，如何應對股東、董事會內(nèi)部的重大矛盾沖突，讓公司治理真正做到權(quán)責對等、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，這極其考驗創(chuàng)業(yè)者的智慧、耐心，創(chuàng)業(yè)者需要高度重視，要以持之以恒的學習來提升自己。對當今的創(chuàng)業(yè)者而言，阿里巴巴創(chuàng)始人馬云在公司治理方面的努力很有啟發(fā)意義。阿里巴巴獲日本軟銀、美國雅虎注資后，很長時間內(nèi)，雅虎持股約40%、軟銀持股約30%、馬云領(lǐng)銜的團隊持股不足30%。馬云個人持股不足10%，是小股東。董事會層面，雅虎、軟銀、創(chuàng)業(yè)者團隊各有2、1、1個席位。由于雅虎與馬云為首的創(chuàng)業(yè)者有矛盾、一度關(guān)系緊張，導致馬云面臨出局的風險——現(xiàn)在來看，從有效制衡、創(chuàng)業(yè)者的角度，當年雅虎持股比例過大。后來，馬云領(lǐng)銜設(shè)立了合伙人制，內(nèi)部30人左右的核心團隊是合伙人，有權(quán)提名董事會的多數(shù)席位，即事實上的同股不同權(quán)，有利于內(nèi)部團隊的穩(wěn)定、控制權(quán)。后怕的是，當年如果第一大股東雅虎強勢、任性行權(quán)，馬云可能就被驅(qū)逐了。

創(chuàng)業(yè)不易，九死一生。良好的公司治理素養(yǎng)應該是創(chuàng)業(yè)者的基本功。除此之外，創(chuàng)業(yè)者還需秉承全體股東以及公司價值最大化的原則不斷優(yōu)化。時至今日，生于1991年、富有創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新精神的戴威才28歲，還很年輕，經(jīng)歷的挫折應該視為一種磨礪。如能認真反思，他應該不乏東山再起的機會。

（作者系中國海洋大學中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）