公司法人制度和公司法人財產(chǎn)權(quán)

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引言

公司法人必須是出資主體多元化、具有定額以上的法定財產(chǎn)、建立法人機構(gòu)、具備法人章程、取得法定名稱和法定的經(jīng)營場所等并為法律所認可的經(jīng)濟組織。公司法人必須正確處理好與股東以及監(jiān)事或經(jīng)理層的關(guān)系。公司法人財產(chǎn)所有權(quán)是法律賦予公司法人對自己的法定財產(chǎn)所應(yīng)享有并行使的一切法定權(quán)利。對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度實行改革，應(yīng)當(dāng)強調(diào)的是公司法人財產(chǎn)所有權(quán)，而不是出資者所有權(quán)，公司法人財產(chǎn)所有權(quán)才是真正的、完整意義上的所有權(quán)，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展史上所有權(quán)最完善、最理想的形式，是真正的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

1 公司法人的形成及其基本特征

從歷史上看，公司法人是企業(yè)制度發(fā)展到一定階段上的產(chǎn)物。在公司法人產(chǎn)生之前，企業(yè)大都采取獨資經(jīng)營形式，后來又發(fā)展到合資經(jīng)營。不管獨資經(jīng)營或合資經(jīng)營，企業(yè)財產(chǎn)總是同自然人私有財產(chǎn)密切結(jié)合在一起的。因此，經(jīng)營企業(yè)自然人，即企業(yè)經(jīng)營主體，承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營虧損全部責(zé)任，企業(yè)破產(chǎn)即意味著經(jīng)營者傾家蕩產(chǎn)。當(dāng)然，這些企業(yè)作為社會經(jīng)濟組織，也要登記注冊，取得合法經(jīng)營者資格，受到法律認可、保護和監(jiān)督，但不具有法人地位，不享受法人應(yīng)享受的權(quán)利，也不盡法人應(yīng)盡的義務(wù)。嚴(yán)格說來，在公司制產(chǎn)生和發(fā)展初期，由于那時的公司大都是無限公司，股票不上市，所以當(dāng)時的公司也不存在法人的問題，用現(xiàn)代的眼光看，可把它叫做“沒有法人地位的全股公司”或“非法人公司”。據(jù)初步考證，直到17世紀(jì)上半葉，英國詹姆士一世統(tǒng)治時，才通過法律程序，對上述一些在英國產(chǎn)生的特許公司，確認為法人地位，名曰法人公司，并付諸實施。只有到了這個年代，公司法人才算問世了。公司法人作為一種企業(yè)制度安排，在誕生之初，雖然有頑強的生命力，但其機體還是不完善或很不完善的，有些地方還難免帶有自然人的痕跡。比方說，法人財產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括哪些具體的權(quán)利，這些權(quán)利如何行使等，未在法典中或法律的細則中作出更明確的規(guī)定。西方法學(xué)理論認為，公司法人制度較為典型的形式，是在19世紀(jì)于西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家法典中最早完成的。例如，到了19世紀(jì)末，英國法典中明確規(guī)定了現(xiàn)代公司的“三原則”，這“三原則”是：有限責(zé)任公司；合股原則；法人資格原則。在這三原則中，對有關(guān)公司法人資格原則又作了若干具體的規(guī)定：一是公司法人是一個獨立于成員(股東)而存在的經(jīng)濟實體，它不因其設(shè)立人、成員、經(jīng)理的死亡而終止，它的生命具有相對穩(wěn)定性和持久性；二是它可以以法人資格起訴其中的任何一個成員，它也可被其中任何一個成員作為法人起訴；三是它可以以自己的名義對出資者提供的包括動產(chǎn)和不動產(chǎn)在內(nèi)的所有財產(chǎn)享有所有權(quán)，內(nèi)含占有、使用、處置、收益分配等權(quán)利。因此我們有可能給公司法人制度初步定義為：公司法人制度，主要是指通過國家法律，將企業(yè)這個群體的經(jīng)濟組織，塑造成一個“人”的形象，相應(yīng)地賦予它作為“人”應(yīng)享有的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)。由此不難看出，公司只不過是法人化了的企業(yè)。法人是與自然人相對應(yīng)的法學(xué)范疇。在日常生活中，常聽人說，張三是法人，或李四是法人。這種說法是不對的。不管張三或李四，作為個人，都是自然人。法人是獨立于自然人之外與自然人相對應(yīng)的、為法律認可的社會團體或組織。由于公司法人是作為企業(yè)發(fā)展一定階段的制度安排，因而通稱為“公司法人制度”。關(guān)于公司法人，在中國法律系統(tǒng)中也有所規(guī)定，《中華人民共和國公司法》第3條規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人?！贝隧椧?guī)定明確了我國公司的法人地位。《中華人民共和國民法通則》第36條又進一步規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！?/p>

2 公司法人制度的主要內(nèi)容

公司法人制度的主要內(nèi)容由三方面構(gòu)成：法人財產(chǎn)制度、法人責(zé)任制度及公司治理結(jié)構(gòu)。法人財產(chǎn)制度是法人制度建立的基礎(chǔ)和核心，而法人責(zé)任制度和公司治理結(jié)構(gòu)是對公司以及法人進行約束的有效保障。

2.1 法人財產(chǎn)制度 作為法人制度建立的核心，法人財產(chǎn)制度規(guī)定法人財產(chǎn)必須是整體、不可分割的，同時法人的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。實現(xiàn)企業(yè)法人所有權(quán)與公司投資者所有權(quán)的分離是法人財產(chǎn)實現(xiàn)的關(guān)鍵，因為投資者所有權(quán)代表著出資人對公司投入資本，本質(zhì)是因投資行為而產(chǎn)生的財產(chǎn)權(quán)利，投資者不能對這一部分財產(chǎn)行使所有權(quán)，只是擁有托付經(jīng)營享受財產(chǎn)增值的權(quán)利。而企業(yè)法人所有權(quán)是指所有法人財產(chǎn)由企業(yè)獨立支配，這樣權(quán)利的主體就成為了法人這一整體，投資人向法人移交相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，只保留股東權(quán)，而企業(yè)法人進行合理經(jīng)營，將投資人的財產(chǎn)實現(xiàn)保值、增值，這樣構(gòu)成的法人財產(chǎn)制度有利于市場的合理發(fā)展。

2.2 法人責(zé)任制度 法人責(zé)任制度對股東和法人責(zé)任進行了明確的制定。對于股東來說，將自有財產(chǎn)投資到公司后，在享受財產(chǎn)增值的同時也要對公司債務(wù)負有限的責(zé)任；對于法人來說，當(dāng)公司經(jīng)營不當(dāng)出現(xiàn)負債時，要用全部法人財產(chǎn)來償還債務(wù)，也就是說法人對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。法人責(zé)任制度的建立可以與法人財產(chǎn)制度對應(yīng)起來，在享受法人財產(chǎn)所有權(quán)時也要對法人財產(chǎn)的相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

2.3 公司治理結(jié)構(gòu) 公司法人治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權(quán)制度和責(zé)任制度為基礎(chǔ)進行制定的。因為企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)要進行分離，所以應(yīng)劃分相應(yīng)的職能部門?，F(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)最為成熟的是“三會”體系，即股東會、董事會、監(jiān)事會。股東會由所有投資人組成，具有最高權(quán)力，這也是投資人享受權(quán)力的體現(xiàn)；董事會則是公司日常事務(wù)的決策機關(guān)，它負責(zé)收集股東會的資金，同時委托給經(jīng)營者進行相應(yīng)的經(jīng)營和管理；監(jiān)事會則是股東大會選舉出用來監(jiān)督董事會和經(jīng)營者是否履職的部門。這樣的“三會”體系不但實現(xiàn)了經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，同時也構(gòu)成了投資人、受托人、經(jīng)營人三方的制約關(guān)系，對于企業(yè)發(fā)展具有促進作用。

3 公司法人財產(chǎn)權(quán)定義

3.1 我國現(xiàn)行公司法規(guī)定 我國的公司法規(guī)定，企業(yè)法人擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，并且對全部的財產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，但是這項規(guī)定比較模糊，或者說范圍比較廣，導(dǎo)致公司在實際運行中會出現(xiàn)很多的問題，但問題又得不到法律的保障，從而受到一定的經(jīng)濟損失。公司的內(nèi)部人員也存在鉆法律的漏洞，利用職權(quán)之便來謀私利的行為。

3.2 公司法人財產(chǎn)權(quán)的含義 公司法人財產(chǎn)權(quán)的定義主要有以下幾種說法，經(jīng)營權(quán)為主，所有權(quán)為主，雙重所有權(quán)以及準(zhǔn)物權(quán)等等。本文通過對這幾種定義的梳理和總結(jié)，得出以下的觀點：首先經(jīng)營權(quán)為主是指公司的法人財產(chǎn)主要指的是經(jīng)營公司的權(quán)力，但是這種定義比較狹隘，很難概括公司在經(jīng)濟運營的時候?qū)嶋H起到的作用；所有權(quán)為主則是指法人財產(chǎn)由公司全部擁有，將公司財產(chǎn)物權(quán)化；雙重所有權(quán)認為公司法人對于公司財產(chǎn)擁有所有權(quán)，但是這種定義之下違反了物權(quán)法，物權(quán)法強調(diào)一物一權(quán)，這在雙重所有權(quán)定義下是沖突的；準(zhǔn)物權(quán)說認為公司對于財產(chǎn)的擁有權(quán)是一種近似物權(quán)的權(quán)力，但是這種定義沒有得到我國法律的認可，相關(guān)公司也沒有對準(zhǔn)物權(quán)進行定義，所以很難具有實際的意義；所以現(xiàn)階段對于公司法人財產(chǎn)權(quán)力要做出清晰明確的定義，當(dāng)前各種定義和說法都沒有實際應(yīng)用價值，以及沒有經(jīng)過相關(guān)法律部門的認可。

3.3 公司法人財產(chǎn)權(quán)的嘗試定義 在法律層面上，法人和自然人具有平等的權(quán)力。法人財產(chǎn)權(quán)是一種較為新穎的權(quán)力，體現(xiàn)的是公司法人權(quán)力，所以在定義上，就必須要保證合理合法，同時要保證準(zhǔn)確和客觀，要尊重事實不能扭曲事實。公司法的法人財產(chǎn)權(quán)力一定要遵守我國的相關(guān)規(guī)定，對于這種新型的權(quán)力進行確認和辨別，保護公司的切實利益。公司的法人財產(chǎn)權(quán)實際指代了公司在獨立經(jīng)營管理公司以及對公司收益負責(zé)的一種權(quán)力。

3.4 公司法人財產(chǎn)權(quán)的特征 法人財產(chǎn)權(quán)具有如下特征：(1)法定性法人財產(chǎn)權(quán)是由法律賦予法人的，它既不能由出資人賦予也不能由法人爭取，是法律對于財產(chǎn)合法承認的唯一標(biāo)準(zhǔn)。這不僅代表著法人財產(chǎn)所有權(quán)的歸屬，同時也限制著債權(quán)人無法干預(yù)公司的正常經(jīng)營。(2)綜合性法人財產(chǎn)并不是定額的金額，而是包含著公司資本、預(yù)期利益、資產(chǎn)增值、債券利益、產(chǎn)權(quán)利益以及負債等多個方面。利益性公司是市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，同時也是利益交匯的載體。所以公司在經(jīng)營時一定要考慮到各主體的綜合利益，也就是說行使法人財產(chǎn)權(quán)的前提是綜合考慮各方面利益。股東利益雖然是法人財產(chǎn)權(quán)的主體，但是為了考慮社會信用和影響，也要站在債權(quán)人的角度上來維護利益。同時公司員工利益、周邊環(huán)境利益都制約著公司發(fā)展，所以在行使法人財產(chǎn)權(quán)時要做到綜合考慮、統(tǒng)籌規(guī)劃。

4 公司法人財產(chǎn)權(quán)的立法保護

4.1 公司法人財產(chǎn)權(quán)的立法保護的意義 法人財產(chǎn)權(quán)是公司法人的基本權(quán)利，如果這一權(quán)利得不到有效保證，公司的法人人格也失去意義。因為民法中關(guān)于法人成立條件中就要求法人應(yīng)當(dāng)具備一定的財產(chǎn)。否則，法人便無法成立。在實際的經(jīng)濟活動中，對于公司法人財產(chǎn)權(quán)的損害主要來自外部和內(nèi)部的損害。外部損害主要來源個人、組織、甚至國家政府部門的損害，內(nèi)部損害主要來源于公司高管或者財產(chǎn)管理人員。以上損害直接造成公司法人財產(chǎn)損害，間接地也造成股東利益的損害。同時，保護好公司法人財產(chǎn)權(quán)，也有利于市場經(jīng)濟活動，有利于社會穩(wěn)定。

4.2 我國公司法人財產(chǎn)權(quán)的立法建議 我國公司法對于公司法人財產(chǎn)權(quán)沒有明確的規(guī)定，只是具體規(guī)定公司對外投資和擔(dān)保的限制，這樣的規(guī)定不利于公司更有效的經(jīng)營公司財產(chǎn)。因此，在實踐中，往往會限制公司的發(fā)展。隨著，我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)不斷向縱深推進，我們有必要賦予公司法人對其公司法人財產(chǎn)擁有更多的權(quán)利。只有這樣，才能促進公司的運營；才能促進經(jīng)濟的發(fā)展。

結(jié)語

由此看來，如今，對我們來講，由于要對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度實行改革，應(yīng)當(dāng)強調(diào)的理所當(dāng)然的是公司法人財產(chǎn)所有權(quán)，而不是出資者所有權(quán)。毫不夸張地說，公司法人財產(chǎn)所有權(quán)的出現(xiàn)是一場深刻的產(chǎn)權(quán)制度革命，是企業(yè)制度創(chuàng)新的實質(zhì)性內(nèi)容。由于它最能適合社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟的要求，因而它已是企業(yè)財產(chǎn)制度發(fā)展史上迄今為止的所有權(quán)的最完善、最理想的形式。如今，總的來看，能否科學(xué)地認識公司法人制度和公司法人財產(chǎn)所有權(quán)，以及正確地將它們付諸實踐，的確關(guān)系到現(xiàn)代企業(yè)制度能否建立和國有企業(yè)改革成功的大事，切不可掉以輕心!