金貴銀業(yè)商業(yè)票據(jù)玩出新花樣

李國強(qiáng)

2018年6月，財政部下發(fā)一紙通知，把財務(wù)報表中的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合并成一個項目，統(tǒng)稱應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款。因為條件不成熟，2019年年初，財政部再次發(fā)布通知，將應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)再次拆分。

應(yīng)收票據(jù)分銀行票據(jù)和商業(yè)票據(jù)，其中，銀行票據(jù)由銀行100%無條件兌付，所以幾乎等同于現(xiàn)金;商業(yè)票據(jù)則由開票方負(fù)責(zé)兌付，本質(zhì)上和應(yīng)收賬款類似。這也是實(shí)務(wù)界抵制將二者合并的原因，票據(jù)本身具有金融屬性，和應(yīng)收賬款區(qū)別比較大。而且，商業(yè)票據(jù)經(jīng)常會被公司利用進(jìn)行融資操作。

比如金貴銀業(yè)（002716.SZ）的花樣操作。

空手套白狼式的融資

7月10日，金貴銀業(yè)回復(fù)了深交所的兩份問詢函，一份是年報問詢函，足足拖了兩個月才回復(fù);另一份是關(guān)于公司的商業(yè)票據(jù)的問詢函。

據(jù)金貴銀業(yè)發(fā)布的公告，公司實(shí)際控制人曹永貴先生為緩解公司資金困難，擬將其持有的公司股份1.60億股予以轉(zhuǎn)讓，2018年9月12日，與上海稷業(yè)就此事簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

當(dāng)年9月13日、9月18日，上海稷業(yè)與公司達(dá)成協(xié)議約定，上海稷業(yè)以開具商業(yè)承兌匯票的方式，交給公司向恒豐銀行長沙分行、湖南三湘銀行質(zhì)押融資貸款，解決部分暫時性資金困難。隨后的9月14日、9月20日，上海稷業(yè)分別對金貴銀業(yè)開具金額為1.5億元、1億元的商業(yè)承兌匯票。

金貴銀業(yè)迅速將這兩筆商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給上述相關(guān)銀行，部分款項用于支付給郴州市錦榮貿(mào)易有限公司、郴州市北湖區(qū)聯(lián)晟貿(mào)易有限公司的貨款。

根據(jù)雙方約定，在公司向兩家銀行的融資款項到期后，公司向此兩家銀行還款后即解除票據(jù)質(zhì)押，隨后公司將退回上海稷業(yè)開具的商票，不予兌付。

公告里看起來眼花繚亂的操作，實(shí)際上是這樣：金貴銀業(yè)找了一家合作公司上海稷業(yè)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義讓對方開了兩筆商業(yè)匯票，和銀行匯票不同，這種匯票銀行不承擔(dān)一毛錢的風(fēng)險，金貴銀業(yè)借此質(zhì)押出來貸款，還支付了貨款，到期后，金貴銀業(yè)把2.5億元還上并把商業(yè)匯票退回。

而上海稷業(yè)開出了2.5億元的商業(yè)匯票，其賬上有沒有足夠資金也不知道，這兩張匯票周轉(zhuǎn)了一圈，當(dāng)做抵押物幫金貴銀業(yè)融資2.5億元并周轉(zhuǎn)了大半年，其功效簡直就是馬克·吐溫筆下的百萬英鎊！

這說明了什么？結(jié)合金貴銀業(yè)的業(yè)績構(gòu)成，其資金周轉(zhuǎn)極度困難，正常渠道很可能已經(jīng)難以貸款了，只好用這樣的方式來融資。

浙江物產(chǎn)公司的訴訟

本來這些匯票的操作也看似天衣無縫，如果不是一樁離奇的訴訟案，這件事很可能永遠(yuǎn)不會水落石出，甚至深交所也很難獲得消息。

通過公告得知，浙江物產(chǎn)公司起訴了金貴銀業(yè)。

事情的起源要從當(dāng)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議說起。在上海稷業(yè)開具兩張合計2.5億元的商業(yè)承兌匯票的同時，金貴銀業(yè)也根據(jù)要求向?qū)Ψ介_具兩張合計2.5億元的商業(yè)承兌匯票。在《備忘錄》中，雙方還特別約定，匯票在公司貸款擔(dān)保解除后相互返還。

到這里，劇情的發(fā)展都是正常的。

然而，2018年12月，上海稷業(yè)將這兩張商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給了浙江物產(chǎn)公司。由于這兩張商業(yè)承兌匯票的屬性非常特殊，雙方約定不能質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓，并且須向公司返還，因此，上海稷業(yè)的這個操作是無效的。

兩張電子商業(yè)承兌匯票到期后，金貴銀業(yè)拒付。于是，浙江物產(chǎn)公司將金貴銀業(yè)告上法庭，要求其兌付匯票并承擔(dān)利息。

金貴銀業(yè)則認(rèn)為，浙江物產(chǎn)公司在明知匯票不能質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓，而且須向公司返還的情況下，仍然接受上述匯票，屬于《中華人民共和國票據(jù)法》第十二條規(guī)定的“惡意取得”或“重大過失取得”的情形，浙江物產(chǎn)公司不享有票據(jù)權(quán)利，于是向公安機(jī)關(guān)報案，認(rèn)為浙江物產(chǎn)公司涉嫌詐騙。

本來是兩家友好合作單位互相開具匯票，幫助上市公司貸款緩解融資危機(jī)，竟然硬生生變成了案中案，劇情堪比電影大片。

事后再梳理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是一個用來資本運(yùn)作的工具，是否真實(shí)、是否最終成交，都并不重要，現(xiàn)金流極為困難的金貴銀業(yè)已經(jīng)使用質(zhì)押匯票貸款到的2.5億元現(xiàn)金完成了周轉(zhuǎn)。

內(nèi)憂外患的年報

仔細(xì)分析深交所的公告及金貴銀業(yè)的回復(fù)，會發(fā)現(xiàn)金貴銀業(yè)大股東和上海稷業(yè)的股權(quán)交易是假，借機(jī)開具商業(yè)票據(jù)融資是真。

那么，上市公司遇到了什么問題？

據(jù)2018年年報問詢函，事務(wù)所向公司出具了保留意見的審計報告，對公司的內(nèi)控管理、違規(guī)擔(dān)保、大股東占用上市公司利益等方面提出了質(zhì)疑。

2018年，在凈利潤僅有1.3億元的情況下，公司的預(yù)付賬款余額竟然高達(dá)24億元。公司的凈利潤構(gòu)成以非經(jīng)常性損益為主，主營業(yè)務(wù)幾乎都不賺錢，尤其是金業(yè)務(wù)，營業(yè)利潤僅有64萬元。不僅如此，大股東曹永貴因資金困難，質(zhì)押了超過98.1%的股權(quán)。

各項數(shù)據(jù)顯示，公司一邊盈利不佳，另一邊向供應(yīng)商支付巨額預(yù)付款，大股東還在清倉式質(zhì)押，存在著實(shí)控人跑路的嫌疑。

因此，公司采用商業(yè)票據(jù)質(zhì)押套現(xiàn)的行為也就有了解釋：除此之外，公司已經(jīng)沒有可以動用的資金了。

和應(yīng)收賬款相比，商業(yè)票據(jù)的法律效力更為嚴(yán)謹(jǐn)，非萬不得已，企業(yè)不會欠賬不還;和銀行票據(jù)相比，商業(yè)票據(jù)不需要繳納保證金和使用公司授信額度，因此，企業(yè)開具的商業(yè)票據(jù)金額和其真實(shí)承受能力可能不匹配。

簡言之，商業(yè)票據(jù)是一種安全性介于銀行票據(jù)和應(yīng)收賬款之間的應(yīng)收款項。同時由于是票據(jù)，又具有金融屬性，可以通過金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)押貸款等融資，遠(yuǎn)比應(yīng)收賬款更容易變現(xiàn)。

金貴銀業(yè)不是第一個花式運(yùn)用商業(yè)票據(jù)的上市公司，2017年9月14日，八一鋼鐵（600581.SH）發(fā)布公告稱，擬置出非股權(quán)資產(chǎn)，置入八鋼集團(tuán)（其母公司）的煉鐵系統(tǒng)、能源系統(tǒng)、制造管理部和采購中心的資產(chǎn)和負(fù)債以及業(yè)務(wù)。

置出的非股權(quán)資產(chǎn)，就是25.1億元的商業(yè)票據(jù)。而這筆票據(jù)正是八鋼集團(tuán)開具的。也就是說，八鋼集團(tuán)自己開了張票給八一鋼鐵，八一鋼鐵再用這張票把八鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)買下了。

從頭到尾，八鋼集團(tuán)沒有花一分錢現(xiàn)金，甚至都沒人知道其賬上到底有沒有這么多錢。

這些公司正是利用了商業(yè)票據(jù)的金融屬性，拓展了融資渠道，獲得更多的周轉(zhuǎn)資金，緩解捉襟見肘的現(xiàn)金流。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票