非同一控制分步實現(xiàn)控股合并時投資收益的研討

張向陽

引言

目前，我國頒布了《新企業(yè)會計準則》，其中規(guī)定企業(yè)因多次交易追加投資而形成對被投資方進行控制的，若無法一次完成合并收購的，在編制合并財務報表的過程中，應當對購買當天的公允價值進行計量，并將其與原賬面的價值差額作為投資收益。由于購買日公允價值可以確定，相關(guān)的管理人員可以采取非同一控制的方式分步實現(xiàn)控股合并，對投資收益進行調(diào)節(jié)，立足于實際情況，及時發(fā)現(xiàn)各個環(huán)節(jié)中存在的問題，通過兩次或兩次以上的交易實現(xiàn)企業(yè)合并，創(chuàng)造出更高的經(jīng)濟效益與社會效益。

一、針對購買日前交易形成的長期股權(quán)投資余額調(diào)整

采取非同一控制下分步交易，逐步實現(xiàn)合并與控股，從合并方的角度進行分析，在合并之前屬于非企業(yè)合并取得投資效益的業(yè)務，在合并之后應當歸屬于企業(yè)的合并業(yè)務規(guī)定。相關(guān)的工作人員務必要遵循長期股權(quán)投資準則的要求，在投資單位能夠控制企業(yè)時，并且在市場中沒有明確的定價，公允價值無法計量時，對于投資收益可以利用成本法進行核算。在投資企業(yè)對被投資企業(yè)的經(jīng)濟活動進行控制的過程中，在形成控制之前采用權(quán)益法核算。其中最重要的評判標準就是合并方是否得到了相對的控制權(quán)，并將當日作為購買日。企業(yè)分步實現(xiàn)控股合并時，應當采取成本法核算對被購買方的長期股權(quán)進行投資分析，還要對以往的投資賬面價值進行適當?shù)恼{(diào)整。下面以A企業(yè)對B公司的合并控制為例，展開詳細的探究。

二、A 企業(yè)分步實現(xiàn)控股合并，確定投資收益

1.A 企業(yè)分步實現(xiàn)合并控股B 公司

2018 年5 月27 日，A 企業(yè)披露了公告，根據(jù)2018年5 月26 日簽訂的資產(chǎn)收購框架協(xié)議，其將采取現(xiàn)金支付的方式，利用C 企業(yè)的投資合伙對B 有限公司進行合并，收購大約為36%的股權(quán)，B 公司的整體估值大約為80000 萬元，據(jù)此，A企業(yè)需要支付的金額為28800 萬元。

在2018 年的10 月25 日，A 企業(yè)發(fā)布了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)停牌公告》，想要對原股東大約為60%的股權(quán)，同樣利用現(xiàn)金支付的方式，向創(chuàng)業(yè)投資公司增資，并將資金用來購買C 企業(yè)大約為13.1%的財產(chǎn)，從根本上實現(xiàn)對B 有限公司的控股。

2.確定公允價值

就分步合并的實際情況進行分析，由于兩次合并交易的間隔時間較短，B 有限公司的評估值從80000 萬元增長到了125000 萬元，經(jīng)濟價值上漲速度較快。因此，在2018 年的11 月1 日，當?shù)刈C券交易所中小板公司管理部向企業(yè)發(fā)送了，關(guān)于A 企業(yè)合并重組的問詢函，要求其通過兩次進行股權(quán)購買，但是價值評估存在較大差異的原因進行詳細說明。A 企業(yè)于2018 年11 月4 日作出明確回復，相關(guān)的管理人員說明了對B 有限公司價值評估的過程。在實際的評估過程中，由于評估目的就是合并重組，從企業(yè)的長遠發(fā)展角度入手，采取資產(chǎn)基礎法確定B 公司的經(jīng)濟價值，并為后續(xù)經(jīng)濟活動的開展與考核提供依據(jù)。與此同時，B有限公司在以往經(jīng)營的過程中，存在一定的經(jīng)濟積累，并且對未來的發(fā)展前景進行分析，具有防范風險的能力，能夠創(chuàng)造出更高的經(jīng)濟效益。因此，A企業(yè)在對B有限公司進行評估的過程中利用了收益法。

對B 有限公司的評估基準日為2018 年8 月28 日利用資產(chǎn)基礎法進行評估與測算，B 有限公司的總收益評估值為8776.13 萬元。利用收益法進行評估，全部權(quán)益評估值大概為18105.36 萬元，收益法的評估值高于資產(chǎn)基礎法確定的評估值9329.23 萬元，差異率為106.302%。

A 企業(yè)回復導致差異率形成的原因就是因為資產(chǎn)基礎法主要就是根據(jù)擁有的單項資產(chǎn)，將價值相加。采取收益法進行分析的時候就是將B 有限公司作為一個整體，并判斷其未來可能獲得的利益及價值，并將收益折合為現(xiàn)金的形式。A企業(yè)開展了重組的方式，首先應當確定公允價值，并結(jié)合實際情況，采取多元化的評估方式，對折現(xiàn)率、未來收益等不同的方面進行估算。其中估算的結(jié)論是否與日后的發(fā)展相一致，需要經(jīng)過長時間的發(fā)展來驗證。

3.利用合并財務報表確定投資收益

根據(jù)相關(guān)機構(gòu)于2018 年8 月28 日的評估進行分析，雙方認定100%股權(quán)的交易價格為125000 萬元。此次的交易就屬于非同一控制，逐步實現(xiàn)對B 公司的合并控制，原先持有的36%的股份，從原有的80000×36%變?yōu)?25000×36%。要想將合并時的成本展現(xiàn)出來，相關(guān)的工作人員將原股權(quán)從賬面價值調(diào)整為購買日的公允價值。A企業(yè)通過分步合并控股的方式能夠給B 有限公司帶來超過大約1.2 億元的收益。雖然合并財務報表中的凈利潤不斷增加，而增加的投資收益也將合并財務報表準則作為基本導向，根據(jù)購買日的公允價值進行不斷調(diào)整，并不是企業(yè)經(jīng)營活動帶來的效益。因此，這筆投資在一定程度上屬于沒有實現(xiàn)的收益。只有對股權(quán)進行處置，才能得到實際的收益。

A 企業(yè)在進行財務報表編制的過程中，為了將投資成本展現(xiàn)出來，將原持有的股權(quán)投資賬面價值與新增投資成本進行計價。有些財務報表僅僅能夠?qū)⒆庸镜玫降姆旨t展現(xiàn)出來，因此形成了會計信息主體與財務報表凈利潤之間的差異，會在一定程度上影響合并企業(yè)的重大經(jīng)營決策。

A 企業(yè)在投資的過程中，希望根據(jù)合并財務報表得到分紅，但是實際情況往往會與預期存在一定差異。因為在開展合并控股業(yè)務的過程中，凈利潤中含有沒有實現(xiàn)的損益，若根據(jù)財務報表進行收益的分配，不僅會影響財務管理效率，還可能會導致超額分配的問題發(fā)生，進而從根本上影響債權(quán)人的實際利益。基于此背景下，投資者應當加強對合并財務報表編制的管理力度，不能忽略個別財務報表，保證數(shù)據(jù)的準確性與真實性，促進后續(xù)經(jīng)營活動的順利開展。相關(guān)部門通過對A 企業(yè)提供的合并資料審查之后，對B有限公司的公允價值進行了確定?；诖?，在采取非同一控制分步實現(xiàn)控股合并的過程中，應當從多元化的角度進行分析，還要遵循新會計準則，從負債與資產(chǎn)的角度進行衡量。若在此過程中公允價值發(fā)生一定的變化，相關(guān)的工作人員就要重新核算為實現(xiàn)的損益，并將其計入到綜合收益當中。在處置該項金融資產(chǎn)之后，對購買日及實際收益進行調(diào)整，為企業(yè)創(chuàng)造出更高的經(jīng)濟效益。

結(jié)束語：綜上所述，由于市場環(huán)境的變化速度較快，企業(yè)采取非同一控制分布實現(xiàn)合并控制是資本運作的主要形式。就實際情況進行分析，在開展合并財務報表編制的過程中，公允價值無法確定，合并方需要調(diào)整購買日，進而調(diào)整投資收益。相關(guān)的財務人員應當明確母公司財務報表與合并財務報表凈利潤存在差異的原因。通過對合并成本的計算與公允價值的準確判斷，對凈資產(chǎn)進行合理的分配，保證母公司投資決策的高效性，逐步實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化的發(fā)展目標。