齊宣王問卿與公司治理的目標(biāo)

吳捕快

《孟子·萬章下》有一篇齊宣王（田辟疆）問有關(guān)卿大夫的故事。

孟子反問說：“大王問的是哪一類的卿大夫呢？”

齊宣王說：“卿大夫還有所不同嗎？”

孟子說：“不同。有王室宗族（可以理解為同姓）的卿大夫，有異姓的卿大夫?！?/p>

齊宣王說：“那我請問王室宗族的卿大夫。”

孟子說：“君王有重大過錯，他們便加以勸阻;反復(fù)勸阻了還不聽從，他們便改立君王?！?/p>

齊宣王突然變了臉色。

孟子說：“大王不要怪我這樣說。您問我，我不敢不用老實話來回答?！?/p>

齊宣王臉色正常了，然后又問非王族的異姓卿大夫。

孟子說：“君王有過錯，他們便加以勸阻;反復(fù)勸阻了還不聽從，他們便辭職而去。”

孟子講的同姓公卿和異姓公卿，是為了弘揚宗族大臣的權(quán)力而限制君主個人的權(quán)力，從理論上說是正確的。畢竟另立新君，除了宮廷內(nèi)亂，還可能引起曠日持久的戰(zhàn)爭。在當(dāng)時的分封制的背景下，齊國并不是屬于齊國國君一個人的，而是屬于所有姓田的齊國人的。無論如何，它都不屬于那些外姓人。

這就有點像現(xiàn)代家族企業(yè)。好比田氏集團，各級管理層大多數(shù)都姓田，他們在公司也都有股份，當(dāng)然公司也需要從社會招聘一些專業(yè)人才打理公司事務(wù)。如果公司最高管理者田大，非要做出一個對公司利益損害非常大的決策。這時候，同姓公卿，也就是公司高管就會再三勸阻，如果，田大鬼迷心竅，怎么勸也沒有用。那么，那些同姓公卿就會聯(lián)合其他的股東、董事們，在董事會上罷免田大，另選一人。但如果你只是外聘的職業(yè)經(jīng)理人（異姓之卿），勸告無效，自己職責(zé)也盡到了，但是跟著田大可能會有大麻煩，那就選擇“用腳投票”，另謀出路。

巴菲特在致股東的信里面，也講到過董事會里的三種情形。第一種情形最為常見，董事會里沒有控股股東。第二種情形，控股股東同時也是公司高管。第三種情形控股股東沒有參與公司管理。

巴菲特指出了三種董事會形態(tài)中所存在的差別。例如，當(dāng)一個控股股東同時兼任經(jīng)理人，且董事權(quán)力非常弱小時，如果董事會與經(jīng)理人之間發(fā)生矛盾，董事們除了反對或更為極端地選擇辭職之外，別無他法。反之，如果董事會的權(quán)力極大，同時控股股東并不參與管理，當(dāng)歧義產(chǎn)生時，董事們可以將問題直接交給控股股東。

巴菲特的上述觀點從另一個角度證明了孟子思想的適用性與前瞻性。但是，理論與實踐還是有很大的距離。同姓公卿的微子面對紂王的惡政選擇了出逃，田姓的齊國取代姜姓的齊國卻是異姓公卿取代君王。

當(dāng)初國美的股權(quán)與控制權(quán)之爭，也無法簡單套用巴菲特的董事會的三種形態(tài)。在國美的股權(quán)之爭中，黃光裕的公開信中大打道德和民族品牌，以私人道義認定陳曉的團隊背叛了黃的殷殷相托。在有著私人道義高于公共倫理傳統(tǒng)的環(huán)境里，黃的指責(zé)或可得到公眾的支持，盡管這種支持是經(jīng)不起考辯的。反觀陳團隊的回應(yīng)，一直在強調(diào)管理層必須為所有股東負責(zé)。當(dāng)時的陳曉表示，“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望?！眹离娖魇屈S光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟利益上來說，現(xiàn)有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權(quán)和滿足個人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠。

在家族制企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的過程中，國美股權(quán)之爭使得一些企業(yè)創(chuàng)始人和所有者產(chǎn)生了憂慮情緒，擔(dān)心自己對企業(yè)控制權(quán)的旁落，也使得企業(yè)所有者與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了相互不信任。

如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業(yè)所有者的權(quán)益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。這也是巴菲特一直在尋找的答案：通常是將經(jīng)理人與股東的利益結(jié)合起來，或加強董事會對于CEO行為的監(jiān)管。以股票期權(quán)獎勵經(jīng)理人被吹捧為一種方式，加大董事會權(quán)力被認為是另一種方式。此外，將董事會主席與CEO角色分離，任命獨立的審計部門、提名或薪酬委員會都被視為具有前景的改革嘗試?；蛟S，更為普遍的方式是任命獨立董事。當(dāng)然，最好的方式是，認真謹慎地挑選那些可以不受體制弊端約束的、精明干練的CEO。不過，巴菲特也認為，上述的所有方式都無法一勞永逸地解決公司治理問題，甚至，有時還會令其惡化。

無論同姓公卿還是異姓公卿，經(jīng)理人（包括CEO、高管、管理層）都是股東資本重要的王公大臣（或者說是大管家）。最好的經(jīng)理人應(yīng)該像所有者（股東、主人）那樣思考，將股東利益放在心里，并由此做出決策。

但是，即便是一流的管理者，有時也會與股東利益發(fā)生沖突。如何避免這種沖突，如何培養(yǎng)管理者的“大管家”意識，這是現(xiàn)代公司治理努力追求的目標(biāo)。