應(yīng)將第三方評價作為法定要求

張輝

作為全體股東的代表，董事會在上市公司的運作過程中居于核心地位。董事會一般負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略的制定，并監(jiān)督經(jīng)理層完成，實現(xiàn)廣大股東和利益相關(guān)者的利益最大化。因此，如何有效提升董事會的履職質(zhì)量，是資本市場關(guān)注的一個重點領(lǐng)域，對董事會開展績效評價是提升董事會效能的有效手段之一。

2002年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，董事的績效評價由董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。但在實踐過程中，公司內(nèi)部的董事會績效評價的效果難以令人滿意，上市公司開展董事會績效評價的意愿不強、評價結(jié)果客觀性不足、評價結(jié)果應(yīng)用受限等問題，限制了內(nèi)部評價的開展。2018年發(fā)布的新《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司可以委托第三方開展績效評價。從成熟資本市場的經(jīng)驗看，第三方機構(gòu)評價是董事會績效評價體系的重要組成部分，能夠更加客觀反映董事會履職成果，成為提升董事會工作業(yè)績的重要參考。

第三方評價具有優(yōu)勢。首先，第三方機構(gòu)開展董事會績效評價具有客觀性?？冃гu價的有效性，相當(dāng)程度上取決于評價結(jié)果是否客觀。公司內(nèi)部評價基本由公司內(nèi)部人員負(fù)責(zé)，在對公司董事會和董事的績效進(jìn)行評價時，由于上下級隸屬關(guān)系或其他因素，易受到干擾，不能對董事會的績效進(jìn)行客觀評價，使評價結(jié)果無法真正有效指導(dǎo)董事會改進(jìn)工作。與公司內(nèi)部評價相比，第三方機構(gòu)的評價人員與公司沒有利害關(guān)系，可以不受公司內(nèi)部干擾，從而確保評價結(jié)果的客觀性。其次，第三方評價具有經(jīng)濟(jì)性。董事會績效評價需要調(diào)動龐大的資源才能完成，這對部分上市公司尤其是中小型上市公司而言，成本太高。第三方機構(gòu)擁有大量的專業(yè)人才，具備豐富的評價經(jīng)驗，利用規(guī)模優(yōu)勢可以有效降低董事會績效評價的成本。同時，第三方機構(gòu)之間的競爭關(guān)系，使企業(yè)選擇評價機構(gòu)開展時具有一定議價優(yōu)勢。因此，利用第三方評價機構(gòu)開展董事會績效評價，可以有效降低企業(yè)進(jìn)行評價的成本。

但也應(yīng)該看到，由于第三方機構(gòu)多采用標(biāo)準(zhǔn)化、流程化的評價方式，評價人員往往采用按項目打鉤的方式開展工作，難以深入了解公司經(jīng)營實際，也對公司所處行業(yè)缺乏了解。因此，第三方評價，在一定程度上存在評價結(jié)果脫離實際、難以深入挖掘董事會不足等問題。

建議從三個方面大力支持第三方評價的發(fā)展，進(jìn)一步完善上市公司董事會績效評價體系。第一，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)將第三方評價作為法定的要求，提升第三方評價的重要性和必要性，使企業(yè)真正重視第三方評價工作。此外，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對評價成果的使用進(jìn)行規(guī)定，如在相關(guān)配套規(guī)則體系中，規(guī)定將第三方評價結(jié)果與董事會成員的薪酬掛鉤，公司應(yīng)辭退考核不合格的董事等內(nèi)容。其次，監(jiān)管機構(gòu)要加強對第三方評價機構(gòu)的監(jiān)管。第三方評價機構(gòu)的健康發(fā)展，除了離不開有利的政策環(huán)境，也離不開有效的行業(yè)監(jiān)管，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)牽頭建立有效的監(jiān)管體系，對第三方評價機構(gòu)的工作進(jìn)行檢查，重點在于評價流程的科學(xué)性、評價人員的專業(yè)性、評價結(jié)果的客觀性和針對性等。對于違規(guī)行為施以嚴(yán)厲處罰，凈化行業(yè)環(huán)境，確保第三方評價行業(yè)健康發(fā)展。第三，大力發(fā)展第三方評價機構(gòu)行業(yè)協(xié)會組織。在發(fā)達(dá)資本市場，行業(yè)協(xié)會在促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展、加強行業(yè)管理方面發(fā)揮重要作用。通過鼓勵第三方評價機構(gòu)組成行業(yè)協(xié)會，利用資格培訓(xùn)與認(rèn)證、自律管理等手段，提高行業(yè)專業(yè)化、職業(yè)化水平，維護(hù)行業(yè)聲譽。