新潮能源的德隆系魅影

吳新竹

新潮能源（600777.SH）原名新潮實業(yè)，在轉型為石油開采公司之前，公司耗時三年對原有的房地產、電纜、鑄件等業(yè)務進行了大甩賣，2014年至2016年，轉讓子公司的對價累計為18.61億元，轉讓價款與對應的合并報表層面享有該子公司凈資產份額的差額累計為-8054萬元。

表面上原大股東拂袖而去，實際上多家“物美價廉”的子公司落入原關聯(lián)方之手。

轉型后的新潮能源2018年看似業(yè)績暴增，歸屬凈利潤達6億元，比上年增長63.91%，但其中公允價值變動貢獻了6.93億元的凈收益。而且，公司以21億元對價收購而來的Hoople油田資產3年多來僅實施了極小規(guī)模的開采，在油價不樂觀的行情下，該油田的減值壓力難消。

2018年，新潮能源計提資產減值損失10.96億元，其中壞賬損失為9.18億元，可供出售金融資產減值損失為1.7億元。巨額損失的背后是新股東、管理人員與“德隆系”錯綜復雜的利益糾葛，公司的多個賬戶也因此于近日被人民法院凍結部分資金，而公司的大股東之一金志昌盛在未進行減持預披露的情況下相繼減持了972萬股和1247萬股。

資產轉讓左手倒右手

2008年至2015年，新潮實業(yè)以房地產為主要業(yè)務，在經營房地產業(yè)務的8年里，不考慮2015年增發(fā)股份對財務狀況的影響，新潮實業(yè)的總資產最高曾在2013年達到59.97億元，凈資產最高曾在2009年達到21.03億元，但8年里公司的營業(yè)利潤僅在2008年、2013年和2014年盈利，其它年度均有不同程度的虧損，其中2009年、2011年和2015年的凈利潤依靠營業(yè)外收入扭虧為盈。在房地產行業(yè)漸近黃昏之際，原股東知難而退，2014年3月，原第一大股東煙臺東潤投資發(fā)展有限公司（下稱“東潤投資”）將其持有的公司14.42%股份轉讓給金志昌順，股份轉讓完成后，金志昌順成為了公司的第一大股東，劉志臣成為公司的實際控制人，金志昌順承諾，在2014年9月之前不會推出將旗下資產注入新潮實業(yè)的計劃;然而，一場資產大變賣悄然開啟。

2014年，新潮實業(yè)一口氣轉讓了7家子公司，其中包括煙臺新潮鑄造有限公司（下稱“新潮鑄造”）100%股權和煙臺新潮房地產開發(fā)有限公司（下稱“新潮房地產”）100%股權。

新潮鑄造100%股權的評估值為1.07億元，公司以8400萬元將其轉讓給讓給煙臺實德投資有限公司。2017年2月，新潮鑄造已更名為煙臺世德裝備股份有限公司，并于同年12月掛牌新三板，啟信寶顯示，該公司的第一受益所有人是常明德，持股比例為22.45%。據(jù)新潮實業(yè)披露，常明德曾在2008年以前擔任公司的董事和監(jiān)事，常明德與姜學榮為夫妻關系，2013年，姜學榮在上市公司第一大股東東潤投資擔任董事。

新潮房地產的轉讓價格為1.68億元，與評估值相當，交易對方是煙臺五方投資有限公司（下稱“五方投資”）。啟信寶顯示，該公司的受益所有人是宋向陽，持股比例為35%。據(jù)新潮實業(yè)披露，宋向陽2008年6月至2011年6月任新潮實業(yè)董事、董事長、總經理，2011年6月至2014年4月任公司董事、董事長;宋向陽還是東潤投資6位實際控制人之一。五方投資不僅取得了新潮房地產的100%股權，還在此后數(shù)年內受益于上市公司為新潮房地產提供的擔保。根據(jù)2014年4月25日的股權出售公告，新潮房地產和新潮實業(yè)互相擔保抵消后的余額，系上市公司為新潮房地產提供保證擔保1.83億元，五方投資將新潮房地產的100%股權質押給上市公司，截至2016年年末，新潮房地產由新潮實業(yè)擔保的銀行貸款余額為9000萬元。

新潮實業(yè)在2015年和2016年相繼轉讓了8家子公司的全部或部分股權，其中包括山東銀和怡海房地產開發(fā)有限公司（下稱“銀和怡?！保┑?0%股權和煙臺新牟電纜有限公司（下稱“新牟電纜”）的100%股權。

銀和怡海凈資產的評估值為2.96億元，經協(xié)商其50%股權的轉讓價格為1.04億元，交易對方為山東嘉華盛裕創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“嘉華盛?！保c新潮實業(yè)不夠成關聯(lián)交易。天眼查顯示，2016年9月8日，新潮實業(yè)持有的銀和怡海50%股權轉讓至嘉華盛裕名下，僅僅半個月之后的9月23日，該50%股權由嘉華盛裕轉讓至煙臺東晨投資有限公司（下稱“東晨投資”）。東晨投資原本持有銀和怡海50%股權，與新潮實業(yè)同為銀和怡海的股東，此番股權轉讓之后，新潮實業(yè)持有的銀和怡海50%股權回到了東晨投資手中，至此，東晨投資實現(xiàn)了對銀和怡海的全資控股。耐人尋味的是，新潮實業(yè)曾在2008年披露，公司以所持有的煙臺鑄新投資有限公司100%股權置換東晨投資擁有的銀和怡海50%股權，交易對價為1.66億元，也就是說時隔8年，銀和怡海不僅被物歸原主，其50%股權的價值還大幅縮水。

蹊蹺的是，“肥水不流外人田”的故事在新潮能源的資產轉讓過程中不斷上演。新牟電纜的凈資產在2015年12月31日的評估值為5.09億元，截至2016年11月30日，其賬面凈資產為4.89億元（未經審計），新潮實業(yè)與交易對方煙臺紅杉樹投資有限公司（下稱“紅杉樹”）商定新牟電纜100%股權的轉讓價格為4.22億元，該交易不構成關聯(lián)交易。天眼查顯示，紅杉樹在2016年12月30日取得新牟電纜100%股權，2017年12月14日，紅杉樹又將所持股份轉讓給煙臺藍和投資有限公司和煙臺世德投資有限公司（下稱“世德投資”）等4家公司，曲春陽成為新牟電纜的受益人，持股比例為33.67%，而世德投資就是上文所提到的新三板掛牌公司世德裝備截至2018年年底的最大股東，持股比例高達85.98%。據(jù)Wind資訊，曲春陽在2002年至2013年擔任新潮實業(yè)高管。

石油業(yè)務的實與虛

2014年，隨著新潮實業(yè)第一大股東變更為金志昌順，公司展開換屆選舉，董事長由宋向陽變更為黃萬珍，黃萬珍還曾擔任金志昌順的副經理。2015年，新潮實業(yè)開始涉足石油行業(yè)，公司向11個企業(yè)及個人發(fā)行股份購買其持有的浙江犇寶實業(yè)投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）100%股權，并向8個企業(yè)發(fā)行股份募集了21億元配套資金。浙江犇寶成立于2014年11月，該公司于2015年4月完成了收購美國油田資產的正式交割，同年12月1日納入新潮實業(yè)合并報表范圍。

此外，新潮實業(yè)也開始籌劃收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（下稱“鼎亮匯通”）100%股權，直至2017年6月才完成。

浙江犇寶擁有的主要資產是其通過控股子公司巨浪有限收購的位于美國德克薩斯州Crosby郡Permian盆地的Hoople油田資產，該油田開采所處的技術階段為二次開采的初期，其盈利模式為：通過專業(yè)化的油田服務外包商完成鉆井、測井、套管、射孔、油水處理等油井開采環(huán)節(jié)，通過專業(yè)化的石油運輸與銷售公司實現(xiàn)產品銷售，并最終實現(xiàn)盈利。

在出售資產的過程中，交易對手中不斷出現(xiàn)同一批人的身影，而在收購資產或者定增的對象中，又閃爍著德隆系或者其舊部的魅影。

據(jù)Ryder Scott儲量評估報告測算，截至2014年9月1日，該油田未來可實現(xiàn)的凈收入大約為15.43億美元，凈收入現(xiàn)值約8.12億美元;而以2014年12月31日為評估基準日，浙江犇寶100%股權按收益法評估價值區(qū)間為21.55億元至26.89億元，增值率為0.90%至25.95%。收購報告書稱，評估價格偏低的原因在于2014年12月WTI原油平均銷售價格較同年6月的平均銷售價格下降43.96%，且油田實際經營中所遵照的開發(fā)利用方案亦因國際原油價格大幅波動而與儲量報告中所制定的開發(fā)利用方案相比有所變動。據(jù)評估報告預測，2015年、2016年和2017年，原油的單價依次為每桶50美元、60美元、70美元，2018年至2029年為每桶75美元。實際上，EIA數(shù)據(jù)顯示，2015年，原油每桶現(xiàn)貨價格在35-61美元，2016年在26-54美元，2017年在42-60美元，2018年在45-76美元。按照前文的評估邏輯，在油田運營年限不變的情況下，只要原油的實際價格大幅低于預測價格，Hoople油田便會出現(xiàn)減值。

Hoople油田在2013年和2014年的營業(yè)收入分別為1.77億元和2.89億元，毛利率分別為74.52%和67.09%。Hoople油田在被收購之后經營業(yè)績下滑嚴重，浙江犇寶下屬美國全資子公司Surge公司2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.52億元、凈利潤2147萬元，毛利率僅為27%。

2016年6月，新潮實業(yè)更名為新潮能源，同年8月公司以2億元收購了藍鯨能源北美有限公司（下稱“藍鯨北美”）100%股權，交易對方是香港藍鯨能源有限公司，與上市公司不構成關聯(lián)交易，交易產生商譽1.84億元。該公司主要經營油氣資產評估、投資咨詢和金融服務，并提供企業(yè)戰(zhàn)略和財務咨詢服務等。2015年1-11月，藍鯨北美實現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元、凈利潤2240萬元;截至2015年11月30日，藍鯨北美的凈資產為2738萬元，收購的增值率高達6.3倍。購買日至2016年年末，藍鯨北美的凈利潤為-804萬元。匪夷所思的是，2016年，新潮能源合并報表中石油勘探與開發(fā)業(yè)務的營業(yè)收入為1.19億元，低于Surge公司的營業(yè)收入;毛利率為6.11%，與Surge公司的毛利率反差巨大，意味著藍鯨北美的毛利率比6.11%還低。

鼎亮匯通于2017年7月31日納入合并報表，自購買日至期末該公司實現(xiàn)的營業(yè)收入13.28億元，凈利潤為3.42億元;合并報表中，新潮能源2017年原油及天然氣銷售的營業(yè)收入為14.68億元，境外的營業(yè)收入為15.13億元，意味著Hoople油田的營業(yè)收入不超過14.68億元和13.28億元之差1.4億元，藍鯨北美的營業(yè)收入不超過15.13億元和14.68億元之差4500萬元。2018年12月，新潮能源決定注銷藍鯨北美，對1.84億元計提了商譽減值損失，理由是藍鯨北美主要關注在美國、加拿大進行重大油氣資產收購，提供戰(zhàn)略和財務咨詢服務，隨著公司并購規(guī)模和節(jié)奏的放緩，藍鯨北美營業(yè)收入逐年下降，逐漸成為公司海外運營的成本中心，注銷北美藍鯨有利于降低公司海外運營成本;同時公司在美國組建的油田資產運營公司通過近3年半的經營，已成為初具規(guī)模的油氣上游公司，由巨浪能源美國控股公司承接藍鯨北美的并購咨詢職能有利于公司提高海外運營管理效率。兩年多的時間，公司以高溢價收購來的北美藍鯨就這樣付之東流。

然而，新潮能源始終未對Hoople油田資產做出減值。公司在回復上交所問詢函中表示，Hoople油田未達到前期收購時的盈利預測，主要因為基于客觀原因，未按照預測時油田開發(fā)計劃執(zhí)行。由于Hoople油田是二采油田，開采成本相對較高，2015年收購完成后，油價繼續(xù)下探，最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶，隨后開始在波動中緩慢回升;油價的急劇暴跌和持續(xù)低迷導致Hoople油田開發(fā)和經營風險極大，因此，近3年未按照預測時油田開發(fā)計劃執(zhí)行;自2015年至2019年6月，公司采用調剖調堵、壓裂引效、注水井網(wǎng)調、打加密井整等方式對Hoople油田進行了一些極其小規(guī)模的開發(fā)，2016年、2017年和2018年，Hoople油田的生產井數(shù)分別為288口、292口和284口。

股權分散 團隊動蕩

在大股東金志昌順的提名下，2017年12月，盧紹杰成為新潮能源的董事長;然而，新任董事長僅履職半年，公司便進行了董事會重組，公司的新股東和管理層籠罩著“德隆系”的魅影。

一切還要從前文的兩次并購說起，公司2015年發(fā)行股份收購浙江犇寶的11個企業(yè)及個人分別是隆德開元、隆德長青、中盈華元、寧波啟坤、寧波祺順、寧波馳瑞、寧波駿杰、寧波善見、正紅廣毅、寧波駿祥和付幸朝，發(fā)行股份募集21億元配套資金的8個企業(yè)分別是金志昌盛、西藏天籟、綿陽泰合、上海關山、上海鎖利、杭州鴻裕、鴻富思源和上海貴廷。

上述部分公司與*ST中捷（002021.SZ）和*ST德奧（002260.SZ）有過交集，市場普遍認為，*ST中捷、*ST德奧和*ST斯太（000760.SZ）的遭遇預示著“德隆系”重出江湖。啟信寶顯示，杭州冠澤是*ST中捷持股10%以上的法人股東寧波沅熙股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的法定代表人/單位負責人，也是杭州鴻裕的股東及執(zhí)行事務合伙人。據(jù)媒體報道，隆德開元的股東及法人代表為北京隆德創(chuàng)新，該公司的歷史大股東為張澤良，與參與過*ST德奧、*ST中捷定增的天晟泰和的股東張澤良同名;寧波啟坤、寧波馳瑞、寧波善見、杭州鴻裕的GP方均通過旗下公司參與過*ST德奧的定增;綿陽泰合的GP方為西藏溢海投資管理有限公司，其委派代表賴孝輝是“德隆系”公司德恒證券成都八寶街營業(yè)部總經理。

此外，新潮能源2017年發(fā)行股份收購鼎亮匯通的交易對方為國金陽光、中金君合、東營匯廣、國華人壽、東珺惠尊、中金通合、東營廣澤、寧波吉彤、煙臺慧海、煙成東創(chuàng)、東珺金皓和上海經鮑，交易對價為81.66億元，其中以發(fā)行股份方式支付81.65億元，以現(xiàn)金方式支付108萬元。交易報告書顯示，國金陽光與上文中隆德長青的有限合伙人均為中航信托，分別代表兩項集合資金信托計劃。中金通合與上文中隆德開元的有限合伙人均為深圳市融通資本財富管理有限公司，分別代表兩項資產管理計劃。中金君合與中金通合普通合伙人的控股股東系劉珂，劉珂的配偶為賓陽，賓陽原持有隆德開元、隆德長青之普通合伙人北京隆德創(chuàng)新投資管理有限公司（下稱“隆德創(chuàng)新”）25%的股權;劉珂與自然人張澤良共同持有北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱“天晟同創(chuàng)”）的合伙權益，張澤良持有隆德創(chuàng)新35%的股權;資料顯示天晟同創(chuàng)曾參與*ST中捷的定增。

新潮能源通過定增召集來的上述伙伴顯然不可小覷，2018年6月，公司召開2017年年度股東大會，大股東金志昌順、金志昌盛及其實控人劉志臣推薦或提名的董事及監(jiān)事均離職或被罷免，前文提到的劉珂成為公司的非獨立董事，隨后擔任公司的董事長。新潮能源董事會和監(jiān)事會人員變動后，劉志臣無法通過控制董事會的形式對公司高管層及日常生產經營決策產生實質性影響，公司的控制權發(fā)生變更，變?yōu)闊o實際控制人。

2018年7月，宋華杰被聘任為公司副總經理，又在4個月后被推選為非獨立董事。公司公布的簡歷顯示，宋華杰歷任北京藍鯨國際能源咨詢有限公司（下稱“北京藍鯨”）董事、總經理，2018年1月起任新潮能源美國控股有限公司董事長。然而，北京藍鯨在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)未有登記，北京藍鯨與新潮能源收購的藍鯨北美有著怎樣的關系？啟信寶顯示，宋華杰曾是上海大商實業(yè)有限公司的受益人，何貴品擔任該公司的董事，何貴品系“德隆系”核心人物唐萬新的合作伙伴。

2019年5月的數(shù)據(jù)顯示，新潮能源的股權較為分散，單獨持股比例最高的股東是國金陽光，持股比例為6.39%;金志昌盛和金志昌順為一致行動人，合計持股比例為9.80%，國金陽光將其所持公司股份的表決權授權委托給金志昌盛;中金君合、中金通合為一致行動人，合計持股比例 7.99%;隆德開元、隆德長青為一致行動人，合計持股比例 3.56%;東營匯廣、東營廣澤為一致行動人，合計持股比例 6.12%。

暴增的投資損失

藍鯨北美只是新潮能源轉型后投資失利中的冰山一角。2018年年報顯示，公司對深圳市華瑞礦業(yè)有限公司（下稱“華瑞礦業(yè)”）等的6億元其他應收款、北京新杰投資中心1.05億元其他應收款和對霍爾果斯智元創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司（下稱“智元投資”）2億元其他應收款全額計提壞賬準備;對長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“長沙澤洺”）的1.7億元投資全額計提減值準備。

據(jù)了解，2016年12月，新潮能源與華瑞礦業(yè)、張國璽、石永兵和哈密合盛源礦業(yè)有限責任公司（下稱“合盛源”）訂立增資協(xié)議，約定由公司向合盛源增資6億元，華瑞礦業(yè)、張國璽、石永兵作為合盛源的原股東與合盛源共同向公司承諾：合盛源擁有的雅西鐵礦的環(huán)保審批、安全生產許可、采礦權人變更等手續(xù)正在辦理之中，上述相關手續(xù)須在2017年6月30日以前辦理完畢，否則公司有權利要求三位原股東對公司認購的合盛源股權進行收購，收購價格為公司投資本金與公司實際投資期限按照年利率12%計算的總和。實際上，合盛源的股東未能在約定日期前完成鐵礦相關手續(xù)辦理，新潮能源亦未收到回購款項，便向法院提起訴訟，要求交易對方支付公司7.86億元收購價款，并承擔訴訟費用。值得一提的是，啟信寶顯示，張國璽曾與唐萬新共同擔任新瑞番茄制品有限公司的董事;新潮能源在合盛源未取得采礦權的情況下對其增資6億元，此舉有利益輸送的嫌疑。

2017年6月，長沙澤洺以其持有的*ST斯太股票提供質押擔保，向浙江眾義達投資有限公司（下稱“浙江眾義達”）借款5億元，借款期限為3個月;因借款到期未償還，浙江眾義達于2018年5月向法院提起訴訟，將長沙澤洺及其合伙人、唐萬新等相關方作為共同被告，浙江犇寶作為長沙澤洺的有限合伙人也被列為被告之一。在該訴訟中，浙江眾義達提起的具體訴訟請求包括判令被告長沙澤洺歸還借款本息及罰息，支付律師代理費、財產保全擔保費共計5.66億元，請求判令浙江犇寶在1.7億元范圍內對長沙澤洺在訴訟中的付款義務承擔連帶清償責任等。

上述投資損失已引起監(jiān)管層關注并對相關人員立案調查。《證券市場周刊》記者注意到，上交所曾在問詢函中反復多次問及新潮能源各大股東與“德隆系”的關系，公司在回復函中大多以股東未回復來搪塞。匪夷所思的是，2017年，在浙江犇寶所管理的Hoople油田未正常開采運營的情況下，新潮能源對浙江犇寶增加投資4.42億元;2018年，在海外油田資產均由新潮能源美國控股有限公司運營的情況下，新潮能源未對鼎亮匯通增加投資，反而對浙江犇寶增加投資7.96億元。啟信寶顯示，浙江犇寶在2019年3月19日至5月15日曾出現(xiàn)經營異常。

2019年3月，新潮能源發(fā)布公告稱，從2015年10月底至今的資金來源及使用變動情況來看，公司12.7億元對外投資資金超出了對外投資時段公司可使用的自有資金，所使用的投資資金在很大程度上依賴于銀行借款;目前無法判斷募集資金是否存在被直接或間接挪用、占用等違法違規(guī)情形。此外，公司可能無法及時償還用于臨時補充流動資金的9.03億元募集資金。

對于文中所提及的種種異象，《證券市場周刊》已經已經向新潮能源發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復。