百億重組再現(xiàn) 蛇吞象收購留隱患

韓平

近期，隨著監(jiān)管部門放松對重組要求的意向之后，市場上的巨額重組開始明顯“放量”。僅6月26日，就有30多家公司披露了相關(guān)重組的進(jìn)程，6月27日，華峰氨輪與中國鋁業(yè)雙雙拋出百億級別的重組方案！

百億重組頻現(xiàn)，兒子吃了老子？

華峰氨綸重組預(yù)案表示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買公司控股股東、實(shí)控人等所持華峰新材100%的股權(quán)，交易價格為120億元;同時公司擬配套募資不超20億元。按5.02元的收盤價計(jì)算，其總市值約84億，卻一下子要吃進(jìn)120億元的資產(chǎn)！中國動力的情況也類似！

此外，稍早前剛承諾在未來3個月內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組的銀星能源，在承諾發(fā)布后不足1個月，便突然宣布了重大資產(chǎn)重組方案：擬購買中國鋁業(yè)股份有限公司所持有的公司控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司股權(quán)。

資料顯示，中鋁寧夏能源是中國鋁業(yè)在西北地區(qū)最大的能源平臺?，F(xiàn)有資產(chǎn)總額267億元，預(yù)計(jì)到2020年，資產(chǎn)總額增長1.9倍，會達(dá)到500億元以上;營業(yè)收入增長3倍，達(dá)到131億元以上。

而收購方銀星能源，截至2019年一季度，公司總資產(chǎn)僅為95.6億元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.9億元，凈利潤0.53億元。可見，若是到2020年才完成資產(chǎn)重組工作的話，即將注入的中鋁寧夏能源總資產(chǎn)為銀星能源5倍以上，會成為資本市場上標(biāo)準(zhǔn)的"蛇吞象"案例。

蛇吞象式收購實(shí)質(zhì)，其實(shí)是“子野父弱”！

這么多巨額收購，都是兒子收購老子的資產(chǎn)，背后一個深層次的原因是“子強(qiáng)父弱”！當(dāng)然更準(zhǔn)確地說法是兒子的路子野：雖然掙不到錢，但是能夠想辦法圈到錢！

上述方案中，兒子用來大肆收購的資金完全是依靠二級市場的投資者，或者是特定的投資者的慷慨解囊！他們依靠著已經(jīng)成功躋身資本市場的優(yōu)勢，大發(fā)不用支付任何成本的股票，以及向市場融資來支付收購資產(chǎn)的對價，甚至連一毛錢的負(fù)債都不敢去借，當(dāng)然也很可能是沒有哪家銀行肯借給他們！

比如寧夏能源，如果實(shí)力雄厚，兒子銀星能源也很賺錢，那么難道不應(yīng)當(dāng)是利用自己雄厚的財力，進(jìn)一步增持銀星能源嗎？如果真是為了減少層級、方便管理，難道不是應(yīng)當(dāng)徹底把這個能掙錢的“兒子”弄回來，完全徹底地孝敬自己才對嗎？為啥還要把自己全部倒貼給兒子，再讓兒子把賺來的錢分給二級市場上不相干的投資人呢？

從重組方案看，除了銀星能源還要先評估擬收購資產(chǎn)再做收購方案外，其它兩家公司的“兒子”都是伸手向市場要錢，自己一分錢不出！華峰氨輪是發(fā)行股票給自己的老爹，讓他們自己在鎖定期后到二級市場上去兌換成現(xiàn)金，同時再從市場里面圈20億元現(xiàn)金，讓老爹在鎖定期內(nèi)不至于餓死！中國動力則稍好，不是到市場上公開吸血，而是利用政策資金（國家產(chǎn)業(yè)基金）以及對大股東或是其它機(jī)構(gòu)發(fā)行股票與可轉(zhuǎn)債。眾所周知，中國的可轉(zhuǎn)債利息簡直等同于無息借款了。而且，只要公司能將股價維持在轉(zhuǎn)股價之上，那么一毛錢本金也不用還了！

正是由于自己可以不承擔(dān)任何資產(chǎn)投入或是負(fù)債的風(fēng)險，也令近年來的重組規(guī)模越來越大，畢竟讓行政管理部門審批通過一次不容易，所以干脆獅子大開口！筆者統(tǒng)計(jì)，光是6月26日公告重組進(jìn)展的30多家公司中，基本沒有億元級以下的重組，幾十億元的重組占據(jù)多數(shù)！

完全沒有邊界的非關(guān)聯(lián)收購問題最多

目前問題最大的還是表面上沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的資產(chǎn)重組，這樣的收購，哪怕不是蛇吞象，風(fēng)險也是極大的，尤其是一些海外收購，更加不靠譜。

在近期的案例中，證監(jiān)會核準(zhǔn)了聞泰科技的重組議案。這份重組也是蛇吞象：公司將向無錫國聯(lián)集成電路投資（有限合伙）、珠海融林股權(quán)投資合資企業(yè)（有限合伙）、珠海格力電器股份有限公司、上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）等10個交易對象共計(jì)發(fā)行4.034億股股份，募集配套資金不超過70億元。合計(jì)價值199.3億元！

聞泰科技自己的凈資產(chǎn)只有36.3億元，市值約為212億元，等于是重組后公司市值接近翻一倍。而聞泰新科技本身已經(jīng)負(fù)債累累！一旦收購的資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)期業(yè)績，公司經(jīng)營將面臨很大風(fēng)險。

從歷史上看，商譽(yù)減值巨大的公司幾乎都是在資產(chǎn)重組、資產(chǎn)收購時埋下的禍根。表面上看，類似的收購沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，大股東不用回避表決，所以收購標(biāo)的與價格，根本輪不到中小股東把關(guān);但真實(shí)的情況很不容易穿透，高價收購之后往往一地雞毛，所以投資者最好回避。