遠(yuǎn)望谷股權(quán)轉(zhuǎn)讓蹊蹺大股東變花樣蠶食上市公司

柳川

6月12日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布了《轉(zhuǎn)讓子公司昆山遠(yuǎn)望谷股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬作價(jià)21312.79萬元將全資子公司昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱昆山遠(yuǎn)望谷）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市遠(yuǎn)望谷集團(tuán)有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)望谷集團(tuán)）。

對于本次交易，遠(yuǎn)望谷表示轉(zhuǎn)讓昆山遠(yuǎn)望谷100%股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)非主業(yè)的剝離，有利于增強(qiáng)資產(chǎn)的流動性，改善公司現(xiàn)金流狀況，以此遠(yuǎn)望谷集團(tuán)和上市公司共克時(shí)艱。

那么，遠(yuǎn)望谷集團(tuán)的本次收購，真的是與上市公司共克時(shí)艱嗎？還是其交易背后存在其他目的？

6月28日，遠(yuǎn)望谷將舉行臨時(shí)股東大會審議上述收購，就該收購案進(jìn)行審議。

擬轉(zhuǎn)讓的廠房價(jià)格網(wǎng)上報(bào)價(jià)遠(yuǎn)高于評估價(jià)

對于昆山遠(yuǎn)望谷資產(chǎn)，國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡稱國眾聯(lián)）在資產(chǎn)評估報(bào)告中表示，昆山遠(yuǎn)望谷資產(chǎn)總額賬面價(jià)值22432.77萬元，評估至36297.65萬元，增值率61.81%，負(fù)債總額賬面價(jià)值15312.11萬元，評估值14984.86萬元，凈資產(chǎn)評估值21312.79萬元。本次評估采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)評估法，評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，評估報(bào)告的有效期為一年。

《紅周刊》記者注意到，在國眾聯(lián)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告中，昆山遠(yuǎn)望谷流動資產(chǎn)賬面價(jià)值12828.59萬元，評估價(jià)值18942.03萬元，增值6113.44萬元，增值率47.65%。評估報(bào)告顯示，流動資產(chǎn)主要體現(xiàn)為存貨，賬面價(jià)值為10437.37萬元。

存貨之一為“昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目及“周莊冷家灣二號商業(yè)地塊”項(xiàng)目的待開發(fā)出售用地。“昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目待開發(fā)出售用地面積35558.63平米，賬面價(jià)值1298.64萬元，按照1.5的容積率，折合243.47元/平米;“周莊冷家灣二號商業(yè)地塊”項(xiàng)目待開發(fā)出售用地面積46666.69平米，占所在宗地面積的比例為70%，賬面價(jià)值3416.4萬元，按照1.5的容積率，折合488.06元/平米。

產(chǎn)成品為昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園一期剩余未銷售及已售未結(jié)轉(zhuǎn)的14棟工業(yè)廠房，建筑面積共計(jì)27025.77平方米。其中建筑面積2628.12～2639.69平方米的工業(yè)廠房9棟，658.34平方米的工業(yè)廠房5棟。1棟建筑面積2639.69平方米廠房為未售狀態(tài)，其余13棟均為已售未結(jié)轉(zhuǎn)狀態(tài)。2628.12～2639.69平方米的工業(yè)廠房賬面價(jià)值最小的為556.21萬元，最大的為567.75萬元;658.34平方米的廠房賬面價(jià)值138.56萬元到138.63萬元不等。14棟廠房賬面價(jià)值總計(jì)5722.33萬元。

若按照前述流動資產(chǎn)整體47.65%的增值率測算，1棟建筑面積2628.12～2639.69平方米廠房評估價(jià)最高為838.29萬元，最低為821.24萬元。然而《紅周刊》記者進(jìn)行資料梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)，昆山遠(yuǎn)望谷的廠房正在“58同城”上以1500萬元/棟的價(jià)格被出售。

網(wǎng)頁內(nèi)容顯示，“出售周莊獨(dú)棟廠房，面積600平到2600平開發(fā)商直售”、“售價(jià)為1500萬元，面積2632平方米，首付3成起、昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司”的字樣，網(wǎng)頁上展示了二張廠房實(shí)景圖片，一張規(guī)劃圖和一張區(qū)位圖。在接下來的描述中寫著，“遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期加推，6萬方高標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立產(chǎn)權(quán)廠房，招商中！”的字樣。

附圖 遠(yuǎn)望谷廠房網(wǎng)上報(bào)價(jià)情況

《紅周刊》記者以客戶的身份撥打了頁面上留下的聯(lián)系電話，接聽電話的人在電話中明確表示，自己為昆山物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司招商部的員工。電話溝通中，該員工表示，出售的廠房最小面積是659平方米，最大的差不多在2700平方米左右，現(xiàn)在銷售的是期房，預(yù)計(jì)明年年底交房，單價(jià)是6500元/平方米到6800元/平方米左右，價(jià)格400多萬起。按照6500元/平方米到6800元/平方米的單價(jià)，這意味著2639平方米的廠房總價(jià)將達(dá)到1715.35萬元到1794.52萬元，略高于網(wǎng)上標(biāo)的1500萬元的價(jià)格。

對于報(bào)價(jià)為何要明顯高于網(wǎng)上報(bào)價(jià)，該員工表示，網(wǎng)上出售的是一期的一套現(xiàn)房，這套現(xiàn)房相對來說要便宜一點(diǎn)，但要在5800元/平方米，算下來總價(jià)差不多在1500萬左右。目前，一期只有這一套現(xiàn)房了，已經(jīng)有客戶在談。

那么，購買廠房后該和誰簽合同呢？該員工表示，到時(shí)候和昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司簽合同。

記者表現(xiàn)對產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的2棟6層辦公樓也產(chǎn)生興趣，想租下一部分。該員工表示，其中A2棟已全部入住了，6層中可能還剩下一部分可以對外出租。

在園區(qū)情況介紹中，該員工表示，路北邊為我們2號地商業(yè)地塊，建的是酒店和一些綜合性的商業(yè)配套，酒店也是昆山物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司的，目前已經(jīng)開業(yè)，由泰國都喜麗進(jìn)行管理。該員工還表示，崇遠(yuǎn)路路南邊，是我們的產(chǎn)業(yè)園，路北邊分一號地塊和二號地塊，目前一塊地塊是一期的住宅，目前已經(jīng)售罄了。

先賣再買，“公允”價(jià)格購回房產(chǎn)是否真的“公允”？

本身評估價(jià)格已經(jīng)很讓人質(zhì)疑了，而在本次交易中，《紅周刊》記者還注意到，遠(yuǎn)望谷并不能一次性拿到全部的21312.79萬元現(xiàn)金。按照公告的協(xié)議，在本協(xié)議生效后15日內(nèi)，遠(yuǎn)望谷集團(tuán)向遠(yuǎn)望谷以現(xiàn)金方式交易對價(jià)的51%，即10869.52萬元。余下的款項(xiàng)將在昆山遠(yuǎn)望谷100%股權(quán)交割日（含當(dāng)日）起6個(gè)月內(nèi)，以昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園的房產(chǎn)進(jìn)行支付。

盡管國眾聯(lián)在資產(chǎn)評估報(bào)告中表示，本次評估堅(jiān)持了獨(dú)立、客觀和公正的原則，遠(yuǎn)望谷集團(tuán)似乎還是覺得國眾聯(lián)對昆山遠(yuǎn)望谷名下資產(chǎn)的評估價(jià)格有失公允，用于抵扣10443.27萬元轉(zhuǎn)讓款的房產(chǎn)價(jià)格，并沒有依據(jù)本次國眾聯(lián)給出的估價(jià)。公告顯示，遠(yuǎn)望谷與遠(yuǎn)望谷集團(tuán)約定，用于抵扣轉(zhuǎn)讓款的房產(chǎn)單價(jià)將按照昆山遠(yuǎn)望谷向非關(guān)聯(lián)第三方銷售的公允價(jià)格計(jì)算，具體面積及價(jià)格以遠(yuǎn)望谷與昆山遠(yuǎn)望谷簽署的正式購房協(xié)議為準(zhǔn)。

這就讓人非常奇怪，為何遠(yuǎn)望谷一定要先將房產(chǎn)賣給大股東控股的遠(yuǎn)望谷集團(tuán)，然后再以“公允”的價(jià)格將其買回呢？這“多此一舉”的行為，背后的真實(shí)意圖是什么？是否有利益輸送或大股東侵占上市公司利益的目的？對此，是需要公司給予好好解釋的。

資產(chǎn)評估報(bào)告還顯示，昆山遠(yuǎn)望谷名下投資性房地產(chǎn)主要為一處建筑面積為1623.53平方米的酒店，建成日期為2018年5月1日，賬面價(jià)值為1820.84萬元，評估值為2061.88萬元。

《紅周刊》記者在攜程網(wǎng)上查詢到，一個(gè)名為“周莊悅云莊”的酒店，位置就在周莊冷家灣二號商業(yè)地塊內(nèi)。相關(guān)資料顯示，“周莊悅云莊”是周莊遠(yuǎn)望谷都喜天麗酒店的一期，該項(xiàng)目是昆山遠(yuǎn)望谷與都喜酒店集團(tuán)合作打造的酒店項(xiàng)目。

固定資產(chǎn)主要為9項(xiàng)房屋建筑、1輛別克客車、1輛帕薩特轎車、2輛電動車，包括電腦、空調(diào)、打印機(jī)在內(nèi)的63項(xiàng)電子設(shè)備，賬面價(jià)值5280.05萬元，評估值10275.59萬元。其中，9項(xiàng)房屋中，有位于昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的2棟辦公樓，建筑面積分別6160.23平方米和6898.66平方米，1棟建筑面積為2639.7平方米的廠房;以及位于周莊冷家灣二號商業(yè)地塊內(nèi)的1棟建筑面積為1026.12平方米的辦公樓，2棟商業(yè)物業(yè)，建筑面積分別為860.81平方米和692.67平方米。此外還有門衛(wèi)、垃圾房和消防泵房總計(jì)259.66平方米。若不考慮車輛和電子設(shè)備價(jià)值，則上述9項(xiàng)房產(chǎn)平均為5543.03元/平方米。

無形資產(chǎn)為昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園地塊中24283.29平方米土地使用權(quán)和周莊冷家灣二號商業(yè)地塊中20000.01平方米的土地使用權(quán)。2項(xiàng)土地使用權(quán)賬面價(jià)值2043.56萬元，評估價(jià)值為4534.98萬元。

在建工程為周莊冷家灣二號商業(yè)地塊的迷你高爾夫球場，其中建筑面積420平方米，占地面積8531.41平方米，賬面價(jià)值449.24萬元，估值472.67萬元。紅周刊記者發(fā)現(xiàn)，除去420平米的建筑不算，上述迷你高爾夫球場的土地價(jià)值554元/平米。

對于資產(chǎn)評估價(jià)格的是否公允，《紅周刊》記者不敢武斷下結(jié)論，但只知道2017年時(shí)，在距離昆山遠(yuǎn)望谷不足2公里的地方，昆山市拍出一塊商業(yè)用地。該地塊位于周莊鎮(zhèn)高勇路西側(cè)，土地面積1870.4平米，容積率0.8～1.0，價(jià)格為279.06萬元，折合樓面價(jià)為1492元/平米。如果說兩年前拍賣的土地價(jià)格是合理的，在物價(jià)不斷上漲的2年后的今天，位置差不多的高爾夫球場的土地評估價(jià)格是否公允就很值得推敲了。

不知所蹤的負(fù)債

《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，此次交易中，昆山遠(yuǎn)望谷還有6058.21萬元的負(fù)債不知所蹤。

遠(yuǎn)望谷公告披露，2018年3月31日，昆山遠(yuǎn)望谷負(fù)債總額為15312.11萬元，而2019年3月31日，負(fù)債變?yōu)?253.90萬元，較3個(gè)月前的負(fù)債結(jié)果大幅減少了6058.21萬元。資料還顯示，昆山遠(yuǎn)望谷2019年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1095.93萬元，凈利潤虧損877.01萬元。一季度末，資產(chǎn)總額為22879.33萬元，較2018年末新增446.56萬元。

那么，在既沒有變賣資產(chǎn)又虧損的情況下，昆山遠(yuǎn)望谷2019年一季度末6058.21萬元的負(fù)債又是如何減少的呢？這實(shí)在是令人生疑的。

除此之外，昆山遠(yuǎn)望谷目前還占用遠(yuǎn)望谷4000萬元資金。公告顯示，昆山遠(yuǎn)望谷向公司合計(jì)借款4000萬元，借款利率4.88%，用于支付日常經(jīng)營開支，昆山遠(yuǎn)望谷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將形成關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。這意味著，遠(yuǎn)望谷集團(tuán)將以10869.52萬元現(xiàn)金加9253.90萬元負(fù)債的代價(jià)獲得昆山遠(yuǎn)望谷旗下的全部資產(chǎn)，除去未來抵扣價(jià)款的房產(chǎn)，則在9253.90萬元的負(fù)債中，還有4000萬元是來自遠(yuǎn)望谷的借款。

關(guān)于前述員工談的1號地塊，《紅周刊》記者也進(jìn)行了調(diào)查。

2010年昆山市周莊鎮(zhèn)招商引資引入遠(yuǎn)望谷，希望通過遠(yuǎn)望谷提供技術(shù)和解決方案，在周莊建設(shè)“智慧水鄉(xiāng)”項(xiàng)目，提升旅游景區(qū)的信息化管理水平，同時(shí)發(fā)展當(dāng)?shù)氐奈锫?lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。

為此，2012年昆山周莊鎮(zhèn)政府通過土地招拍掛的方式，在周莊鎮(zhèn)大橋路以東、崇遠(yuǎn)路南北，提供了三塊土地，分別是1號住宅用地，面積86966.5平米，規(guī)劃建筑面積130449.75平方米;2號商業(yè)用地即上述冷家灣二號商業(yè)地塊，面積66666.7平方米，規(guī)劃建筑面積100000.05平方米;3號工業(yè)用地即上述昆山遠(yuǎn)望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園地塊，面積80944.3平方米，規(guī)劃建筑面積121416.45平方米。

其中，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較小的1號住宅用地，被裝入了遠(yuǎn)望谷實(shí)控人徐玉鎖名下的深圳市遠(yuǎn)望谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司，價(jià)格10435.98萬元，折合樓面價(jià)800元/平方米。天眼查數(shù)據(jù)顯示，深圳市遠(yuǎn)望谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司現(xiàn)在更名為深圳市遠(yuǎn)望谷集團(tuán)有限公司，公司實(shí)控人為徐玉鎖，持股70%。開發(fā)周期較長、風(fēng)險(xiǎn)偏大的2號商業(yè)用地和3號工業(yè)用地裝入遠(yuǎn)望谷全資子公司昆山遠(yuǎn)望谷，價(jià)格分別為5000萬元和2719.73萬元，折合樓面價(jià)分別為500元/平方米和224元/平方米。

目前，1號地塊被開發(fā)成了“云谷周莊”的樓盤。貝殼網(wǎng)站顯示，在售的云谷周莊三期普通住宅價(jià)格為10600元/平方米，別墅項(xiàng)目售價(jià)為17500元/平方米。而在鏈家網(wǎng)上，云谷周莊二手房均價(jià)則在11000元/平方米左右。假設(shè)按照11000元/平方米的價(jià)格，云谷周莊完全開發(fā)后，全部住宅總價(jià)值價(jià)格達(dá)到14.35億元。

一起蹊蹺的股權(quán)交易

隨著調(diào)查的深入，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2017年至2018年間，遠(yuǎn)望谷同遠(yuǎn)望谷集團(tuán)之間另一起股權(quán)交易同樣匪夷所思。

2017年7月1日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布《以子公司股權(quán)作為出資對外投資暨關(guān)聯(lián)交易》的公告，公司與畢泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下簡稱畢泰卡）、畢泰卡股東柴曉煒、徐超洋、畢卡投資（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱畢卡投資）和深圳華夏基石管理科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱華夏基石）簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，以持有的全資子公司深圳市遠(yuǎn)望谷文化科技有限公司（以下簡稱文化科技）100%股權(quán)作價(jià)5017萬元，對畢泰卡進(jìn)行增資。交易完成后，公司將持有畢泰卡34.36%的股權(quán)，文化科技成為畢泰卡的全資子公司。

對于本次交易的目的，遠(yuǎn)望谷表示，交易完成后，公司在RFID圖書領(lǐng)域?qū)⒅惶峁㏑FID圖書設(shè)備、讀寫器、電子標(biāo)簽等硬件產(chǎn)品，而畢泰卡自身根據(jù)客戶需要開發(fā)自助圖書館成套系統(tǒng)，并負(fù)責(zé)市場開拓和售后技術(shù)支持。值得注意的是，畢泰卡之前并未開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，其2016年和2017年1～3月份營業(yè)收入均為0。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，畢泰卡公司設(shè)立于2015年12月11日，遠(yuǎn)望谷實(shí)控人徐玉鎖之子徐超洋出資8000萬元，持股80%，徐玉鎖出資2000萬元，持股20%。之后公司發(fā)生過兩次股權(quán)變更。截至2017年7月1日，徐超洋為畢泰卡的法人代表，持股36%;畢卡投資持有畢泰卡20%股權(quán)，徐玉鎖為畢卡投資實(shí)際控制人;柴曉煒持股比例為40%，華夏基石持股比例為4%。

2018年3月31日，遠(yuǎn)望谷再次發(fā)布公告，公司以9584.67萬元現(xiàn)金收購柴曉煒、徐超洋、畢卡投資和華夏基石持有的畢泰卡剩余65.64%的股權(quán)，由此畢泰卡成為遠(yuǎn)望谷的全資子公司。

關(guān)于此次收購的目的，遠(yuǎn)望谷在公告中表示，本次股權(quán)收購是為了推動公司戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)發(fā)展，打造遠(yuǎn)望谷圖書業(yè)務(wù)平臺，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司圖書產(chǎn)業(yè)鏈整合及全球業(yè)務(wù)拓展，提高市場競爭力。

《紅周刊》記者注意到，遠(yuǎn)望谷2018年年報(bào)披露，在2018年3月31日時(shí)，遠(yuǎn)望谷還以5017萬元現(xiàn)金價(jià)格將文化科技100%股權(quán)從畢泰卡收回。

2018年11月17日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告，公司將畢泰卡100%股權(quán)作價(jià)5371.99萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市遠(yuǎn)望谷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。天眼查數(shù)據(jù)顯示，2019年1月24日，深圳市遠(yuǎn)望谷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司更名為深圳遠(yuǎn)望谷集團(tuán)有限公司。

對這一次股權(quán)交易目的，遠(yuǎn)望谷在公告中表示，畢泰卡2016年11月以3171.11萬美元收購OEP10B.V.20%股權(quán)，但OEP10B.V.業(yè)績下滑等因素，繼續(xù)收購OEP10B.V.剩余80%股權(quán)將不利于保護(hù)公司及廣大中小投資者權(quán)益。同時(shí)，遠(yuǎn)望谷也對5017萬元現(xiàn)金收回文化科技100%股權(quán)做出了解釋。遠(yuǎn)望谷表示，圖書業(yè)務(wù)是遠(yuǎn)望谷核心業(yè)務(wù)之一，文化科技及其下屬子公司是承載國內(nèi)圖書業(yè)務(wù)的主要載體，收回文化科技100%股權(quán)，可使畢泰卡股權(quán)轉(zhuǎn)讓不對公司的圖書業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

但5371.99萬元只是初步價(jià)格。遠(yuǎn)望谷在公告中表示，畢泰卡100%股權(quán)最終交易價(jià)格將以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為準(zhǔn)。2018年12月4日，交易價(jià)格最終確定為7582.66萬元。

除此之外，遠(yuǎn)望谷2018年12月26日發(fā)布的公告顯示，畢泰卡尚有8485.42萬元對遠(yuǎn)望谷的欠款未還清。遠(yuǎn)望谷集團(tuán)承諾將督促畢泰卡盡快制定切實(shí)可行的還款計(jì)劃，并保證畢泰卡于《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效后6個(gè)月內(nèi)向遠(yuǎn)望谷清償8485.42萬元借款。

經(jīng)過2017年至2018年遠(yuǎn)望谷大股東通過畢泰卡和文化科技股權(quán)交易的連續(xù)資本運(yùn)作，上市公司遠(yuǎn)望谷不僅未得到任何資產(chǎn)，無形之中還損失了7019.01萬元現(xiàn)金。

更為重要的是，即使是已經(jīng)虧損了，上市公司遠(yuǎn)望谷也不能立刻拿到全部出售款。根據(jù)遠(yuǎn)望谷與大股東之間的協(xié)議顯示，49%的款項(xiàng)要在畢泰卡100%股權(quán)交割后12個(gè)月內(nèi)支付。