企業(yè)并購商譽披露問題探究

摘 要：在企業(yè)并購交易中出現(xiàn)商譽已經(jīng)是常見的一種現(xiàn)象，并購商譽問題還是一個核心問題，對會計信息的相關(guān)性和可靠性造成直接影響，本文對商譽進(jìn)行正、負(fù)分類，分別探究了兩個方面的商譽的會計計量對披露的影響，最后針對這一影響提出建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；商譽；披露；問題探究

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市企業(yè)的并購規(guī)模和交易次數(shù)正在增加，企業(yè)并購之后會產(chǎn)生各種各樣的問題，而企業(yè)并購形成的商譽更是股民與投資者關(guān)心的問題，它不僅影響著企業(yè)并購后的發(fā)展情況，也影響著披露給預(yù)期使用者的報表上的相關(guān)項目，也就是說直接影響著企業(yè)會計信息的可靠性和相關(guān)性。

一、企業(yè)并購商譽

關(guān)于企業(yè)并購商譽，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》給出的定義是：商譽是指企業(yè)合并中取得的、不能單獨辨認(rèn)但能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益流入的資產(chǎn)。并購商譽在實務(wù)中分為正商譽和負(fù)商譽，這兩者對財務(wù)報表披露的影響不盡相同。

（1）企業(yè)并購形成的正商譽

高價收購形成的商譽為正商譽，A股上市公司商譽持續(xù)性的快速增長，成為不少上市企業(yè)的隱患，不止是之后的減值會給企業(yè)帶來不可估計的影響，報表只能披露收購時點的商譽，而不能列示對未來經(jīng)濟(jì)時間內(nèi)商譽會發(fā)生的項目。在完成并購之后，商譽所發(fā)生的變動，也是衡量一個企業(yè)效應(yīng)的重要指標(biāo)。

（2）企業(yè)并購形成的負(fù)商譽

在現(xiàn)在的交易市場上，還有一種是低價收購，國際準(zhǔn)則中規(guī)定，負(fù)商譽是指在交易日當(dāng)并購企業(yè)以比公允價值低的價格收購企業(yè)時所產(chǎn)生的差額，而我國在準(zhǔn)則中并沒有對負(fù)商譽的概念做出明確的規(guī)定。關(guān)于負(fù)商譽是否存在，各國會計學(xué)界有不同的看法，最具有代表性的是美國會計學(xué)家埃爾登·S·亨德里克森，他在《會計理論》中闡述，若被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的合計值高于并購方所付出的收購成本，那么被收購方的管理者將會采用分拆的方式出售凈資產(chǎn)，不會將企業(yè)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓。國內(nèi)也有一部分學(xué)者支持這種觀點，但他的觀點是沒有考慮交易費用的，如果交易費用會導(dǎo)致資產(chǎn)分拆出售比整體出售更加困難，那一般企業(yè)都會考慮整體出售減少困難。所以筆者認(rèn)為，負(fù)商譽實際上是存在的。

二、當(dāng)前企業(yè)并購商譽披露的不足

（1）正商譽披露的不足

一方面，企業(yè)并購時，商譽是如果購買方付出對價大于合并中取得的被購買方，則按照可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額進(jìn)行初始計量，這使商譽的初始計量原則不具備一致性，企業(yè)合并財務(wù)報表中商譽的數(shù)額主要是按照歸屬于母公司中的比例份額來計算的，在合并財務(wù)報表披露時，少數(shù)股東對商譽的權(quán)益不能明顯的體現(xiàn)在報表上，會影響到報表的預(yù)期使用者的投資判斷；另一方面，商譽的減值也對商譽的披露存在重大影響，商譽在并購日測試減值損失之后的情況和實際的商譽減值情況不符，在企業(yè)完成并購之后，商譽的初始計量數(shù)值可能與期末數(shù)值不同，也會嚴(yán)重影響商譽的披露。

（2）負(fù)商譽披露的不足

我國規(guī)定，企業(yè)在采取低價并購形成的負(fù)商譽在計量時，作為營業(yè)外收入，這就導(dǎo)致企業(yè)在這一時期的收益大增，使利潤出現(xiàn)了極速波動的情況，企業(yè)也會因此來進(jìn)行盈余管理、操縱利潤，致使在財務(wù)報表披露時，附注中并沒有規(guī)定要注釋出此部分影響利潤的金額，導(dǎo)致股民等預(yù)期使用者不能了解到企業(yè)真實的盈利情況。這種情況一般出現(xiàn)在企業(yè)自身盈利狀況不利的局面時，例如吉利在2010年并購沃爾沃，2012年吉利公開披露其在2010年收購沃爾沃時確認(rèn)了折價收益110.84億元，被并購方歸屬于吉利公司股東權(quán)益公允價值為280億元，吉利付出對價170億元，差額的折價收益110億元被確認(rèn)為營業(yè)外收入，這在2010年的財務(wù)報表及附注披露上是不存在的，報表的預(yù)期使用者自然不得知這一情況，這種負(fù)商譽的案例越來越多的出現(xiàn)在我國并購市場上，負(fù)商譽的披露還需要加強。

三、改善我國商譽披露問題的建議

關(guān)于正商譽的披露主要分為兩部分：第一部分為會計計量方面，將全部商譽設(shè)置為一個會計科目，可以反映出可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值與被并購方公允價值差額，在財務(wù)報表中列示；第二部分是披露的規(guī)定方面，將企業(yè)并購日之后商譽的減值以及產(chǎn)生的增量商譽在商譽的后續(xù)計量中披露出來，可以公允具體的反映財務(wù)報表內(nèi)容。

關(guān)于負(fù)商譽的披露，上市企業(yè)應(yīng)該在報表附注中披露，在非同一控制下進(jìn)行企業(yè)并購的收購成本比所取得的凈資產(chǎn)公允價值低的那部分差額和造成這一差額的原因等。按照之前規(guī)定的營業(yè)外收入入賬會給投資者帶來誤解。上市企業(yè)應(yīng)該謹(jǐn)慎地確認(rèn)負(fù)商譽，企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)該對披露負(fù)商譽的規(guī)定進(jìn)行改進(jìn)，在財務(wù)報表上反映更多負(fù)商譽的信息，可以使投資者獲得更多準(zhǔn)確可靠的信息，做出正確的決定。

四、結(jié)語

我國對于商譽的會計計量和披露都存在著一些問題，無論是正商譽還是負(fù)商譽都未能明確清晰的反映在財務(wù)報表上，這不僅給投資者們的判斷帶來了負(fù)面影響，更是加劇了企業(yè)對商譽進(jìn)行盈余管理、操縱利潤，造成虛假盈利的不良后果，給我國的資本市場帶來負(fù)面的影響，通過借鑒國外的先進(jìn)經(jīng)驗以及結(jié)合我國自身情況，相信一定可以解決好商譽這一問題。

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作者簡介：陳俊敏（1995-），女，漢族，河北張家口人，管理學(xué)研究生在讀，西華大學(xué)工商管理專業(yè)，會計學(xué)。