重鋼新生的背后

張雙山

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重慶市高法院首次在

人代會上發(fā)布典型案例

“法官是會說話的法律，法律是不會說話的法官！”2019年1月30日，全國人大代表、重慶市人大代表、重慶市高級人民法院院長楊臨萍，在參加重慶市五屆人大二次會議南川代表團(tuán)審議兩院工作報告時說，法官就是要通過生動、鮮活的判例向老百姓傳達(dá)法律知識，提高群眾自覺遵守法律法規(guī)的意識。

今年市人代會上，法院工作報告首次以附件形式向人大代表報告了2018年部分入選全國法院典型案件、事例情況。

這次發(fā)布的典型案例包括有入選全國法院十大破產(chǎn)典型案例的重慶鋼鐵股份有限公司破產(chǎn)重整案、入選最高人民法院94號指導(dǎo)性案例的重慶市涪陵志大物業(yè)管理有限公司訴重慶市涪陵區(qū)人力資源和社會保障局勞動和社會保障行政確認(rèn)案、有入選最高人民法院101號指導(dǎo)性案例的羅元昌訴重慶市彭水苗族土家族自治縣地方海事處政府信息公開案等共11件。

事實上，最高人民法院每年都會不定期發(fā)布一些社會影響大，具有較強(qiáng)典型意義的案例。通過發(fā)布典型案例，可為法官審理類似案件提供參照標(biāo)準(zhǔn)。同時，也會對社會公眾的類似行為產(chǎn)生積極引導(dǎo)作用。

為了讓讀者更全面地了解這些案例，本刊從本期開始，將陸續(xù)刊登部分典型案例，講述其背后的故事、解析其法理知識，從而使讀者受到啟示。

2018年8月中旬，重慶鋼鐵股份有限公司（以下稱重鋼）發(fā)布2018年上半年度業(yè)績公告，重鋼實現(xiàn)營業(yè)收入110.93億元，完成利潤總額7.63億元，較上一年同期9.99億元的虧損，實現(xiàn)大幅扭虧為盈，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率下降至28.29%，較上一年同期下降74.72個百分點。

這對于已陷入虧損多年的重鋼，無疑是重大利好！為什么會出現(xiàn)這樣的轉(zhuǎn)機(jī)？背后推手又是什么？

重鋼破產(chǎn)重整案入選全國法院十大破產(chǎn)典型案例

2018年3月6日上午，最高人民法院召開新聞發(fā)布會，發(fā)布全國法院十大破產(chǎn)典型案例。重慶市一中法院辦理的重鋼破產(chǎn)重整案，因以市場化、法治化方式化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)，從根本上實現(xiàn)企業(yè)提質(zhì)增效而入選。

重鋼歷史悠久，前身為清朝湖廣總督張之洞于1890年創(chuàng)辦的漢陽鐵廠，是當(dāng)時亞洲最大、最先進(jìn)的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，抗戰(zhàn)時期遷入重慶，為抗戰(zhàn)勝利作出過重要貢獻(xiàn)。

新中國成立后，重鋼又創(chuàng)下“軋制出新中國第一根鋼軌”“建成第一條中厚鋼板控軋控冷示范生產(chǎn)線”等多個第一，成為我國西部地區(qū)重要的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。

中央設(shè)立重慶直轄市后，重鋼先后在香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所掛牌上市。

然而，從2011年開始，重鋼開始陷入連年巨額虧損，在重慶市一中法院受理重鋼重整案前，該企業(yè)已身負(fù)百余起訴訟，如果在2017年內(nèi)無法實現(xiàn)主營業(yè)盈利，將面臨退市風(fēng)險。

記者了解到，該案因系當(dāng)時全國涉及資產(chǎn)及債務(wù)規(guī)模最大的國有控股上市公司重整、首例股票同時在上交所和聯(lián)交所掛牌交易的“A+H”股上市公司重整、首家鋼鐵行業(yè)上市公司重整，而被認(rèn)為屬于“特別重大且無先例”。

“重鋼脫困既要解決問題，又不能引爆‘炸彈?！比珖舜蟠怼⒅貞c市常務(wù)副市長吳存榮說，在整體出售沒有合適對象，企業(yè)重組成本高、代價大且前景不明，破產(chǎn)清算債權(quán)受償率低、風(fēng)險大的情況下，經(jīng)過反復(fù)研究論證，確定實施司法重整，通過引入有資本實力和運營能力的戰(zhàn)略投資者，一次性既解決債務(wù)問題又解決發(fā)展問題。

基于此，2017年7月，重鋼經(jīng)重慶市一中法院裁定，正式進(jìn)入司法重整。

重鋼重整案為國企改制提供范本

進(jìn)入司法重整的重鋼，在法院的監(jiān)督指導(dǎo)下，管理人以市場化為手段，立足于依托主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)涵，化解債務(wù)危機(jī)，提升盈利能力的思路，制定了重整計劃草案。

記者了解到，該重整計劃通過控股股東全部讓渡所持股份用于引入我國第一支鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金作為重組方;針對企業(yè)“病因”制定從根本上重塑其產(chǎn)業(yè)競爭力的經(jīng)營方案;處置無效低效資產(chǎn)所得收益用于債務(wù)清償、資本公積金轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)等措施，維護(hù)重鋼1萬余名職工、2700余戶債權(quán)人（其中申報債權(quán)人1400余戶）、17萬余戶中小股東，以及企業(yè)自身等多方利益。重整計劃草案最終獲得高票通過。

參與整個司法重整過程、時任重慶市一中法院副院長的裘曉音，細(xì)數(shù)了這次司法重整所創(chuàng)下的多個之最。

“重鋼司法重整項目的資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模、債權(quán)人數(shù)和股東人數(shù)，均為當(dāng)前國有控股上市公司司法重整案件之最，重鋼也成為了國內(nèi)首家重大資產(chǎn)重組不成功而直接轉(zhuǎn)為司法重整的上市公司?！濒脮砸舯硎荆劁撍痉ㄖ卣?，還是國內(nèi)第一例“A+H”股上市公司的司法重整案件。

為順利、高效推進(jìn)此次司法重整，重慶市一中法院首次采用最高人民法院全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)召開債權(quán)人會議，同時還運用重慶法院公眾服務(wù)網(wǎng)等信息化方式全流程公開案件節(jié)點信息，充分保障債權(quán)人權(quán)利，并成功向香港聯(lián)交所申請同意召開類別股東大會。

“這在資本市場上尚無先例。”裘曉音說。

另外，還征得上海證交所同意，調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增除權(quán)參考價格計算公式，調(diào)整后股票除權(quán)參考價格與停牌前價格一致，保障了廣大中小股東和債權(quán)人利益。

2017年8月，四源合基金正式介入重鋼重整，并組織了包括中冶賽迪、德勤等機(jī)構(gòu)在內(nèi)的60多人盡調(diào)團(tuán)隊，對重鋼的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律風(fēng)險等進(jìn)行全面調(diào)查。

據(jù)悉，在重鋼司法重整推進(jìn)過程中，重慶銀監(jiān)局、重慶證監(jiān)局等多次召開債委會全體成員會議，推動銀政企三方合作，讓重鋼在整個司法重整過程中，無一例投訴，也沒有發(fā)生股價異動。

“實施市場化債轉(zhuǎn)股，是司法重整關(guān)鍵環(huán)節(jié)?！濒脮砸艚榻B，重鋼以現(xiàn)有股本為基數(shù)，以每10股轉(zhuǎn)增11.5股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，并全部用于債權(quán)人分配和支付相關(guān)費用——對有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)和職工債權(quán)以現(xiàn)金方式優(yōu)先全額清償;對普通債權(quán)人50萬元及以下的債權(quán)以現(xiàn)金全額清償;對超過50萬元的每100元普通債權(quán)予以約15股股票、每股價格按3.68元計算……

正因為做了這樣細(xì)致的工作，2017年11月20日，重慶市一中法院裁定批準(zhǔn)重整計劃并終止重整程序;12月29日，裁定確認(rèn)重整計劃執(zhí)行完畢。據(jù)重鋼發(fā)布的2017年年度報告顯示，通過成功實施重整計劃，其2017年度獲得歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.2億元，已實現(xiàn)扭虧為盈。

2018年1月2日，重鋼發(fā)布公告稱，公司股票于1月3日開市復(fù)牌交易，至此，重鋼“警報”終于解除。

2018年3月8日，上海交易所發(fā)布公告，3月9日起*ST重鋼撤銷退市風(fēng)險警示，公司股票簡稱由“*ST重鋼”變更為“重慶鋼鐵”，股票代碼“601005”不變，股票價格的日漲跌幅限制由5%變更為10%。

終于，百年重鋼迎來新生。

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重鋼重整讓其煥發(fā)生機(jī)

國內(nèi)知名企業(yè)破產(chǎn)問題專家、學(xué)者及法官、律師紛紛分析其成功的關(guān)鍵因素及重大意義，擬通過這樣一個大型上市國企成功重整的樣本，為今后處理大型、復(fù)雜企業(yè)重整案件提供借鑒。

破產(chǎn)法專家、北京外國語大學(xué)法學(xué)院教授劉靜：重鋼重整依托重鋼主營業(yè)務(wù)，以市場化方式成功剝離企業(yè)低效無效資產(chǎn)，引入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，這是對供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求的精準(zhǔn)把握，最終實現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等的全面優(yōu)化。該案可以視為以市場化、法治化方式化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)，從根本上改善企業(yè)盈利能力的內(nèi)涵改善型重整的典型案例。

浙江京衡律師事務(wù)所執(zhí)行主任、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心研究員任一民：在保障小股東權(quán)益同時也打壓了投機(jī)行為。主營業(yè)務(wù)存續(xù)型或者說再建型重整，在一定程度上改變了以往上市公司重整中純粹販賣殼資源的做法。此外，重鋼重整還就擔(dān)保單位風(fēng)險化解事宜作出了有益嘗試，為重鋼提供擔(dān)保的重鋼集團(tuán)和渝富集團(tuán)擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的方案也在重整計劃中作出了安排，這種創(chuàng)新模式可能對債務(wù)風(fēng)險中常見的擔(dān)保鏈風(fēng)險化解提供解決思路。

知名企業(yè)破產(chǎn)問題專家、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心研究員葉建平：重鋼快速成功重整，在于較好地把握了上市公司的基礎(chǔ)和企業(yè)重整的關(guān)鍵。重整的關(guān)鍵在于資金。重鋼重整中，較好地運用了資產(chǎn)變現(xiàn)金、招商引資金、讓股籌資金、增股擴(kuò)資金、后續(xù)融資金等手段，保證了企業(yè)運行的現(xiàn)金流，為恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力奠定了較好基礎(chǔ)。

重慶兩江新區(qū)（自貿(mào)區(qū)）法院院長、原重慶市第一中級人民法院副院長裘曉音：在重慶市委的領(lǐng)導(dǎo)下，精準(zhǔn)踐行供給側(cè)改革要求，是重鋼司法重整的主要原則。面對錯綜復(fù)雜形勢，重慶堅持以職工、債權(quán)人和股民利益為重，充分保護(hù)各方利益主體的合法權(quán)益，并緊扣中央深化供給側(cè)改革要求，以市場化、法治化方式成功化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)和生存危機(jī)，探索出一條國企改制的新路子，既維護(hù)了社會和諧穩(wěn)定，又實現(xiàn)了各方利益共贏，為上市公司重整提供了可復(fù)制的范例。該案中，法院發(fā)揮了重整程序的拯救作用，找準(zhǔn)企業(yè)“病因”并“對癥下藥”，以市場化方式成功剝離企業(yè)低效無效資產(chǎn)，引入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，利用資本市場配合企業(yè)重組，實現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝流程、管理制度等的全面優(yōu)化。