防范并購重組地雷還需要在制度上發(fā)力

聶方紅

由于法律制度不健全，我國資本市場并購重組過程里面的水非常深，前幾年行情較好時(shí)井噴的并購重組，一批批高估值、高業(yè)績承諾、高商譽(yù)的公司陸續(xù)進(jìn)入大考，原來的被追捧的香餑餑并購重組概念股終于到了現(xiàn)原形的時(shí)候。不要說普通投資者，就是研究力量比較雄厚的機(jī)構(gòu)都不能避免中彩觸雷，近期一些券商業(yè)績預(yù)減、基金估值調(diào)低很多就是這方面的原因。那么，作為普通投資者，如何吸取這些教訓(xùn)遠(yuǎn)離雷區(qū)，個(gè)人覺得有幾個(gè)策略可以應(yīng)對。

一、在并購標(biāo)的公司上多個(gè)心眼。過去并購大多是靠增發(fā)新股來進(jìn)行，用股民的錢，買方一般不會很珍惜，而且不排除與賣方串通一氣搞利益輸送，中介機(jī)構(gòu)為了自身業(yè)務(wù)需要，更會把資料理由做得像模像樣，一般人看不出名堂。但投資者看到并購標(biāo)的公司有下述情況的，需要提高警惕。這包括標(biāo)的公司注冊時(shí)間很短沒有實(shí)際經(jīng)營明顯是為并購重組量身定做的，如2015年華誼兄弟收購東陽美拉時(shí)，就是一個(gè)注冊不到兩個(gè)月的空殼公司。標(biāo)的公司股權(quán)變更頻繁的，如驊威文化收購旭航網(wǎng)絡(luò)。標(biāo)的公司注冊資本不多但估值特別高的，如航天發(fā)展收購銳安科技，初始100萬的注冊資本的公司估值超過18億。標(biāo)的公司估值異常增長的，如借殼共達(dá)電聲的萬魔聲學(xué)，一年內(nèi)估值翻了好幾倍。標(biāo)的公司業(yè)績承諾特別離譜的，如金字火腿2016年花近6個(gè)億收購當(dāng)年業(yè)績虧損的中鈺資本，該公司卻承諾2017至2019年業(yè)績分別為2.5億、3.2億、4.2億元，最終變成一個(gè)笑話。標(biāo)的公司在海外的，如長電科技海外擴(kuò)張的后遺癥。標(biāo)的公司為跨界追逐熱點(diǎn)的，如一些公司市場熱炒什么就并購什么等。

二、在并購主體與并購標(biāo)的關(guān)系上注意貓膩。一些上市公司控股股東上市的目的就是圈錢變現(xiàn)退出，通過資本騰挪術(shù)把首發(fā)上市資產(chǎn)扮靚，然后當(dāng)投資者信以為真的時(shí)候，他們就會原形畢露，通過眼花繚亂的并購，把股民的錢變?yōu)樽约旱腻X。為此，要特別警惕下述并購行為：主要包括并購?fù)豢刂迫似煜碌钠髽I(yè)，如美盛文化的并購;并購大股東親屬好友及特殊關(guān)系人下的企業(yè)，如朗新科技的并購;吸收合并母公司，如鹽湖股份;多次反反復(fù)復(fù)要并購的項(xiàng)目等。

三、在并購主體并購行為上加一層審視。上市公司只有專注主業(yè)，才可能給股東投資者帶來穩(wěn)定可持續(xù)的回報(bào)。投資者在面對并購重組事件的時(shí)候，不妨對上市公司以前的運(yùn)作情況進(jìn)行回顧審查，看公司是否并購上癮，總在不斷買買買;看企業(yè)大股東是否老在變，換了一茬又一茬;看以前并購的效益是否符合預(yù)期;看并購跨界比重大不大;看并購后大股東減持欲望強(qiáng)不強(qiáng);看并購預(yù)案公布后炒作是否透支了業(yè)績;看并購后上市公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)大不大;看是不是“蛇吞象”并購等。

當(dāng)然，從長遠(yuǎn)來看，要防止并購重組地雷還需要在制度上發(fā)力。

一、規(guī)范并購重組的資產(chǎn)評估，防止評估機(jī)構(gòu)為迎合客戶需要，將執(zhí)業(yè)程序走過場?？梢砸髮?biāo)的資產(chǎn)采用多種評估方法進(jìn)行評估，如果差異較大，建議采用估值低的方法。對用收益法來評估的，要特別說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測數(shù)與歷史業(yè)績的情況是否有明顯背離、與行業(yè)平均水平是否有較大差異，如果有可能建議用歷史平均值與行業(yè)平均值來評估。在確定收購價(jià)格時(shí)，還要考慮PE和PB不能超過行業(yè)平均水平。同時(shí)，對評估明顯不合理的情況產(chǎn)生不良后果的，要追究中介機(jī)構(gòu)與具體評估執(zhí)業(yè)人員的連帶責(zé)任。

二、對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾進(jìn)行約束，不能違背常識任意抬高盈利預(yù)測?？梢砸笫召徠髽I(yè)對收購標(biāo)的的歷史業(yè)績與未來業(yè)績預(yù)測進(jìn)行分析，特別是選擇同期同類公司進(jìn)行比較，差異大的必須說明原因并進(jìn)行修正。為了保護(hù)中小投資者的利益，資產(chǎn)并購一般通過發(fā)行股份進(jìn)行，在業(yè)績承諾期滿之前，新發(fā)行的股票不得減持、關(guān)聯(lián)股東也不得減持。

三、盡可能減少過橋并購。對注冊時(shí)間短沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司股權(quán)并購，必須事前說清楚支撐公司持續(xù)經(jīng)營的理由和具體經(jīng)營設(shè)想，否則一律不予核準(zhǔn)。

四、強(qiáng)化決策參與者責(zé)任。對每起并購重組事項(xiàng)的決策者和參與各方都要設(shè)立連帶經(jīng)濟(jì)責(zé)任制度，涉及詐騙的還要負(fù)刑事責(zé)任。