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    股東出資制度的域外經(jīng)驗

    2019-06-09 10:24:00顏利華
    大經(jīng)貿(mào) 2019年4期
    關鍵詞:經(jīng)驗

    顏利華

    【摘 要】 在2013年,我國針對2005年版《公司法》所涉及的資本制度進行“大換血”,對這次資本制度的重大修訂的評判,學界莫衷一是。除了學界對資本制度的改革議論紛紛之外,實務界也并沒有消停,相關案件層出不窮。在這個觀點云集且案例眾多的資本制度領域,本人意從域外經(jīng)驗中找到對我國股東保護的答案。國外關于股東保護防范性規(guī)定比我國更完善,在分期繳付、股東出資方式、企業(yè)信息公示、保護小股東利益和股東催繳制度等方面均有較為詳細的規(guī)定,本文選取了有代表性的四個國家,將他們對股東出資風險處理的措施進行整理,為對我國股東出資制度提供建議做好鋪墊。

    【關鍵詞】 股東出資制度 域外 經(jīng)驗

    一、英國

    英國于2006年重新調(diào)整了《公司法》的內(nèi)容,在法律層面上,提供給中小企業(yè)更多支撐,它轉(zhuǎn)變了先前的理念,逐漸加大對股東權(quán)益的重視,規(guī)避股東風險。內(nèi)容調(diào)整以后,相對完整的董事責任制度就順利建成了,其中不但要求董事具有勤勉、忠誠義務,還要求董事對因疏于履行職責而造成的損失應承擔責任。對董事的約束有利于保護公司的安全,有利于加強股東對公司整體的信任,從而更專注于為公司效力。在英國的《公司法》中,含有“繳納股本”和“催繳股本”的說法,出資可以分階段給付。按照其中第五百八十一條的表述,若經(jīng)章程同意,公司能依據(jù)時間上和數(shù)量上的差異,作出不同的股份發(fā)行安排。然而,受歐盟指令影響,英國對上市公司仍要求最少出資50,000英鎊,并需在公司設立時實際支付四分之一。所以,這樣的制度應歸入分期繳納制,但它由法律進行約束,與之相匹配的制度是股份沒收制度和資本催繳制度。法律規(guī)定的“部分實繳股份”除了約定的付款時間到期之外,當對已繳股份發(fā)行時,可在合同中事先擬定進行催繳的特殊情況,比如:董事會出于對業(yè)務的專業(yè)判斷,可在資金鏈出現(xiàn)問題時通過決議,讓股東在一定時間內(nèi)向公司支付董事會要求的股份數(shù)額,而被不出資協(xié)議中約定的付款期限限制。正如著名的英國法學家高爾所說:“在過去,股票發(fā)行的情況是,一些股東可以對股款分期支付,只有在他們被催繳時,才能有平衡的結(jié)果?!比艄蓶|拒不服從公司和董事會的安排和決議,未在規(guī)定的時間或者催繳的時間內(nèi)繳納出資,將會面臨沒收股份的危險。催繳制度和股份沒收規(guī)則解決了分期付款的擔憂,并對那些未及時支付股份的股東進行了處罰,保護了已繳付股東的利益。

    二、美國

    美國公司資本制度已經(jīng)從法定資本制度轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制度,去除了之前不適合公司自由發(fā)展的最低注冊資本要求。但是,在認購股份時,除非協(xié)議另有約定或者得到所有股東允許,否則股東認購股份后,不能在六個月以內(nèi)予以撤銷。出現(xiàn)未支付到位的情況或經(jīng)催繳仍不履行的情況,公司能夠以收取公司債務為由追回欠款。除認購協(xié)議有其他規(guī)定之外,股東須按以下方式購買股份:在董事會確定的時間內(nèi),一次性全額支付或分期支付。在可用于出資的內(nèi)容方面,不限定現(xiàn)金或其他財產(chǎn)與服務,且沒有各自占比的要求。如果提供勞務等服務,公司可以通過限制轉(zhuǎn)讓或者臨時存放股票得方式,留存股票,在服務按要求完成后才可解禁。這大大擴展了股東出資的方式。當公司需要增加資本時,董事會決定增加資本金額,規(guī)定除非公司章程的有其他規(guī)定,否則應當限制公司股東的優(yōu)先購股權(quán),例如禁止已擁有投票權(quán)的股東享有優(yōu)先購買權(quán),對股息或資產(chǎn)享有限制權(quán)的任何類別股份的持有人不應再擁有任何優(yōu)先購買權(quán),無表決權(quán)的普通股份持有人不得擁有有表決權(quán)普通股的優(yōu)先購買權(quán)。這樣的規(guī)定,不僅使增資效率得到提升,而且資金來源更為廣泛,獲得了更多的投資主體的支持。美國公司的資本系統(tǒng)采取得是授權(quán)資本體系,并且早已去除了最低注冊資本的限制,全新構(gòu)建股東利益機制,建立了完善的信息披露機制。與其他國家相比,美國在信息披露方面有更嚴格的規(guī)定。經(jīng)過長時間的發(fā)展,美國的信息披露制度現(xiàn)在已經(jīng)非常發(fā)達,擁有完備的企業(yè)信用數(shù)據(jù)庫,在數(shù)據(jù)科技如此高超的今天,迅速查到企業(yè)公開的信息,是一件輕而易舉之事?!短乩A州普通公司法》第163條規(guī)定了董事的商業(yè)判斷規(guī)則,同時,第164條規(guī)定當股份支付期限屆滿時,董事會應在支付時間到期前至少30天以書面形式通知支付時間和地點,并根據(jù)已知的最新郵政地址,將通知發(fā)送給尚未付款的每位股東。如果截止時間到期,股東仍未支付一定金額的付款,董事會可以通過普通訴訟從股東處獲得欠款,或者,董事會可對股東的股份進行拍賣,以抵消股東所的欠款。

    三、德國

    德國《公司法》經(jīng)過多年調(diào)整,慢慢形成了授權(quán)資本制度。在股東可以用于出資的內(nèi)容方面,德國允許實物出資形式存在,并對此進行了嚴格的要求。第一點,除了在章程中寫明與此相關的內(nèi)容,發(fā)起人還要于調(diào)查前給法院提交說明,以闡釋實物出資價格的合理性。第二點,由多方主體參與,對實物投資采取嚴格地檢查。還引入了第三方機構(gòu),即由工商大會派一名或多名審查員審查。第三點,用于實物出資的財產(chǎn)必須具備價值可確定性,否則將不被允許。第四點,規(guī)定了董事、審查人、監(jiān)事的侵權(quán)損害賠償責任。在支付出資額時,對現(xiàn)金和實物出資有差別性地要求:前者僅需支付最低發(fā)行價的1/4,而后者要求全額支付,且必須在公司注冊后的5年內(nèi)完成全額支付。在擔保責任方面,明確規(guī)定股東必須維持資本以保證公司能夠正常運轉(zhuǎn)。當其中一員暫時無力履行義務時,其他股東應站出來,補足相應的義務,這樣的良性循環(huán)可以穩(wěn)定資產(chǎn),維護公司形象,使整體收益。在信托義務方面,根據(jù)德國判例法,大股東和少數(shù)股東對公司和其他股東都有廣泛的信托義務。原因在于:首先,在有限公司中,股東之間存在著強烈的合作關系和個人信任關系。其次,控股股東對公司的發(fā)展有著極大的影響,一旦擁有的權(quán)利被濫用,公司對外經(jīng)營狀況可能直接處于崩塌狀態(tài)。股東的忠誠義務不能僅是某個單一個體的義務,而應規(guī)范到公司中大大小小的股東。在催繳制度中,法律還規(guī)定了一系列關于不及時支付的后果。德國法律為股東提供了多種事后救濟選擇,例如解散公司,退出公司和驅(qū)逐大股東。其中,公司解散的補救辦法過于極端,對股東來說,這不是最好的補救辦法;股東退出權(quán)和驅(qū)逐權(quán)是德國判例法保護股東權(quán)利的兩種補救措施,并且不能通過章程限制或排除,對我國具有借鑒意義。股東擁有退出權(quán),就表示股東被侵權(quán)時,可以要求退出公司,并有權(quán)得到與他持有股份的市場價格相同的補償。行使退出權(quán)有三個主要原因:第一是與退出股東的個人狀況相關,如財務狀況或健康狀況惡化;第二是與其他股東的行為有關,如控制權(quán)被大股東濫用;第三是屬于特殊情況,如公司改變其業(yè)務目標。

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