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    長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀及對(duì)策分析

    2019-06-06 07:23:36長(zhǎng)沙學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院李建鋒
    中國(guó)商論 2019年10期
    關(guān)鍵詞:年齡結(jié)構(gòu)津貼董事

    長(zhǎng)沙學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 李建鋒

    獨(dú)立董事,又稱外部董事,其最主要的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性,在行使權(quán)利時(shí)不受公司股東以及其他董事的影響,能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的有關(guān)問(wèn)題客觀公正地發(fā)表有價(jià)值的意見(jiàn),促進(jìn)公司的發(fā)展。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代的美國(guó),1976年,美國(guó)證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)新的法律,要求每個(gè)國(guó)內(nèi)上市公司在1978年6月30日之前成立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì),此后獨(dú)立董事制度逐漸發(fā)展成為董事會(huì)制度的重要組成部分并成為英美公司治理的主要結(jié)構(gòu)。中國(guó)的獨(dú)立董事起步比較晚。1993年,青島啤酒在香港H股上市,按照香港的相關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事,這開(kāi)創(chuàng)了國(guó)內(nèi)公司設(shè)立獨(dú)立董事的先河。2001年,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》,強(qiáng)制要求所有上市公司必須建立獨(dú)立董事制度。

    1 長(zhǎng)沙獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀分析

    1.1 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事選任情況

    1.1.1 獨(dú)立董事人數(shù)及年齡

    表1 獨(dú)董人數(shù)比例

    表2 獨(dú)立董事年齡

    由表1可知,長(zhǎng)沙94%的上市公司設(shè)置了3名及以上獨(dú)立董事,并且大多設(shè)置了3名獨(dú)立董事。由表2可知,長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事主要以40~70歲為主,其中48%的獨(dú)立董事年齡在51~60歲之間,平均年齡為54歲,最長(zhǎng)者75歲,而處于黃金年齡(50歲之前)的獨(dú)立董事僅占總樣本的30%,不難看出長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事年齡結(jié)構(gòu)不盡合理,存在年齡偏大等問(wèn)題,由于多數(shù)獨(dú)立董事除了本有的職務(wù)外,甚至還擔(dān)任多家公司的獨(dú)立董事,這勢(shì)必會(huì)影響?yīng)毩⒍碌墓ぷ鳡顟B(tài),且高齡獨(dú)立董事能否根據(jù)紛繁多變的實(shí)際情況作出快速反應(yīng)也是個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

    1.1.2 獨(dú)立董事來(lái)源

    表3 獨(dú)立董事來(lái)源情況

    表4 各高校來(lái)源統(tǒng)計(jì)

    由表3和表4可知,長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事主要為高校學(xué)者和專業(yè)人士,其中高校學(xué)者人數(shù)最多(74人),主要來(lái)自湖南大學(xué)、中南大學(xué)等高校,其次各行業(yè)專業(yè)人士(44人)占總樣本的31%。不難看出學(xué)者型獨(dú)立董事比重偏高,學(xué)者的學(xué)術(shù)研究偏重于理論,上市公司實(shí)際的問(wèn)題可能讓高校教授們無(wú)所適從。

    1.1.3 獨(dú)立董事學(xué)歷及職稱

    表5 獨(dú)立董事學(xué)歷

    表6 獨(dú)立董事職稱

    學(xué)歷和職稱在一定程度上反映獨(dú)立董事所具備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),是衡量能否勝任獨(dú)立董事的一個(gè)重要指標(biāo)。由表5和表6可知,長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事大多具有高學(xué)歷和高職稱,61人擁有博士學(xué)位占總?cè)藬?shù)的43%,42人擁有碩士學(xué)位的占總樣本的30%,77人取得高級(jí)職稱的(含注冊(cè)會(huì)計(jì)師)占總樣本的54%,其次擁有副高級(jí)職稱的獨(dú)立董事為30人,占總?cè)藬?shù)的21%,說(shuō)明長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷和職稱結(jié)構(gòu)較為完善,能勝任和滿足獨(dú)立董事發(fā)揮作用的需要。但142名獨(dú)立董事中僅有6位獲得國(guó)外有關(guān)的最高專業(yè)資格,這與我國(guó)“一帶一路”倡議不相符合,因此在這個(gè)方面仍需加強(qiáng)。

    表7 獨(dú)立董事薪酬

    表8 獨(dú)立董事比例

    表9 獨(dú)立董事與會(huì)情況

    1.2 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事薪酬

    由表7可知,21家上市公司獨(dú)立董事津貼為5萬(wàn)~7萬(wàn),占樣本總數(shù)的41%,薪酬7萬(wàn)~8萬(wàn)以及10萬(wàn)以上的各為14家,各占27.5%,說(shuō)明大多數(shù)長(zhǎng)沙上市公司發(fā)放給獨(dú)立董事的津貼約為7.5萬(wàn)元??紤]到承擔(dān)的各種風(fēng)險(xiǎn),多數(shù)獨(dú)立董事投票時(shí)都采取了過(guò)于謹(jǐn)慎的態(tài)度,由此可見(jiàn)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制不夠健全,這削弱了獨(dú)立董事的積極性。

    1.3 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事行權(quán)情況

    1.3.1 獨(dú)立董事占董事會(huì)比例

    證監(jiān)會(huì)要求上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事至少占1/3,由表8可知,長(zhǎng)沙所有上市公司獨(dú)立董事都達(dá)到了這項(xiàng)規(guī)定,但只是符合最低比例要求,而世界著名企業(yè)如通用汽車、蘋(píng)果公司、微軟公司等獨(dú)立董事均超過(guò)董事會(huì)的半數(shù),因此長(zhǎng)沙上市公司仍需進(jìn)一步提高獨(dú)立董事比例來(lái)提高對(duì)高層的監(jiān)督。

    1.3.2 獨(dú)立董事參會(huì)次數(shù)

    由表9可知,2017年長(zhǎng)沙市所有上市公司董事會(huì)召開(kāi)次數(shù)共1710次,其中獨(dú)立董事以通訊方式參會(huì)達(dá)到1191次,占全部會(huì)議的69%,而現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)次數(shù)僅488次,由此可見(jiàn)大多數(shù)獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)參與董事會(huì)不足,這顯然會(huì)削弱獨(dú)立董事在董事會(huì)決議中的作用,出席會(huì)議的情況仍需進(jìn)一步改善。

    2 完善我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的建議

    (1)調(diào)整獨(dú)立董事來(lái)源和年齡結(jié)構(gòu)。學(xué)者型獨(dú)立董事具備較強(qiáng)的專業(yè)理論知識(shí),能為公司提出諸多獨(dú)到的觀點(diǎn),但高校學(xué)者缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn),因此獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)該提上日程,最理想的獨(dú)立董事比例應(yīng)該是高校學(xué)者、行業(yè)專家、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者各占三成。2013年10月,中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題的意見(jiàn)》對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡等方面作了嚴(yán)格限制,建議公司在挑選獨(dú)立董事候選人時(shí)應(yīng)盡量選擇年齡65周歲以下的候選人,同時(shí)應(yīng)提高處于壯年的獨(dú)立董事比例,以使獨(dú)立董事制度年齡結(jié)構(gòu)更加合理。

    (2)鼓勵(lì)獨(dú)立董事考取國(guó)外專業(yè)資格。長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事具有國(guó)內(nèi)高級(jí)職稱比例達(dá)到54%,但具備國(guó)外高級(jí)職稱的專家較少,隨著“一帶一路”倡議的實(shí)施,中國(guó)與境外企業(yè)貿(mào)易來(lái)往與日俱增,因此應(yīng)該鼓勵(lì)獨(dú)立董事考取國(guó)外相關(guān)專業(yè)資格,在獨(dú)立董事選拔時(shí)增加對(duì)外國(guó)專業(yè)資格的要求。

    (3)改變津貼發(fā)放來(lái)源,提高獨(dú)立性。目前我國(guó)獨(dú)立董事津貼均為公司發(fā)放。獨(dú)立董事既要監(jiān)督公司行為,又從公司獲取報(bào)酬,這大大削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性,建議有關(guān)單位(如證監(jiān)會(huì)、滬深股市機(jī)構(gòu))設(shè)立專門(mén)的獨(dú)立董事津貼基金管理委員會(huì),由上市公司每年定時(shí)定量交固定資金并由該基管會(huì)給獨(dú)立董事發(fā)放薪酬,從而使獨(dú)立董事擺脫公司束縛,提高獨(dú)立董事獨(dú)立性。

    (4)完善獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制和評(píng)估體系。目前我國(guó)上市公司對(duì)于獨(dú)立董事的激勵(lì)是每年發(fā)放指定金額的津貼,這種激勵(lì)機(jī)制不夠健全,削弱了獨(dú)立董事的積極性,適當(dāng)參考國(guó)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)如采取固定津貼加股票期權(quán)(不超過(guò)1%),既可以提高獨(dú)立董事參與公司治理積極性又不會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性發(fā)揮。同時(shí),可以根據(jù)獨(dú)立董事在任期間的工作時(shí)間、行使權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)大小、公司當(dāng)年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、提出獨(dú)立意見(jiàn)的次數(shù)等等,并由證監(jiān)會(huì)及滬深股市組成專門(mén)委員會(huì)對(duì)各公司個(gè)獨(dú)立董事進(jìn)行薪資等級(jí)評(píng)定,如A等B等C等,合理確定津貼,有助于提升獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)的主動(dòng)性。

    (5)完善和監(jiān)督獨(dú)立董事會(huì)議參與方式。隨著科技進(jìn)步和通訊技術(shù)的發(fā)展,以通訊方式參加董事會(huì)成為一種潮流。但值得注意的是,以通訊方式參與董事會(huì)會(huì)議可能會(huì)不利于成員之間的交流、不利于獨(dú)立董事對(duì)于公司充分發(fā)揮監(jiān)督作用。因此,建議進(jìn)一步改善出席會(huì)議的情況,增加現(xiàn)場(chǎng)參與會(huì)議程度。

    3 結(jié)語(yǔ)

    本文選取長(zhǎng)沙市的51家上市公司為研究對(duì)象,對(duì)獨(dú)立董事的人數(shù)、占董事會(huì)的比例、年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷和職稱、來(lái)源、津貼、出席董事會(huì)的次數(shù)等8個(gè)方面進(jìn)行分析,發(fā)現(xiàn)多家企業(yè)存在獨(dú)立董事年齡偏高、學(xué)者型獨(dú)立董事偏多等一系列問(wèn)題,并提出調(diào)整獨(dú)立董事來(lái)源結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu),改變津貼發(fā)放來(lái)源、完善獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制和評(píng)估體系等改進(jìn)措施,以期能夠促進(jìn)我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展。

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