養(yǎng)老社區(qū)會員卡制度建設(shè)探析

◎張坤昱

養(yǎng)老服務(wù)行業(yè)具有服務(wù)性、重復(fù)性和持續(xù)性等顯著特征，采用銷售會員卡方式不僅能與入住長者建立長期穩(wěn)定的服務(wù)關(guān)系，也可對養(yǎng)老社區(qū)本身起到重要的支撐作用。在我國，規(guī)定只有重資產(chǎn)持有型的養(yǎng)老社區(qū)才能發(fā)行大額會員卡，投資經(jīng)營企業(yè)憑借所持有養(yǎng)老社區(qū)的物權(quán)，能讓消費者更容易接受這一方式。但是，目前，我國養(yǎng)老市場上卻有非持有型的養(yǎng)老機構(gòu)發(fā)行額度較大的會員卡的現(xiàn)象。這不僅表明我國養(yǎng)老社區(qū)的“會員制”一直游走在政策邊緣，更昭示著當(dāng)前我國養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展還處于初期階段，消費者權(quán)益尚未得到清晰、完善的法律或制度保障。

會員制概況

作為集居家、社區(qū)和機構(gòu)三種養(yǎng)老方式于一體的新型養(yǎng)老社區(qū)，持續(xù)照料型養(yǎng)老社區(qū)（CCRC）可以為自理老人、半自理老人和非自理老人提供一站式、全方位和持續(xù)性的養(yǎng)老照護服務(wù)，為老年人創(chuàng)造有尊嚴、有品質(zhì)、有幸福感的全新生活方式。隨著老齡化社會的到來，持續(xù)照料型養(yǎng)老社區(qū)應(yīng)該和全齡社區(qū)一樣，成為城鎮(zhèn)增量建設(shè)和城市更新的重要組成部分。然而，由于土地性質(zhì)、政府規(guī)制和機構(gòu)屬性等原因，使得這類養(yǎng)老社區(qū)無法分割出售，不能通過銷售回款實現(xiàn)資金回流，這給投資規(guī)模大、回報周期長、資金流動性弱的重資產(chǎn)持有養(yǎng)老社區(qū)的投資運營企業(yè)帶來了極大的資金壓力。在這一大背景下，會員制養(yǎng)老社區(qū)應(yīng)運而生。

1.在中高端養(yǎng)老社區(qū)或機構(gòu)中，會員制是一種常見的經(jīng)營模式

會員制是在不出售房屋產(chǎn)權(quán)的情況下，將社區(qū)居住權(quán)和服務(wù)、設(shè)施享用權(quán)讓渡給消費者，一次性收取大額度會員費的持有型養(yǎng)老社區(qū)的有效回籠資金的一種方式。投資經(jīng)營企業(yè)以持有的養(yǎng)老社區(qū)為物權(quán)載體，以銷售大額會員卡為手段，實現(xiàn)部分資金的快速回款，使養(yǎng)老社區(qū)現(xiàn)金流、客戶流、服務(wù)流形成整合閉環(huán)。另外，實施會員制模式還可以完成對入住老人支付能力、生活態(tài)度以及文化傾向的區(qū)隔與歸類，有利于提高各類服務(wù)的標(biāo)準化、規(guī)范化，提升消費者對社區(qū)服務(wù)的認可。

我國較早的會員制養(yǎng)老社區(qū)是北京太申祥和國際敬老院和上海親和源養(yǎng)老社區(qū)，兩者運營的時間都在十年以上，后者還于2016年成功登陸資本市場，加快了向全國擴張的步伐。2013年以后，會員制養(yǎng)老社區(qū)主要集中在京津冀、長三角、珠三角、成渝城市群和武漢城市圈等區(qū)域發(fā)展。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、保險企業(yè)是會員制養(yǎng)老社區(qū)的主要推動者，由保險企業(yè)投資建設(shè)的養(yǎng)老社區(qū)都是持有經(jīng)營，不能分割銷售，入住形式除了購買規(guī)定的人壽保險外，主要采取會員制方式，即入住老人必須繳納大額會員費，才能獲得特定房間（套）居住權(quán)，即享受養(yǎng)老服務(wù)及配套設(shè)施的權(quán)益。會員購買的雖然不是房屋的產(chǎn)權(quán)，但一次性交納的會員費的額度與養(yǎng)老社區(qū)的區(qū)位、配套和房間大小有關(guān)，并與當(dāng)?shù)胤績r呈強相關(guān)關(guān)系，一般是當(dāng)?shù)赝瑓^(qū)域、同品質(zhì)房價的50%-70%。同時，會員費價格的高低還與會員費的返回性有著直接關(guān)系。

2.會員卡有效期與房屋使用權(quán)期限相對應(yīng)

作為以家庭為單位居住的老年公寓類產(chǎn)品，會員制養(yǎng)老社區(qū)一般以套（居室）為單位發(fā)行會員卡。長者入住的總費用一般包括：醫(yī)療保證金、服務(wù)月費、餐費和會員費。其中，醫(yī)療保證金是長者入住后應(yīng)對突發(fā)事件的保障性預(yù)支；基礎(chǔ)月費是房間及設(shè)施的使用費、標(biāo)準服務(wù)費和享受社區(qū)配套設(shè)施的費用；餐費可定額繳交，也可刷卡自選或采用零點式消費，其他個性化為老服務(wù)需要額外繳費；而會員卡是入住養(yǎng)老社區(qū)特定房間和享受服務(wù)與設(shè)施的資格證明。

會員卡最長的有效期與土地使用年限相同，短期的可以根據(jù)客戶不同的需求設(shè)定。在會員卡的收益、轉(zhuǎn)讓、回購（退出）、繼承及免費永續(xù)等方面，不同企業(yè)會依據(jù)經(jīng)營需要進行不同的制度設(shè)計。如泰康之家的樂泰財富卡不承諾收益、不可轉(zhuǎn)讓、不可繼承但可退還（有時間限制），退卡時將失去社區(qū)入住資格；天津康寧津園的康寧卡費一次性繳納，不承諾收益、可繼承、可轉(zhuǎn)讓及可退回，繼承和轉(zhuǎn)讓免費，回購需要收取10%的折舊費；首厚康健友誼養(yǎng)老社區(qū)推出的會員卡具有更大的靈活性：可溢價轉(zhuǎn)讓、可他人入住、可委托代租（保證會員租金收益5%）、可原價退回（三年后退租，全額退回會員費）及免費永續(xù)（會員享有40年房屋使用期限，40年后可以選擇全額退費或繼續(xù)持有房間使用權(quán)）。

規(guī)范路徑

2018年11月北京市民政局協(xié)同公安局、財政局、金融局等14部門制定并發(fā)布了《北京市養(yǎng)老服務(wù)機構(gòu)監(jiān)督辦法（試行）》（簡稱《監(jiān)管辦法》），首次明確提出：除利用自建或自有設(shè)施舉辦的養(yǎng)老服務(wù)機構(gòu)外，嚴禁實施會員制。會員制收費額度原則上不能超過經(jīng)營者可抵押物估值。會員費不得投資風(fēng)險行業(yè)?！侗O(jiān)管辦法》對養(yǎng)老社區(qū)會員卡“誰能發(fā)”“發(fā)多少”（會員卡費總額度）和“投向哪”首次作出了原則規(guī)定。

1.自建自持物業(yè)——會員制合規(guī)合法的分水嶺

（1）通過行政備案制對會員卡銷售施行事前監(jiān)管和事后監(jiān)督，杜絕非自建自持項目推行會員卡制度，從產(chǎn)權(quán)的源頭上規(guī)避投資經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營失敗后“人去樓空”的風(fēng)險，消除了消費者權(quán)益保護在產(chǎn)權(quán)制度上的法律盲點。自建或自持（收購物業(yè)）物業(yè)的權(quán)屬關(guān)系清晰，投資經(jīng)營企業(yè)可通過契約方式讓渡房屋使用權(quán)，沒有房屋產(chǎn)權(quán)的養(yǎng)老社區(qū)或養(yǎng)老機構(gòu)不能發(fā)行會員卡收取大額會員費。同時每一個記名會員卡都要對應(yīng)一套養(yǎng)老公寓（居室），并在合同上注明該房屋使用權(quán)益以及期限。

（2）完善法律法規(guī)設(shè)計，給予老年人充分的法律保護。在市場實踐中，由于老年人對實際居住的居室只享有債權(quán)，所以若出現(xiàn)投資經(jīng)營者經(jīng)營困難，或者抽逃轉(zhuǎn)移會員費的情形，其合法權(quán)益依然無法獲得法律保護。實踐中有人用“買賣不破租賃（在租賃關(guān)系存續(xù)期間，即使所有權(quán)人將租賃物讓與他人，對租賃關(guān)系也不產(chǎn)生任何影響，買受人不能以其已成為租賃物的所有人為由否認原租賃關(guān)系的存在并要求承租人返還租賃物）”的法律規(guī)定來解釋上述情況發(fā)生后的權(quán)益關(guān)系，但是消費者和養(yǎng)老社區(qū)簽訂的是養(yǎng)老服務(wù)合同而不是房屋租賃合同，很難用這一法律條款保護消費者權(quán)益。有的會員制養(yǎng)老社區(qū)持有物業(yè)產(chǎn)權(quán)的公司與發(fā)行會員卡的公司（經(jīng)營公司）并不是一個公司，這就需要在未來的監(jiān)管細則中明確規(guī)范，如要求持有物業(yè)產(chǎn)權(quán)的公司為投資經(jīng)營的公司承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)，確保大額會員卡對應(yīng)的房屋使用權(quán)益的真實存在，并且在風(fēng)險出現(xiàn)時，對持卡人特別是已經(jīng)入住養(yǎng)老社區(qū)的老年人有系統(tǒng)性保護條款。

2.限制會員卡超發(fā)和收費總額

■ 長亭送客 彭穎/攝

《監(jiān)管辦法》規(guī)定，會員制收費額度原則上不能超過經(jīng)營者可抵押物估值。在實際操作中，土地和房屋可抵押價值是大額會員卡財產(chǎn)安全的保障，也是會員卡保值升值的物質(zhì)基礎(chǔ)?？傻盅何锕乐底鳛闀T卡發(fā)放額度的上限，主要是為了控制經(jīng)營企業(yè)超賣。超賣是指會員卡份額的銷售大大超過養(yǎng)老公寓居室的套數(shù)，也就是說有一部分銷售的會員卡并無對應(yīng)的居室，其目的是快速聚攏市場資金、回收前期投資以及減輕現(xiàn)金流壓力?！侗O(jiān)管辦法》要求，在實際操作中要在可抵押物估值總額的約束下，推算每套養(yǎng)老公寓對應(yīng)的會員卡單價、可售數(shù)量，并在政府備案中明確登記。

無論會員卡費用多高，會員獲得的只是房屋一定期限的使用權(quán)（用益物權(quán)），抵押權(quán)（擔(dān)保物權(quán)）始終都在產(chǎn)權(quán)人手里，而有償出讓取得的土地產(chǎn)權(quán)通常都會被抵押出去。因此，已經(jīng)設(shè)定抵押權(quán)的物業(yè)再發(fā)放大額會員卡，是存在潛在風(fēng)險的，這需要政府從制度建設(shè)上制定相應(yīng)的規(guī)則，明確可抵押物的確認與評估、已經(jīng)設(shè)定抵押權(quán)的物業(yè)發(fā)售會員卡的備案以及會員卡的價格和數(shù)量認定等。一是政府在會員制養(yǎng)老社區(qū)的備案管理中需要明確可發(fā)放會員卡養(yǎng)老公寓的套數(shù)，有些地方政府在會員制養(yǎng)老社區(qū)備案中同意5%-10%超賣，因為有的會員卡可交易、可退出，入住老人也會發(fā)生各種變化，所以有限度的超賣似乎更適合行業(yè)的經(jīng)營情況，只要守住可抵押物估值的上限就可以。二是抑制養(yǎng)老社區(qū)會員卡超賣的最大力量應(yīng)該來自于市場的成熟客戶，而且在上市公司確認收入的會計準則中，會員卡收費須通過合同綁定相應(yīng)居室的房號才可以確認為當(dāng)期營收。

3.監(jiān)管會員費資金投向

《監(jiān)管辦法》規(guī)定，會員費不得投資風(fēng)險行業(yè)。會員制養(yǎng)老社區(qū)項目一般都是在項目建成準備營業(yè)時才能發(fā)行會員卡，這也是養(yǎng)老社區(qū)比一般住宅銷售項目資金壓力更大的原因之一。會員卡發(fā)行后對企業(yè)投資行為的監(jiān)管應(yīng)該納入政府管理流程，并在項目事中、事后實施連續(xù)監(jiān)管和跟蹤審計。對此，《監(jiān)管辦法》強調(diào)了通過專項督查、聯(lián)合檢查、隨機抽查、執(zhí)法檢查、績效評估、跟蹤審計、養(yǎng)老質(zhì)量等級評價和大數(shù)據(jù)監(jiān)測等法定方式對養(yǎng)老機構(gòu)實施聯(lián)合監(jiān)管，其中對收費的管理和資金投向的監(jiān)管是重要的內(nèi)容。雖然，《監(jiān)管辦法》規(guī)定，養(yǎng)老社區(qū)會員費不得投資風(fēng)險行業(yè)，但投入到其他養(yǎng)老項目中未必沒有風(fēng)險，同時項目土地又向銀行設(shè)定了抵押，如果到期無法償還銀行貸款，銀行實現(xiàn)抵押權(quán)時，老年人的合同債權(quán)依然不能對抗抵押權(quán)，因此，政府在設(shè)定監(jiān)管措施、監(jiān)管手段時需要對這類重大風(fēng)險設(shè)定防護網(wǎng)，保護消費者權(quán)益。

2019年4月國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于推進養(yǎng)老服務(wù)發(fā)展的意見》，明確規(guī)定：對養(yǎng)老機構(gòu)為彌補設(shè)施建設(shè)資金不足，通過銷售預(yù)付費性質(zhì)“會員卡”等形式進行營銷的，按照包容審慎監(jiān)管原則，明確限制性條件，采取商業(yè)銀行第三方存管方式確保資金管理使用安全。該制度可以從根本上杜絕經(jīng)營者隨意挪用會員卡費的行為，也便于國家對客戶預(yù)付的巨額資金實施監(jiān)管。