國內(nèi)外對比分析并購所產(chǎn)生商譽(yù)的后續(xù)計量問題

齊儀林

摘 要：高溢價并購帶來的商譽(yù)正面臨巨大的考驗。面對商譽(yù)，是堅持與國際會計準(zhǔn)則趨同，還是調(diào)整為攤銷，成為擺在理論與實務(wù)面前的難題。文章羅列了國內(nèi)外商譽(yù)會計后續(xù)計量方法以及發(fā)展歷史，并分析了減值和攤銷這兩種方法各自的劣勢，最后提出克服減值缺陷的方法。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)；減值；攤銷

1 商譽(yù)的定義

商譽(yù)分為外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)，文章討論對象為外購商譽(yù)。外購商譽(yù)通常由企業(yè)合并而形成?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中將商譽(yù)定義為“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”。IFRS認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)并購時確認(rèn)的一項資產(chǎn)，并認(rèn)為其反映了未單獨確認(rèn)的，由合并或收購獲得資產(chǎn)預(yù)期能在未來產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。

2 國際商譽(yù)會計準(zhǔn)則發(fā)展歷史

2.1 國際會計準(zhǔn)則

現(xiàn)階段，國際會計準(zhǔn)則理事會正調(diào)查對IFRS 3業(yè)務(wù)組合和IAS 36資產(chǎn)減值的改進(jìn)，并搜集IFRS 3實施后的評價。以此探索：其一，是否要求向投資者披露有關(guān)收購業(yè)務(wù)信息；其二，簡化商譽(yù)會計并改善減值測試。從而解決投資者提出的問題，如公司提供的商譽(yù)和減值信息不足，并且不能及時確認(rèn)商譽(yù)減值；或根據(jù)IAS 36要求，商譽(yù)減值測試過于復(fù)雜、耗時且昂貴。

2.2 美國會計準(zhǔn)則

美國會計準(zhǔn)則委員會在1970年發(fā)布的指導(dǎo)框架中對商譽(yù)的后續(xù)處理采用了攤銷的方法，過往的商譽(yù)雖一概不咎，但之后發(fā)生的商譽(yù)則需進(jìn)行攤銷，期限為40年以內(nèi)。

2002年，準(zhǔn)則發(fā)生變化，F(xiàn)AS要求對商譽(yù)的后續(xù)處理采用減值測試法，同時要求企業(yè)披露并購原因以及資產(chǎn)項目和負(fù)債項目單獨的購買價格。

美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會在2011年8月發(fā)布的指導(dǎo)意見中為私有企業(yè)提供了簡化版的商譽(yù)減值計量方法，在每年進(jìn)行減值測試的前提下，企業(yè)首先需評估相關(guān)事項和環(huán)境，來確定發(fā)生減值的可能性是否大于50%，如果否，則停止減值測試；如果是，則進(jìn)行第一步，分別計量報告單元公允價值與賬面價值，如果公允價值不低于賬面價值，則停止減值測試；否則進(jìn)行第二步，計算和比較報告單元商譽(yù)的隱含公允價值和商譽(yù)的賬面價值，以此確定是否真正發(fā)生減值和減值損失的大小。兩步法之前的定性評估可以簡化操作，降低測試成本。

在企業(yè)定性評估減值風(fēng)險時，F(xiàn)ASB建議考慮的因素包括但不限于以下幾個方面：其一，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，如匯率情況等；其二，市場環(huán)境，如行業(yè)周期、外部競爭情況等；其三，成本，如原材料價格、原材料供應(yīng)穩(wěn)定性、人工成本、融資成本以及其他能對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生影響的成本費(fèi)用；其四，公司經(jīng)營財務(wù)狀況，如公司目前應(yīng)收賬款回款情況、銷售合同簽訂情況、公司產(chǎn)值、現(xiàn)金流是否有壓力等；其五，與并購方相關(guān)事項，如公司管理情況、員工流動性、未決訴訟等或有事項；其六，與被購買方相關(guān)事項，如業(yè)績承諾履行情況、凈資產(chǎn)是否實現(xiàn)保值增值等；其七，股價等影響因素。

2015年FASB決定簡化減值測試，并于2016年向公眾尋求簡化處理意見，最終于2017年發(fā)布第4號修訂案，將商譽(yù)減值定量測試由兩步法改為一步法，并為商譽(yù)減值測試涉及遞延所得稅的相關(guān)處理提供指引。一步法與兩步法的區(qū)別在于商譽(yù)減值定量測試時，一步法下只需比較報告單位的賬面價值（含商譽(yù)）與公允價值的大小，無需再比較商譽(yù)隱含公允價值和其賬面價值。同時企業(yè)可放棄對報告單位定性評估的權(quán)利，在以后會計期間內(nèi)也可以不受限制地重新選擇利用定性評估來判斷商譽(yù)是否減值。

3 國內(nèi)商譽(yù)會計準(zhǔn)則發(fā)展歷史

國內(nèi)對商譽(yù)的規(guī)定可追溯至1995年，已作廢的《合并會計報表暫行規(guī)定》中將“母公司對子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與母公司在子公司所有者權(quán)益中持有的份額相抵銷后形成的差額”視為商譽(yù)。1995年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》 將“購買方所付出的對價減去被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額”視為商譽(yù)，將商譽(yù)為負(fù)數(shù)的情況視為遞延收益，并要求在5年內(nèi)等額攤銷后計入各期收益。1996年 《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（征求意見稿）將“購買方在并購中產(chǎn)生的合并成本大于其取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”視為商譽(yù)，并要求將正商譽(yù)在10年內(nèi)等額攤銷后計入各期費(fèi)用，將負(fù)商譽(yù)在5年內(nèi)等額攤銷后計入各期收益。1997年《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》 規(guī)定將企業(yè)合并商譽(yù)計入會計科目“無形資產(chǎn)——商譽(yù)”。2001年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》規(guī)定不許將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

最新《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》 等文件認(rèn)為商譽(yù)不具有可辨認(rèn)性，故而不能將其確認(rèn)為無形資產(chǎn)。并將其計量方式分為兩種，即同一控制下企業(yè)合并以賬面價值作價，不產(chǎn)生商譽(yù)；非同一控制下企業(yè)合并則比較“購買方付出的企業(yè)合并成本”與“取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額”孰高，若成本高，則產(chǎn)生商譽(yù)，若公允價值高，則直接確認(rèn)為當(dāng)期收益。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條：“企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試?！钡诙鍡l：“……存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失……”根據(jù)第二十二條，資產(chǎn)減值損失計入當(dāng)期損益。

4 減值測試缺陷

4.1 公允價值難以計量

鑒于目前國內(nèi)資本市場各項機(jī)制不夠完善，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值有些難以取得，實務(wù)中并購雙方往往委托資產(chǎn)評估公司確定標(biāo)的公司價值，而評估公司受雇于人，難以保持獨立性。

4.2 減值測試人為因素較多

減值測試具有主觀性，管理層一方面在預(yù)測未來現(xiàn)金流時可能較樂觀；另一方面，對被收購資產(chǎn)組合可回收值進(jìn)行評估時一般采用NPV法，較多估計和假設(shè)為盈余管理提供可能，管理層為了本期業(yè)績好看，可能推遲確認(rèn)減值。

4.3 減值具有滯后性

IASB認(rèn)為在收購?fù)瓿珊笃髽I(yè)通常將業(yè)務(wù)合并，進(jìn)行減值測試的包括合并前業(yè)務(wù)，但這類業(yè)務(wù)沒有單獨確認(rèn)過商譽(yù)，如果購買方合并前業(yè)務(wù)做得好且日后發(fā)展也好，其公允價值遠(yuǎn)超賬面價值，而新收購的業(yè)務(wù)即使做得比較差，合并后的業(yè)務(wù)其公允價值也會超過賬面價值，就不會確認(rèn)商譽(yù)減值。IASB稱收購前未確認(rèn)的商譽(yù)為“內(nèi)部凈空”，會掩護(hù)實際的商譽(yù)減值，令人難以及時察覺。

5 商譽(yù)減值改為攤銷

5.1 為什么會出現(xiàn)此聲音

2018年底證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，其背景為近年來部分公司數(shù)倍溢價并購資產(chǎn)，形成大額商譽(yù)。一旦業(yè)績承諾期滿，收入難以達(dá)到對賭協(xié)議要求，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績變臉會使商譽(yù)面臨巨額減值壓力。為商譽(yù)應(yīng)計提減值準(zhǔn)備，會導(dǎo)致上市公司業(yè)績進(jìn)一步下滑。一些人認(rèn)為相比于一次性計提巨額商譽(yù)減值，分期攤銷商譽(yù)可以平滑各年度損失，減少公司業(yè)績大幅波動風(fēng)險。

5.2 改變會帶來的問題

5.2.1 攤銷所帶來的信息價值較低

Hoogervorst先生指出2004年IASB決定現(xiàn)行商譽(yù)處理方式時的理由。一是因為攤銷無法客觀反映商譽(yù)隨時間的變化，二是商譽(yù)是一種沒有年限的資產(chǎn)，并不一定隨著時間而減少價值，三是許多投資者會忽視攤銷，將其加回到相關(guān)的預(yù)測中。

5.2.2 攤銷年限的確認(rèn)

對商譽(yù)進(jìn)行攤銷，首先需明確攤銷年限問題。是統(tǒng)一按照規(guī)定年限攤銷，還是企業(yè)根據(jù)情況自行確定？若采用統(tǒng)一年限，與實際情況不一定匹配；若企業(yè)自行確定，同樣有利潤操縱空間。

5.2.3 已無價商譽(yù)還在賬上

對于已無法為公司帶來預(yù)期收益標(biāo)的資產(chǎn)，其對應(yīng)的商譽(yù)已經(jīng)確實發(fā)生減值的，按理應(yīng)一次性清零。若采用攤銷方式，則會出現(xiàn)商譽(yù)已無實際價值卻仍存在于公司賬面上的情形。此種賬實不符的問題，為虛增資產(chǎn)提供了另一種可能。

5.2.4 好公司恐被誤傷

運(yùn)營良好的并購項目能帶給上市公司良好業(yè)績，其商譽(yù)自然不存在減值一說。若采用一刀切對商譽(yù)進(jìn)行攤銷，對此類公司無疑是一種誤傷。

5.2.5 并購動機(jī)或被打壓

若對商譽(yù)采取攤銷方式進(jìn)行后續(xù)計量，則過于謹(jǐn)慎保守的政策或許會使得上市公司的并購意愿有所降低，因為考慮到并購之后每年的商譽(yù)攤銷將影響公司利潤。一方面，資本市場活躍度受損，另一方面也會對公司并購發(fā)展戰(zhàn)略有所影響。

6 結(jié)論

減值和攤銷這兩種方法各有優(yōu)劣，但從本質(zhì)上來講，商譽(yù)是一種無年限的資產(chǎn)，并不像常見的固定資產(chǎn)那樣必然隨著時間貶值，相反，有時甚至是增加或不變，因此，不能簡單地進(jìn)行攤銷處理。但在采用減值方法時，要通過充分辨識出并購企業(yè)或業(yè)務(wù)中無形資產(chǎn)的方式，擠出多余泡沫，避免商譽(yù)過大，政府也應(yīng)該采取一定手段遏制資本市場上盲目的高溢價收購，以此克服掉該方法的弊端。

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