博威合金9.9億元并購(gòu)“吸金”吞下的是糖果還是毒蘑菇？

王宗耀

2018年12月24日，上市公司博威合金發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資合計(jì)持有的博德高科93%的股份，而博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)持有的博德高科7%的股份。

根據(jù)預(yù)案披露，以2018年9月30 日作為標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日，博德高科100%股份的賬面凈資產(chǎn)為3.22億元，而其預(yù)評(píng)估值則為9.90億元，預(yù)評(píng)估增值6.68億元，增值率為207.60%，博德高科的預(yù)估作價(jià)正是其預(yù)估值9.90億元。通過此次并購(gòu)，上市公司將提升了新材料業(yè)務(wù)的收入和盈利水平。

雖然此次上市公司博威合金披露的并購(gòu)預(yù)案內(nèi)容相當(dāng)?shù)暮?jiǎn)單，有諸多的重要信息在方案中都未提及，但即便是分析其披露的有限信息，仍然可發(fā)現(xiàn)其中存在著一定的利益輸送影子。

實(shí)際控制人吸金有術(shù)

在本次并購(gòu)中，博德高科100%股份的支付對(duì)價(jià)方式為：50%采用股份支付，50%采用現(xiàn)金支付，其中現(xiàn)金支付金額共計(jì)4.95億元，將全部被博德高科的實(shí)際控制人——博威集團(tuán)吸入囊中，除此之外，其還將獲得1.39億元的股份對(duì)價(jià)。這樣看來，這位實(shí)際控制人將成為本次并購(gòu)最大的受益者，而其他四大股東金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資則將獲得共計(jì)3.56億元對(duì)價(jià)的股份。

本次博威合金對(duì)博德高科的并購(gòu)實(shí)際上是同一控制下的企業(yè)并購(gòu)，兩者同一控制人為博威集團(tuán)。并購(gòu)預(yù)案披露，博威集團(tuán)直接持有上市公司博威合金33.91%的股權(quán)，通過持有博威亞太100%股權(quán)又間接持有博威合金12.75%股份，合計(jì)起來，其共持有上市公司46.66%的股份，為上市公司的控股股東。博威集團(tuán)的實(shí)際控制人是謝識(shí)才，持有博威集團(tuán)81.02%的股權(quán)，其妻子馬嘉鳳持有博威集團(tuán)11.3%的股權(quán)，其兒子謝朝春持有博威集團(tuán)5%的股權(quán)。整體看，謝識(shí)才與家人共計(jì)持有博威集團(tuán)97.32%的股權(quán)。與此同時(shí)，博威集團(tuán)持有本次擬收購(gòu)標(biāo)的公司博德高科64.02%的股份，因此其也是博德高科的控股股東。謝識(shí)才除了通過博威集團(tuán)持有博德高科的股份外，其與兒子謝朝春通過100%控股金石投資還控制了博德高科21.26%的股權(quán)，這樣算來，父子二人共計(jì)控股博德高科85.28%的股權(quán)。

也就是說，此次并購(gòu)實(shí)際上是博威集團(tuán)將其控制下的子家公司，溢價(jià)賣給其控制下的上市公司，而上市公司現(xiàn)金收購(gòu)部分，則全部落入博威集團(tuán)的口袋之中，而其背后真正受益人則是謝識(shí)才一家三口。據(jù)博威合金2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)來看，其當(dāng)期賬面貨幣資金金額也不過5.45億元，一旦完成收購(gòu)，則上市公司將沒有多少貨幣資金剩余了。換言之，正是通過這種左手倒右手的并購(gòu)，實(shí)際控制人掏空了上市公司的現(xiàn)金，真可謂是“吸金有術(shù)”。

吸金術(shù)歷史重演

實(shí)際上，上市公司實(shí)際控制人這樣的“吸金術(shù)”并非首次上演，早在2016年5月份，博威合金對(duì)寧波康奈特100%股權(quán)的并購(gòu)就與本次并購(gòu)方式如出一轍，這一次的并購(gòu)，只不過是其吸金術(shù)的再次演繹。

2016年5月份，博威合金發(fā)起對(duì)寧波康奈特的并購(gòu)，標(biāo)的公司寧波康奈特當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人正是博威集團(tuán)，而博威集團(tuán)的實(shí)際控制人又是謝識(shí)才與其兒子謝朝春，兩人合計(jì)控制該公司81.97%的股權(quán)。在當(dāng)時(shí)，謝識(shí)才還通過博威集團(tuán)和其子公司共計(jì)持有了上市公司68.07%的股份。也就是說，2016年5月的那次并購(gòu)，與此次一樣，也都屬于同一控制下的企業(yè)并購(gòu)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的并購(gòu)報(bào)告書披露，在對(duì)寧波康奈特100%股權(quán)的并購(gòu)中，寧波康奈特的評(píng)估值高達(dá)15.02億元，而其母公司所有者權(quán)益不過3.22億元，評(píng)估增值達(dá)11.79億元，增值率為365.88%。在對(duì)寧波康奈特的并購(gòu)中，9億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)同樣是全部支付給了博威集團(tuán)，其余6億元的股份對(duì)價(jià)則分別給了謝朝春、博眾投資、宏騰投資、恒運(yùn)投資、宏澤投資幾位大股東。

這樣看來，如果此次并購(gòu)能順利完成，則謝識(shí)才夫婦及其兒子，通過兩次同一控制下的企業(yè)并購(gòu)，就輕松套現(xiàn)了將近14億元現(xiàn)金，而這還不算他們從中獲得的股份對(duì)價(jià)。上市公司近年來創(chuàng)造的現(xiàn)金，通過兩次高溢價(jià)并購(gòu)幾乎全到了實(shí)際控制人的兜里，怎么看，其中的利益輸送的味道都相當(dāng)濃重。

吞下的是“糖果”還是“毒蘑菇”？

那么，博威合金此次對(duì)博德高科的并購(gòu)，到底吞下的是甜蜜的“糖果”，還是一顆“毒蘑菇”呢？因并購(gòu)預(yù)案披露的信息有限，在此下結(jié)論尚且過早，不過從預(yù)案披露的有限信息來看，似乎有些偏向后者。

并購(gòu)預(yù)案披露，博德高科主要從事高精度精密細(xì)絲的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前主要產(chǎn)品包括精密切割絲、精密電子線、焊絲等。根據(jù)預(yù)案介紹，除了國(guó)內(nèi)，其產(chǎn)品還銷往亞洲、歐洲、北美等國(guó)際市場(chǎng)，然而近年來，在全球化大融合的背景下，全球貿(mào)易摩擦和貿(mào)易爭(zhēng)端日益激烈，例如2018年爆發(fā)的中美貿(mào)易戰(zhàn)就硝煙未燼，這對(duì)部分出口企業(yè)造成了明顯不利影響，其中不排除對(duì)標(biāo)的公司的產(chǎn)品也會(huì)帶來一定的不利影響，而在這種背景之下，標(biāo)的公司未來業(yè)績(jī)能否保持持續(xù)高增長(zhǎng)將是個(gè)令人擔(dān)憂的問題。然而在全球貿(mào)易爭(zhēng)端愈發(fā)明顯的背景之下，其控股股東卻意圖利用關(guān)聯(lián)交易，通過并購(gòu)的方式將博德高科高溢價(jià)賣給上市公司，進(jìn)而讓自己從中直接套現(xiàn)獲利，如此的做法真的合理嗎？

此次博威合金披露的是并購(gòu)預(yù)案，然而其預(yù)案中披露的信息卻極其有限，對(duì)于標(biāo)的公司的歷史沿革情況，主營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，客戶、供應(yīng)商情況以及生產(chǎn)成本等諸多重要信息皆無披露，其預(yù)案可謂是惜字如金。而標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也只是披露的財(cái)務(wù)簡(jiǎn)表，不過從其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，標(biāo)的公司近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況似乎尚算不錯(cuò)。其中2016年、2017年和2018年前三季度，博德高科實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.16億元、8.09億元和9.65億元。而其所實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)則分別為3496.20萬元、5562.77萬元和5091.35萬元，其中2017年增速為59.11%，表現(xiàn)似乎不錯(cuò)。

然而從博德高科的成立時(shí)間來看，該公司成立于2006年，其在經(jīng)營(yíng)10年后，到2016年凈利潤(rùn)尚不足3500萬元，取得這樣的業(yè)績(jī)，其經(jīng)營(yíng)狀況似乎也不算十分優(yōu)秀，而其2017年的高增長(zhǎng)似乎更多是具有一定偶然性，畢竟其2018年年化后的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率已經(jīng)下滑到了22.03%。

缺乏信心的業(yè)績(jī)承諾

最為重要的是，從博德高科業(yè)績(jī)承諾方給出的業(yè)績(jī)承諾情況來看，業(yè)績(jī)承諾方對(duì)于博德高科未來增長(zhǎng)情況似乎是并不樂觀。

根據(jù)并購(gòu)方案披露的業(yè)績(jī)承諾情況，博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資承諾，博德高科2019年、2020 年、2021 年各會(huì)計(jì)年度經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）分別不得低于人民幣7800萬元、9000萬元、10600萬元。照此計(jì)算，其2019年、2020年和2021年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)分別為14.71%、15.38%、17.78%。對(duì)于其2017年59.11%的業(yè)績(jī)?cè)鏊?，業(yè)績(jī)承諾方顯然對(duì)未來業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)還是信心不足的，否則就不會(huì)依據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，給出同比增速平平的業(yè)績(jī)承諾了。

另外，其三年的業(yè)績(jī)承諾總金額合計(jì)為2.74億元，然而此次并購(gòu)中，上市公司需要現(xiàn)金支付給控股股東博威集團(tuán)的金額就高達(dá)4.95億元，其所有業(yè)績(jī)承諾人所承諾的金額還不足以覆蓋其支付給實(shí)際控制人的現(xiàn)金。而相對(duì)于該公司9.90億元的估價(jià)，其業(yè)績(jī)承諾金額合計(jì)僅是交易金額的27.68%，如果其未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)過于緩慢，上市公司想要收回此次并購(gòu)的成本，恐怕時(shí)間不會(huì)太短。

此外，標(biāo)的公司還存在專利訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)并購(gòu)預(yù)案披露，2018 年1月，自然人KI CHUL SEONG及韓國(guó)公司OPEC ENGINEERINGCO.， LTD.向美國(guó)伊利諾伊州北區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院東分院提起訴訟，認(rèn)為博德高科及Bedra Inc.侵犯了其專利并銷售侵權(quán)產(chǎn)品。被起訴后，2018年3月14日，博德高科的子公司BK公司作為原告，將OPEC ENGINEERING CO.， LTD.作為被告，向上述同一法院提起了另一訴訟，聲明OPEC ENGINEERING CO.， LTD. 侵犯了BK公司擁有的No.RE44，789專利權(quán)，請(qǐng)求法院判決OPEC ENGINEERINGCO.， LTD.停止侵權(quán)并賠償損失。雖然其進(jìn)行了反訴，但法院尚未對(duì)標(biāo)的公司上述訴訟作出任何判決或裁定。這其中存在著很大的不確定性，由于標(biāo)的公司披露的信息十分有限，一旦其訴訟失敗，將會(huì)面臨什么樣的損失，外界無從知曉，而這恐怕也需要上市公司予以明確的披露。