國信解聘保代背后：中新賽克被曝內(nèi)部人控制、治理混亂、信披違規(guī)

惠凱

《現(xiàn)場檢查報告》還顯示，中新賽克在公司治理、信披、內(nèi)部控制、保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行等項目上存在嚴重問題。馬華鋒透露：“中新賽克的大股東深圳市創(chuàng)新投資集團實際上只是財務投資人，其委派的董事長李守宇等人并不深度參與公司治理，中新賽克的實際控制權(quán)被總經(jīng)理凌東勝和董秘兼副總經(jīng)理李斌所把持，其中凌東勝掌控著采購和銷售業(yè)務，李斌則負責財務和證券業(yè)務，這樣的管理架構(gòu)在內(nèi)控上存在很大風險?！?/p>

但對于上述問題，中新賽克未作出公告。此外，就業(yè)績來說，中新賽克的毛利率明顯高于同行業(yè)可比公司恒為科技，而且應收賬款從2017年底的1.5億元增至2018年9月底的3.21億元。

沖突緣起現(xiàn)場檢查

2018年12月20日，中新賽克公告稱，公司上市后的持續(xù)督導工作原本由國信證券委派的馬華鋒、李波負責，但“馬華鋒先生因工作變動”不再擔任持續(xù)督導保薦代表人，工作由國信證券另行委派張存濤接替。

但很快據(jù)自媒體“投行業(yè)務資訊”爆料，馬華鋒被更換其實是國信證券從中“作?！?。真相到底如何？2018年12月31日，《紅周刊》記者與馬華鋒取得了聯(lián)系，對于上述事件，馬華鋒作出了詳細的回應和解釋。馬華鋒介紹：“中新賽克更換督導保薦代表人，甚至上升到他被國信證券強行開除，起因是由于2018年6月對中新賽克的一次正常現(xiàn)場檢查。”

中新賽克成立于2003年，原為中興通訊控股子公司，2012年中興通訊將所持中新賽克股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新投等10家投資者。2017年9月，中新賽克成功過會并于同年11月上市，其保薦和上市后督導業(yè)務均由國信證券負責。2018年6月11日-15日，國信證券投行部門的馬華鋒、李波和胡璇三人對中新賽克做了定期現(xiàn)場檢查。

但是，馬華鋒2018年7月初起草、擬發(fā)給深交所但遭到內(nèi)部攔截的《關于深圳市中新賽克科技股份有限公司持續(xù)督導定期現(xiàn)場檢查報告》顯示，檢查結(jié)果不容樂觀，記者也獲得了這份文件的原始底稿。此次檢查通過與上市公司董監(jiān)高進行訪談、查看上市公司三會文件、查閱審計資料、查閱募集資金專戶的銀行對賬單和流水明細等方式，對公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、保護公司利益不受侵害長效、募集資金使用、業(yè)績等八大事項作了檢查。

上述八大事項又細化為52小項，結(jié)果為“是”、“否”、“不適用”三檔，其中8個項目的結(jié)論為“否”，顯示中新賽克存在嚴重問題。尤其是在公司治理、保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行、業(yè)績3大檢查項目中，多項結(jié)果為“否”?！冬F(xiàn)場檢查報告》透露，中新賽克的公司章程和三會規(guī)則并未得到有效執(zhí)行，公司實控人變動未履行相應程序和信披義務，內(nèi)審部門也沒有對每季度的募集資金存放與使用情況進行審計等等不規(guī)范不合理之處。

《現(xiàn)場檢查報告》指出中新賽克存在多處問題，比如，“董事會運行、會議記錄、會議資料保存存在的問題：沒有董事會議案的提案記錄;會議記錄中未包含對表決方式的記錄;電子郵件發(fā)出會議通知的，沒有按照董事會議事規(guī)則電話通知并在規(guī)定日期收到郵件回執(zhí);董事會會議記錄中缺乏董事發(fā)言要點;缺少通訊表決時以傳真、電子郵件等方式提交表決票的會議當場表決文件”;再比如，“內(nèi)審報告...無內(nèi)審工作留痕的記錄和底稿;內(nèi)審沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的問題以及內(nèi)部控制執(zhí)行中存在的問題，沒有提出改善內(nèi)控的建議;未按照規(guī)定對募集資金的使用進行審計，沒有相關的募集資金審計檢查記錄和檢查底稿”。

此外，督導人要求上市公司提供檢查所需的有關底稿，“公司一直未能提供”?！吧鲜星半p方合作還好，但是上市后卻不把督導工作當回事，變臉太快了?！瘪R華鋒感慨。

馬華鋒告知記者，他原本計劃在2018年12月24日-28日再次對中新賽克進行現(xiàn)場檢查，但12月20日，國信證券委派人員來上海將一份解除勞動合同通知書送達馬華鋒，稱“經(jīng)公司研究決定，于2018年12月19日與你解除勞動合同”，對此馬華鋒也向證監(jiān)會做了舉報。

內(nèi)部人控制

中新賽克的大股東為深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、持股26.66%（以下簡稱“創(chuàng)新投”），穿透后的實控人為深圳市國資委。但是，“看不出創(chuàng)新投實際參與了公司治理的日常痕跡，創(chuàng)新投對公司的管理處于失控狀態(tài)，創(chuàng)新投提名的董事、監(jiān)事的作用也就是例行參與幾次會議”。

馬華鋒舉例稱，中新賽克的內(nèi)控體系非?；靵y，比如從報銷憑證等證據(jù)來看，缺乏靳海濤、李守宇等人的簽字。靳海濤曾任創(chuàng)新投董事長兼黨委書記，也是中新賽克的上一任董事長。李守宇是目前的中新賽克董事長、創(chuàng)新投副總裁。

根據(jù)他的介紹，中新賽克的總部辦公室在深圳，南京中新賽克是其子公司?！鞍吹览恚庸镜膱箐N憑證需要經(jīng)子公司財務經(jīng)理、總經(jīng)理簽字，超過一定金額后再加上子公司董事長、母公司總經(jīng)理的批準”，但實際上，只有母公司財務總監(jiān)、母公司總經(jīng)理凌東勝的簽字，缺乏子公司總經(jīng)理、董事長簽字，有些報銷文件甚至繞過了財務總監(jiān)。

“中新賽克名義是國企主導，但實質(zhì)上是被內(nèi)部人所控制。創(chuàng)新投本質(zhì)上相當于一個財務投資者?！瘪R華鋒直言，中新賽克的6名董事中，李守宇、伊恩江、陳外華、范嶠嶠為創(chuàng)新投系人馬，另外兩位董事則是凌東勝和王明意，但創(chuàng)新投背景的董事長李守宇等人并不參與日常管理，公司的實際話事人是董事兼總經(jīng)理凌東勝和副總經(jīng)理兼董秘李斌。

業(yè)務層面，“理論上，一家公司的采購、銷售、研發(fā)、后勤、財務應獨立運作，不同高級管理人員應遵循不相容職務相分離的原則，但中新賽克的高管只有3人，凌東勝擔任總經(jīng)理、負責市場和銷售業(yè)務，李斌負責財務和證券業(yè)務，王明意主管研發(fā)，從內(nèi)控角度是存在風險的”，而且盡管王明意名義上負責研發(fā)，但研發(fā)部門的考核又是由凌東勝來負責，研發(fā)部門幾個總監(jiān)的匯報對象也是凌東勝，“作為董事兼副總經(jīng)理的王明意實際上已被架空”。馬華鋒指出。

中新賽克原本財務工作由財務總監(jiān)唐曉峰負責，但唐在2018年7月被撤職，財務工作就由董秘李斌兼顧。馬華鋒表示：“其實唐曉峰也是被逼走的，凌東勝一連兩個月都不跟唐曉峰說話，而是直接找唐曉峰手下溝通?！敝档米⒁獾氖牵钖|勝和李斌二人還是安徽老鄉(xiāng)，且自中興通訊時代起就共事多年。至此，凌東勝同時把控了資金的流入和流出，“很容易有貓膩”。

再比如，中新賽克的第三大股東為南京因紐特軟件有限公司，其股東為北京信通寰宇投資管理有限公司（持股40%）、廣東融亨資本管理有限公司（持股10%）、趙強（持股10%）、單孟川（持股10%）。南京因紐特的實繳資本僅10萬元，卻持有684萬股的中新賽克，最新市值約為5.06億元。馬華鋒透露，凌東勝還實際控制了南京因紐特?！爸爸行沦惪嗣看瓮镀?，南京因紐特的投票權(quán)經(jīng)常委托給凌東勝?！惫ど绦畔@示，凌東勝在2015年8月前一直擔任南京因紐特的法定代表人和總經(jīng)理，其后才變更為現(xiàn)在的法定代表人胡煜。但在馬華鋒參加的中新賽克的歷次股東大會中，從未見胡煜親自參會。

從持股比例來看，凌東勝本人和南京因紐特的持股比例均為6.41%，他還透露，凌東勝實際控制了員工持股平臺南京創(chuàng)昀、南京眾昀、南京眾灃、南京創(chuàng)灃，這4家公司合計持股9.79%。綜上，凌東勝實際控制中新賽克22.61%的股權(quán)，僅次于創(chuàng)新投。

信披疏漏，業(yè)績迷霧

就三會運作來說，公司會議投票表決時，監(jiān)事經(jīng)常缺席，按規(guī)章制度需公告聲明監(jiān)事未到場或放棄表決，“但會議紀要顯示，在監(jiān)事表決欄空白的情況下，議案居然也通過了”。讓馬華鋒驚詫的是，在他指出問題后，上市公司卻表示不悅，聲稱他的要求過于嚴苛。在國信證券官網(wǎng)于12月30日發(fā)布的《有關近期網(wǎng)傳不實報道的聲明》中，表述確是“（馬華鋒）對上市公司提出諸多不合理的指責”。

此外，中新賽克的業(yè)績也存在諸多謎團。中新賽克的招股書披露，公司的主要競爭對手包括恒為科技、迪普科技、恒揚數(shù)據(jù)等，其中恒為科技為上市公司、恒揚數(shù)據(jù)曾在新三板掛牌。對比毛利率，中新賽克2016年-2018年9月底的毛利率分別為80.31%、79.03%、81.69%，相比之下，恒為科技同期毛利率只有55.01%、54.58%、56.01%，恒揚數(shù)據(jù)則是48.22%、42.63%（2017年下半年后摘牌），中新賽克的毛利潤數(shù)據(jù)明顯偏高。

上市以來，中新賽克的應收賬款和預收賬款也大幅增長。其應收賬款從2017年底的1.5億元增至2018年9月底的3.21億元，預收賬款則從2.56億元增至2018年9月底的3.96億元，同期營收僅增長約9%，應收賬款和預收賬款的增幅都遠快于營收增速，也快于恒為科技的可比數(shù)據(jù)。對此，馬華鋒現(xiàn)場檢查后的解釋是：“中新賽克的財務問題在上市前已經(jīng)作了規(guī)范，但上市后企業(yè)舊病復發(fā)，又出現(xiàn)嚴重違反企業(yè)會計準則、會計核算不符合一貫性原則的違法行為，收入確認方法和時點明顯與以前不一致，存在巨大差異，存在收入跨期現(xiàn)象，累計金額巨大”?！都t周刊》記者也就上述問題向中新賽克董秘李斌發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回復。

亂像的深層次原因，某種程度上或許與中新賽克獨特的股東體制有關。馬華鋒認為：“中新賽克的大股東創(chuàng)新投是一家PE機構(gòu)。相比有著業(yè)務關聯(lián)的法人或企業(yè)家性質(zhì)的股東，PE機構(gòu)參與公司治理的層次淺，未必能起到大股東對上市公司真正的監(jiān)督作用。”但在國信證券2018年12月28日出具的《定期現(xiàn)場檢查報告》中，沒有一項檢查意見為“否”。

國信證券投行業(yè)務滑坡

馬華鋒說，從2018年反映問題后，盡管IPO跟持續(xù)督導是兩塊業(yè)務，但國信證券一直沒有下發(fā)IPO項目的獎金（中新賽克于2017年9月過會），而該筆獎金原本應該在2018年年中時發(fā)放。 “國信證券還要求我寫書面檢討信，并取得發(fā)行人的書面諒解?！瘪R華鋒同時表示，“我做過很多項目了，第一次遇到膽子如此大的發(fā)行人?！?/p>

對此，一家中型券商的投行保代認為，表面上是上市公司不愿接受督導人意見、券商偏袒上市公司打擊業(yè)務人員，實則觸及了投行業(yè)務中的一個深層次頑疾：保薦人/督導的獨立性究竟該如何來維護。

讓馬華鋒困惑不解的是，作為督導券商，國信證券似乎完全站在了上市公司一方。對此，有業(yè)內(nèi)人士認為，原因或許在于二者均是深圳市國資委旗下的企業(yè)。公開信息顯示，國信證券的實控人也是深圳市國資委，后者持有國信證券45.85%的股權(quán)。

“券商干擾保代的獨立性并不鮮見?！鼻巴缎袕臉I(yè)者、上海師范大學商學院副教授黃建中指出，“理論上，券商既需要對上市公司負責，也需要對監(jiān)管層和投資者負責，但實際上，上市公司相當于甲方，對券商有選擇權(quán)”。就保薦人來說，理應勤勉盡責，但這樣做可能引起券商不快;保薦人選擇“輕輕放過”，一旦上市公司問題暴露，監(jiān)管層又會把板子打在保代身上。

“這是一個制度性的問題，而且審計等其他的中介機構(gòu)和獨董制度也存在類似的中立性困境”。黃建中指出，未來注冊制是大勢所趨，監(jiān)管層從事前監(jiān)管領域退出，中介機構(gòu)必須承擔更大的責任，而保薦人中立性的制度問題不解決，會給注冊制埋下重大隱患。

·延伸閱讀·

記者注意到，與國信證券同在深圳國資體系下的上市公司不止一家。記者依據(jù)Wind統(tǒng)計，在深圳國資委控制下的19家上市公司中，IPO保薦/督導人為國信證券的就有5家，國信證券承攬項目數(shù)高居第一，蓋過了總部同樣位于深圳的另一家老牌券商招商證券。除中新賽克外，國信的項目還有深圳燃氣、通產(chǎn)麗星、天健集團、特發(fā)信息。其中，通產(chǎn)麗星于2018年7月因傍上富勒烯概念6連板而被深交所問詢，天健集團則在2018年12月被列入經(jīng)營異常名錄，原因是“登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”。中新賽克的前董事長靳海濤也牽扯到了順網(wǎng)科技的一樁內(nèi)幕交易：靳海濤時任順網(wǎng)科技獨董，曾在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與交易賬戶的實控人有過電話交流。

近幾年，國信證券投行部門發(fā)展頗為不順：一方面，營收和排名下滑明顯。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年國信證券的承銷收入達10.4億元，其中IPO承銷收入為9.29億元，業(yè)內(nèi)排名第5。但2018年的總收入跌至2.91億元、IPO業(yè)務收入僅有1.97億元，排名也下滑至業(yè)內(nèi)第9，被國泰君安、招商證券等頭部券商超越。

另一方面，國信證券投行部門多次被監(jiān)管層處罰：2016年，國信證券投行部業(yè)務三部負責人羅先進利用工作便利，借他人名義受讓和持有任子行股權(quán)、并在股票上市后賣出，被證監(jiān)會終身市場禁入。2017年，國信證券保代余洋因?qū)?ST信通的重組信息泄露給其妻，被證監(jiān)會罰沒38萬元，國信證券的另一名保代王飛鳴則因把山東路橋的重組方案泄密給其同學，后者借機獲利1084萬元。2018年，因在*ST華澤的保薦及財務顧問業(yè)務中涉嫌違反證券法律法規(guī)，國信證券被證監(jiān)會警告、并處罰2800萬元。此外，國信證券在擔任寧波動力資產(chǎn)重組的財務顧問業(yè)務中，標的公司在重組過程中財務造假涉及刑事犯罪，已被證監(jiān)會立案調(diào)查。屢屢因泄露內(nèi)幕信息、虛假記載被罰，顯示國信證券的內(nèi)控與合規(guī)存在嚴重問題。

面對馬華峰的質(zhì)疑，國信證券于2018年12月30日在官網(wǎng)發(fā)布《關于近期網(wǎng)傳不是報道的聲明》，稱國信證券已對上市公司做了專項復核，認為上市公司不存在異常情形，還在2018年12月19日解除了與馬華峰的勞動合同。記者也電話聯(lián)系到了國信委派到中新賽克的另一位保代李波，他回復稱正在休假中，“不想管這個事情”。