我國金融控股公司的監(jiān)管問題研究

劉洪燦

【摘 要】 過去幾年中，金融控股公司在我國的發(fā)展步伐顯著加快，針對金融監(jiān)管的問題，國家“十三五”規(guī)劃綱要明確提出，要“統(tǒng)籌監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機構、金融控股公司和重要金融基礎設施”。2018年政府工作報告進一步明確指出，要“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調，健全對影子銀行、互聯(lián)網金融、金融控股公司等監(jiān)管”，這意味著建立和完善金融控股公司監(jiān)管制度已迫在眉睫。本文基于我國金融控股公司監(jiān)管現(xiàn)狀進行分析和總結，并在此基礎上進行思考，針對問題提出對策建議，希望為有關管理者提供經驗借鑒。

【關鍵詞】 金融控股公司 監(jiān)管 內控機制

金融控股公司作為一種新型的金融管理形式，其從事的具有多元性和跨專業(yè)性的經營模式將在未來很長的一段時間內推動我國經濟從分散分行業(yè)經營轉向混合聯(lián)營。然而，金融控股公司內部產權關系復雜，其子公司交易更為繁瑣，而每個子公司之間又具有緊密的關系， 這些更加容易導致金融控股的財務面臨高風險。經過研究表明，我國金融控股公司財務風險遠高于銀行業(yè)。所以，要有效對金融控股公司進行監(jiān)管，必須要在多元化經營活動上做出改善。

一、金融控股公司的定義和類型

（一）金融控股公司的定義

目前國際上對于金融控股公司并沒有統(tǒng)一的定義，不同國家有不同表述。比如美國《金融服務現(xiàn)代化法案》并沒有對金融控股公司進行嚴格定義，但依據(jù)該法案，金融控股公司是金融業(yè)綜合經營的一種組織形式，可以提供不同種類的金融服務，其經營范圍包括銀行業(yè)務、證券承銷、保險代理及承銷、投資銀行等各種金融產品和服務。在德國，《聯(lián)邦銀行法》和《銀行法》奠定了德國全能銀行的發(fā)展模式，《第三次振興金融市場法案》進一步推動全能銀行轉變?yōu)榻鹑诳毓晒?。全能銀行是商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司以及非金融公司的合體，業(yè)務范圍涵蓋了商業(yè)銀行業(yè)務、投資銀行業(yè)務、保險公司業(yè)務以及非金融業(yè)務等。在我國，金融集團聯(lián)合論壇對于金融控股公司的定義是接受度最高的，其 《金融集團監(jiān)管原則》將金融集團定義為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質性地從事至少兩類金融業(yè)務，且對附屬機構有控制力和重大影響的所有集團公司，包括金融控股公司。

（二）金融控股公司的類型

1、國際上金融控股公司常見類型

金融控股公司模式。以美國為例，金融控股公司模式也叫做純粹型控股公司模式，指的是由母公司處于控制地位，同時設立各子公司來分別從事銀行、證券、保險等各類金融業(yè)務的綜合經營模式。

銀行控股公司模式。以英國為例，銀行控股公司模式是指母公司為大型商業(yè)銀行，同時下設諸多子公司，分別經營保險、證券、信托等業(yè)務的組織模式。

全能銀行模式。以德國為例，全能銀行模式指的是銀行居于主體地位，同時在銀行內部設立證券、保險等子公司分別經營銀行、證券、保險以及信托等衍生品業(yè)務和新興業(yè)務的綜合經營模式。

2、我國金融控股公司的類型

非銀控股的金控平臺。該模式主要以中信、平安、光大等集團為代表，金融牌照幾乎齊全，且主營業(yè)務為金融業(yè)務。如：中信集團成立的我國第一家準金融控股公司——“中信控股”，目前已下轄中信銀行、信誠人壽、中信證券、中信信托、信誠基金、中信期貨、中信金融租賃等金融機構。平安集團目前已控股平安銀行、平安產險、平安壽險、平安證券、平安信托、平安大華基金、平安期貨、平安融資租賃、平安付等金融機構和非金融機構，由最初的保險公司成功轉變?yōu)榻鹑诳毓晒尽?/p>

銀行控股的金控平臺。主要以五大國有商業(yè)銀行以及四大資產管理公司為典型代表。工、農、中、建、交等五大國有商業(yè)銀行目前均已涉及證券、保險、信托等非銀行領域，形成銀行控股的金控平臺。東方、長城、華融、信達等四大國有資產管理公司積極控股參股銀行、保險、證券、信托、金融租賃領域，初步形成金融控股公司的雛形。

產業(yè)資本控股的金控平臺。該模式也叫產融結合型，是由實業(yè)公司作為母公司，通過自己設立或者入股的方式進入金融領域，主業(yè)為非金融產業(yè)，以中國石油集團、國家電網、招商局集團等為典型代表。

地方政府組建的國有資產投資平臺。該模式通過整合分散的具有地方政府背景的公司，同時積極吸納各類金融資本，形成了“地方財政+金融資本”的典型特征。以上海國際金融集團、江蘇國信資產管理集團、越秀金融控股集團為典型代表。以上海國際集團為例，其整合浦發(fā)銀行、上海銀行、上海國際信托、國泰君安證券、東方人壽、國泰君安期貨、華安基金、浦銀金融租賃等大型金融機構，實現(xiàn)金融資源優(yōu)化整合。該模式的主要優(yōu)勢如下：資金來源可靠，抗風險能力強，在地方上具有得天獨厚的競爭力。

二、我國金融控股公司監(jiān)管目前存在的問題

（一）缺少對金融控股公司的完善監(jiān)管模式

目前，我國尚未形成完善的金融控股公司監(jiān)管模式，雖然銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會簽訂了合作備忘錄，規(guī)定對金融控股公司的集團公司根據(jù)其主要業(yè)務性質，歸于相應監(jiān)管機構管理，對內部機構和業(yè)務實施分業(yè)監(jiān)管。但是此份合作備忘錄法律層次太低，也沒有央行參與其中，實際并沒有落到實處。監(jiān)管部門對于整個金融集團實際并沒有進行有效管理，也難以發(fā)現(xiàn)風險在集團內部的轉移。以平安集團為例，按照其主營業(yè)務保險業(yè)務，平安集團應由保監(jiān)會監(jiān)管，但近幾年其銀行業(yè)務迅速發(fā)展，規(guī)模已經與保險業(yè)務規(guī)模相當，當面臨重大監(jiān)管問題時，其集團內部可以調節(jié)資產規(guī)模達到規(guī)避監(jiān)管的目的。

（二）風險管理和內控機制不完善

在分業(yè)監(jiān)管體制下，集團旗下的銀行、券商和保險公司按各自行業(yè)的監(jiān)管要求建立起了風險管理和內控機制，但在集團層面就可能缺乏整體的風險管理和內控制度。金融控股公司的一大潛在風險在于，不同子公司所引發(fā)的風險或將通過關聯(lián)交易、利益輸送等方式在集團內部傳遞，風險具有隱蔽性和傳染性，形成一條環(huán)環(huán)相扣的“風險鏈條”。例如，一家子公司如果面臨財務危機或支付風險，可能會傳遞到集團內的其他子公司，引發(fā)連鎖反應;控股公司可能迫使子公司特別是吸收存款金融機構，為挽救陷入困境的其他子公司而進行違法內幕交易;讓持股銀行承擔內部交易損失，直至承擔成員企業(yè)流動性救助責任。央行南京分行在對江蘇省內的金融控股公司調研時發(fā)現(xiàn)，被調研的金控公司反映，其控股的證券子公司在為產業(yè)子公司提供承銷保薦服務時，一旦產業(yè)子公司經營不善，就會給證券子公司造成聲譽風險;控股的財務公司在為產業(yè)子公司提供融資服務時，如果產業(yè)子公司出險，就會波及到財務公司。

（三）關聯(lián)交易監(jiān)管尚不完善

一是缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管制度。目前，我國宏觀層面尚未出臺金融控股公司統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)制，對金融控股公司關聯(lián)交易監(jiān)管要求依據(jù)一般性關聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，零散分布于《公司法》《會計法》以及金融監(jiān)管部門的法律法規(guī)中。2018年《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》出臺，有利于規(guī)范和限制金融業(yè)關聯(lián)交易，但仍有必要出臺統(tǒng)一的金融控股公司專項監(jiān)管制度。二是非上市金融控股公司關聯(lián)交易監(jiān)管執(zhí)行較難。目前，對上市公司關聯(lián)交易監(jiān)管由中國證監(jiān)會統(tǒng)一執(zhí)行，對非上市金融控股公司關聯(lián)交易監(jiān)管方尚不明確，加之關聯(lián)交易信息不透明，導致監(jiān)管執(zhí)行難。三是關聯(lián)交易內控管理問題較多。據(jù)人民銀行銀川中心支行調研，部分地方政府或國有企業(yè)出資成立的金融控股公司，存在關聯(lián)交易風控制度缺失、制度執(zhí)行不到位、風險防范意識不足、風險管理經驗和專業(yè)人才缺失等問題。

三、金融控股公司監(jiān)管的對策

（一）轉變監(jiān)管模式

從監(jiān)管模式上，應該從分業(yè)經營條件下的機構監(jiān)管模式轉變?yōu)榛鞓I(yè)經營條件下的功能監(jiān)管和目標監(jiān)管模式。從遠期來看，還應逐步向目標監(jiān)管轉型，根據(jù)監(jiān)管目標設立相應的監(jiān)管機構，打破銀證保的傳統(tǒng)分類方式，根據(jù)不同的監(jiān)管目標設立監(jiān)管機構，每一家目標監(jiān)管機構都可以覆蓋所有類型的金融機構。

（二）加強內控機制建設，強化關聯(lián)交易風險隔離

從這個方面來看，為了降低金融控股公司的風險，應該首先加強金融控股公司內控制度建設，建立關聯(lián)交易分級授權審批制度、關聯(lián)交易事項回避審議制度、獨立董事對重大關聯(lián)交易審核制度等，限制金融控股公司關聯(lián)交易規(guī)模，規(guī)定涉及關聯(lián)交易各項資金及業(yè)務的上限比例。在此基礎上應該建立風險隔離防火墻，堅持營運牌照在不同金融行業(yè)及不同風險等級業(yè)務的風險隔離，加強對金融控股公司內部各公司的資本管理與資金管理，有效限制機構間交叉性業(yè)務，防范單個機構關聯(lián)交易風險擴散傳染。企業(yè)還應該嚴格規(guī)范信息披露制度，定期編制并及時更新股權結構，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系。

（三）規(guī)范金融控股公司內部關聯(lián)交易行為

金融控股集團內部的金融子公司之間、金融子公司與實體子公司之間，或是金控集團的實體子公司與集團外部企業(yè)之間都可能存在關聯(lián)交易。因而，要強化對關聯(lián)交易的管理，應建立市場化的關聯(lián)交易定價機制，將關聯(lián)交易視為獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來，按照市場定價機制，保證交易的公平性，防范不規(guī)范的關聯(lián)交易帶來的利潤轉移風險。需要指出的是，從產融結合的角度看，如果將金融控股集團內部子公司的業(yè)務完全隔離，就無法實現(xiàn)產融結合的規(guī)模效應，這也與金融控股集團設立的初衷相悖。因此，應允許開展建立在正常的商業(yè)基礎之上、符合公平交易原則的關聯(lián)交易。

【參考文獻】

[1] 時杰，文喬琦.我國金融控股公司監(jiān)管分析[J].全國流通經濟，2018（36）：109-110.

[2] 韓曉宇.金融控股公司監(jiān)管的優(yōu)化對策[J].銀行家，2018（10）：64-66.

[3] 萬魏.我國金融控股公司發(fā)展及監(jiān)管問題研究[J].西南金融，2018（06）：9-17.