私募股權(quán)投資項目的財務(wù)盡職調(diào)查

孫曉歐

摘 要：在私募股權(quán)投資基金對項目公司進行正式投資前，需要組織專門盡職調(diào)查工作小組對項目公司進行詳盡的財務(wù)、法務(wù)、商務(wù)盡職調(diào)查。其中，財務(wù)盡職調(diào)查對于確定項目公司投資價值、降低投資風(fēng)險起到重要作用。實務(wù)中，基金盡調(diào)人員通常采用清單調(diào)查法、審閱搜集法、審核對比法、現(xiàn)場訪談法等對項目公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果進行全面調(diào)查，最終形成財務(wù)盡職調(diào)查報告，供PE投資方進行決策參考。

關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查;清單調(diào)查法;審閱搜集法;審核對比法;現(xiàn)場訪談法

近年來，私募股權(quán)投資（以下簡稱“PE”）越來越多地參與到企業(yè)的股權(quán)融資活動中。根據(jù)證券基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，截至2018年12月底，已完成備案的PE基金為27 176只，基金規(guī)模為7.71萬億元。PE基金的運作流程包括“募、投、管、退”四個環(huán)節(jié)，而在投資環(huán)節(jié)中需要事先對項目公司進行包括財務(wù)、法務(wù)、商務(wù)等在內(nèi)的詳盡的盡職調(diào)查。其中，財務(wù)盡職調(diào)查作為關(guān)鍵內(nèi)容，對項目的估值以及投資風(fēng)險控制產(chǎn)生重要影響。

一、財務(wù)盡職調(diào)查的目的

通常情況下，PE基金作為財務(wù)投資人，對項目公司具有重大影響但不形成控制，在投資活動以及后期的投后管理活動中處于信息劣勢地位。尤其對于處于初創(chuàng)期的項目公司，成立時間較短，生產(chǎn)經(jīng)營能力較弱，財務(wù)處理不規(guī)范，缺乏公開信息資料，對于PE基金而言具有較高的不確定性。為了消除PE基金與項目公司之間的信息不對稱，提示潛在風(fēng)險，提高項目估值的準(zhǔn)確性，必須事先對項目公司進行詳細的財務(wù)盡職調(diào)查。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的方法

財務(wù)盡職調(diào)查既包括由PE基金（基金管理人）的財務(wù)人員從投資人的角度對項目公司的風(fēng)險和價值做出判斷，也包括審計中介機構(gòu)所提供的專業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查服務(wù)。通常由上述二者組成專項調(diào)研小組，共同形成財務(wù)盡職調(diào)查報告（或?qū)ｍ棇徲媹蟾妫?。一般在實?wù)工作中，財務(wù)盡職調(diào)查經(jīng)常采用的方法包括清單調(diào)查法、審閱搜集法、審核對比法、現(xiàn)場訪談法等。

（一）清單調(diào)查法

清單調(diào)查法，是指盡調(diào)小組結(jié)合項目具體情況形成財務(wù)盡職調(diào)查清單，從而通過項目公司獲取相關(guān)信息的方法。在實務(wù)中，PE基金通常會在項目洽談階段事先提供一份財務(wù)盡職調(diào)查清單，由項目公司安排人員將相關(guān)內(nèi)容在進場前準(zhǔn)備完畢。

（二）審閱搜集法

審閱搜集法是指盡調(diào)小組通過網(wǎng)絡(luò)及行業(yè)專家搜集項目公司及行業(yè)的基礎(chǔ)資料，如項目公司的基本情況、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境、財務(wù)相關(guān)信息等，主要是對公開信息的收集和整理，對行業(yè)情況及企業(yè)基本情況形成初步認(rèn)識，與項目公司反饋的財務(wù)盡職調(diào)查清單相關(guān)信息進行復(fù)核。

（三）審核對比法

審核對比法主要借助審計中介的專業(yè)力量，以財務(wù)數(shù)據(jù)為線索，通過對項目公司的會議記錄、重大經(jīng)濟合同、大額發(fā)票等資料的現(xiàn)場抽查，核實賬務(wù)處理的真實性，從而得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果，了解項目的詳細信息，讓PE基金作為投資人能夠清楚項目公司的真實財務(wù)狀況。

（四）現(xiàn)場訪談法

現(xiàn)場訪談法是指財務(wù)盡職調(diào)查小組通過與項目公司不同層級、不同部門的人員進行面對面訪談，迅速形成對項目公司的整體認(rèn)識。應(yīng)重點關(guān)注不同人員對同一問題的回答，以及同一人員對同一問題在不同時間下的回答，如果結(jié)果存在分歧，應(yīng)當(dāng)場詢問分歧產(chǎn)生的原因，從而發(fā)現(xiàn)潛在問題。

三、財務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注內(nèi)容

（一）財務(wù)報表信息

財務(wù)報表信息作為會計核算的最終結(jié)果，全面反映企業(yè)在特定時點的財務(wù)狀況及特定期間的經(jīng)營成果，是PE基金了解項目公司最直接便捷的途徑。一般應(yīng)重點關(guān)注項目公司會計政策的選擇、或有事項的披露、融資租賃和售后回租等表外融資行為。通過對財務(wù)報表項目內(nèi)容的研究，了解企業(yè)的真實財務(wù)水平及經(jīng)營情況。

實務(wù)中，財務(wù)盡職調(diào)查小組會采用清單調(diào)查法，事先要求項目公司提供“會計核算制度”、“內(nèi)部控制制度”等財務(wù)會計制度，最近三年審計報告，并要求項目公司對“存貨”、“應(yīng)收賬款”、“其他應(yīng)收款”等反映資產(chǎn)質(zhì)量以及“營業(yè)收入”、“營業(yè)成本”、“投資收益”等反映經(jīng)營成果的重要報表項目予以說明。同時，盡調(diào)小組會要求企業(yè)提供重大擔(dān)保合同、重大資產(chǎn)抵押貸款合同、土地出讓金合同以及其他大額合同，利用審核對比法，核實企業(yè)賬面資產(chǎn)的真實性及合法性。

（二）無形資產(chǎn)

對于輕資產(chǎn)的科技型項目公司，其無形資產(chǎn)價值占整個項目價值的比重較高，而且對項目未來發(fā)展的潛在影響巨大。在實務(wù)中應(yīng)重點關(guān)注無形資產(chǎn)的權(quán)屬問題，避免因權(quán)屬不清或侵權(quán)問題引起的法律風(fēng)險。

財務(wù)盡調(diào)人員一般會借助法務(wù)人員的專業(yè)力量，利用法務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)論，核實項目公司是否擁有無形資產(chǎn)的合法權(quán)屬，以及相關(guān)無形資產(chǎn)的賬面價值及攤銷是否合理。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

在實務(wù)中，項目公司經(jīng)常存在復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，出于稅務(wù)籌劃或盈余管理的目的，可能會存在“顯失公允”的關(guān)聯(lián)交易。因此，PE投資方出于保證切身利益安全的角度考慮，需要對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易予以重點關(guān)注。例如，在一些項目公司中存在控股股東及關(guān)聯(lián)方的大額資金占用，造成項目公司的資產(chǎn)不實，需要PE投資人在投資協(xié)議中就相關(guān)價值予以扣除，并通過具體條款的約定對后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營活動中可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方資金占用行為予以約束。

為了明確項目公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況，同樣需要借助法務(wù)人員的專業(yè)力量，界定關(guān)聯(lián)關(guān)系的范圍，并以此為界核查項目公司的各項關(guān)聯(lián)交易是否合理。重點應(yīng)關(guān)注“其他應(yīng)收款”與“其他應(yīng)付款”中項目公司與關(guān)聯(lián)方的大額資金往來，關(guān)注項目公司是否存在控股股東抽逃出資、無合理經(jīng)濟理由占用公司資金的情況。

四、結(jié)語

財務(wù)盡職調(diào)查作為PE基金投資活動中控制風(fēng)險的重要手段，對評估項目價值、確定投資交易價格起到重要作用。一般由PE基金的財務(wù)人員及會計中介機構(gòu)共同組建盡調(diào)小組，利用清單調(diào)查法、審閱搜集法、審核對比法、現(xiàn)場訪談法等，對項目公司的基本財務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)財務(wù)比率、納稅情況等財務(wù)情況進行全面調(diào)查，最終形成財務(wù)盡職調(diào)查報告。

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