從國(guó)資絕對(duì)控股到以企業(yè)家為核心的公司治理，格力如何煥發(fā)新動(dòng)力？

屈麗麗

格力電器的混改正在成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式下新的混改樣本。

近期，據(jù)《格力電器公告》顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致上市公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。在混改之前，上市公司的控股股東為格力集團(tuán)，實(shí)際控制人為珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

但在混改之后，格力集團(tuán)所持18.22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓15%后，持股降為3.22%，同時(shí)，另兩個(gè)大股東珠海明駿持股 15%、河北京海擔(dān)保投資有限公司持股 8.91%。在這種情況下，任一股東依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，無(wú)法控制上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，亦無(wú)法決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。

這也就意味著，國(guó)企混改經(jīng)歷了國(guó)資絕對(duì)控股到相對(duì)控股，再到無(wú)實(shí)際控制人的過(guò)程，本質(zhì)上形成了企業(yè)家為核心的公司治理模式。

長(zhǎng)江商學(xué)院大企業(yè)研究中心研究員李錦指出，“此次格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)型企業(yè)混合所有制改革的重要案例，形成了一種以企業(yè)家為核心的全新治理模式，將能通過(guò)市場(chǎng)化方式，不斷優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，釋放企業(yè)活力?！?/p>

地方國(guó)資并沒有

失去“制衡”的權(quán)利

應(yīng)該說(shuō)，格力電器本次混改，最吸睛的地方不僅僅是這家著名的國(guó)企在混改之后進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人時(shí)代，更重要的是，在“無(wú)實(shí)際控制人”的股權(quán)架構(gòu)中，更突顯了格力集團(tuán)所代表的珠海市國(guó)資委在股權(quán)制衡上的巧妙安排，即以3.22%的持股實(shí)現(xiàn)了“壓秤砣”的作用。

根據(jù)公告，本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司除深港通（陸股通）外的前三大股東分別為珠海明駿（持股15.00%）、河北京海擔(dān)保投資有限公司（持股8.91%）、格力集團(tuán)（持股3.22%）。

珠海明駿本質(zhì)上是高瓴資本與管理層共同打造的持股平臺(tái)，其LP共來(lái)自三方，分別為：由管理層設(shè)立的格臻投資（即管理層實(shí)體，出資份額為6.3794%），由高瓴資本控制的兩家企業(yè)——高瓴瀚盈和珠海博韜（合計(jì)出資份額為89.9101%），由懋源系設(shè)立的珠海熠輝（出資份額為3.6538%）。

另外，根據(jù)多方協(xié)議，高瓴系將向格臻投資進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓出資份額4.7236%，最終格臻投資將擁有珠海明駿11.103%的出資份額。

同時(shí)，珠海明駿的頂層決策機(jī)構(gòu)和最終控制人為珠海毓秀，珠海毓秀同樣有三方面股東，即高瓴系、懋源系和管理層實(shí)體，三家的股權(quán)比例為49∶10∶41，按照約定，珠海毓秀設(shè)有三人董事會(huì)，三家分派其一。

這意味著，該三人董事會(huì)中必有一席由管理層實(shí)體格臻投資委派，而格臻投資又被董明珠實(shí)際控制，換句話說(shuō)，董明珠透過(guò)珠海明駿可控制/代表5%的格力電器股權(quán)?？紤]到董明珠個(gè)人在格力電器所持有的0.74%的股份，再加上通常意義上市場(chǎng)認(rèn)為格力電器經(jīng)銷商聯(lián)合體——河北京海擔(dān)保作為董明珠的一致行動(dòng)方所持有的8.91%的股份，董明珠背后能夠影響或代表的上市公司股份竟然高達(dá)14.65%，與珠海明駿15%的持股不相上下。

事實(shí)上，正是在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第一、第二大股東存在一定的博弈背景之下，將會(huì)給第三大股東帶來(lái)左右平衡的機(jī)會(huì)和能力。

“也就是說(shuō)，無(wú)論格力集團(tuán)傾向于任何一方，都會(huì)對(duì)最終決策起到關(guān)鍵性作用，這就是四兩撥千斤的‘壓秤砣能力?！痹鵀楠q太家族打理財(cái)富的辜勤華律師告訴記者。

在辜勤華看來(lái)，“對(duì)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，‘管資本的手主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是要決定財(cái)務(wù)一把手的人選，二是在董事會(huì)的席位以及對(duì)董事會(huì)決議的權(quán)利制衡?！?/p>

根據(jù)上市公司章程規(guī)定，上市公司董事會(huì)共有 9 名董事。根據(jù)合作協(xié)議、珠海毓秀公司章程的規(guī)定，如果珠海明駿依據(jù)上市公司的公司章程有權(quán)提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應(yīng)提名三名董事候選人。

由此，本次交易后，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，無(wú)法達(dá)到格力電器董事會(huì)人數(shù)的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠?qū)嶋H支配上市公司股份表決權(quán)決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，沒有股東或投資人能夠控制上市公司董事會(huì)。

“區(qū)別于股東會(huì)決議的差別，董事會(huì)決議很多情況下實(shí)行簡(jiǎn)單多數(shù)原則，由參加表決的董事投票通過(guò)。而在對(duì)股權(quán)起到左右制衡的地方，格力集團(tuán)在格力電器一定會(huì)保留董事席位，只要有一名董事席位，在決策中就會(huì)很關(guān)鍵?！惫记谌A告訴記者。

顯然，經(jīng)由格力混改，格力集團(tuán)所代表的珠海市國(guó)資委不但實(shí)現(xiàn)了國(guó)有存量資產(chǎn)的盤活，同時(shí)還保證了在“管資本”上權(quán)利并“不失控”的狀態(tài)。

事實(shí)上，為了更好地保證這樣的制衡效果，格力電器混改中有兩項(xiàng)特別規(guī)定，一是合作協(xié)議簽約各方實(shí)際控制人變更禁止，即珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理層實(shí)體中的每一方均向其他方承諾，未經(jīng)其他各方事先書面同意，該一方均應(yīng)確保其實(shí)際控制人不得變更。二是上市公司控制權(quán)變更禁止，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理層實(shí)體及/或其關(guān)聯(lián)方均不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。

盤活國(guó)有資產(chǎn)

助力地方發(fā)展

格力集團(tuán)代表的珠海市國(guó)資委在出售格力電器股權(quán)上，將獲得高達(dá)416.6億元的收益。

根據(jù)《格力電器公告》，格力電器本次股改，15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為416.6億元，其中40%將于協(xié)議簽訂后 5 個(gè)工作日內(nèi)由受讓方珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）向轉(zhuǎn)讓方格力集團(tuán)支付，另外60%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款在協(xié)議生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)全部結(jié)清。同時(shí)，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露了受讓方的資金來(lái)源，其中218.5億元為自有資金，其余款項(xiàng)通過(guò)自籌方式，也就是銀行貸款取得。

顯然，在當(dāng)前各個(gè)地方政府都面臨財(cái)政壓力的背景之下，400多億的股份轉(zhuǎn)讓收入將為地方的發(fā)展帶來(lái)新的源頭活水。

來(lái)自Wind、海通數(shù)據(jù)研究所的數(shù)據(jù)顯示： 2018年財(cái)政實(shí)際赤字（注：實(shí)際赤字為財(cái)政收入與財(cái)政支出之差）與GDP之比前四名為：上海接近70%，廣東為65%左右，江蘇和山東接近45%。與此同時(shí)，根據(jù)國(guó)資委的統(tǒng)計(jì)，2017年僅地方國(guó)有企業(yè)資本及權(quán)益總額就達(dá)34萬(wàn)億左右，超過(guò)當(dāng)年GDP的40%，其規(guī)模已相當(dāng)可觀。

由此，盤活國(guó)有資本正成為地方債務(wù)高企下的一個(gè)重要的抓手。

11月29日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)外公布《關(guān)于進(jìn)一步推動(dòng)構(gòu)建國(guó)資監(jiān)管大格局有關(guān)工作的通知》，爭(zhēng)取在2～3年內(nèi)構(gòu)建全國(guó)國(guó)有資本規(guī)劃體系。而國(guó)家發(fā)改委近日也在總結(jié)前三輪混合所有制改革試點(diǎn)的基礎(chǔ)上提出了混改新路徑，“以投促改，以改激活，以活提效”為目的倒逼式混改路徑或?qū)⒆寚?guó)企改革進(jìn)入更深層次。

海通姜超表示，“財(cái)政壓力倒逼改革。除了自上而下的推進(jìn)之外，隨著經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)下行趨勢(shì)未止以及減稅降費(fèi)對(duì)財(cái)政收入的制約，也不排除部分地方省市由于財(cái)政壓力的加大而倒逼改革，盤活國(guó)有資產(chǎn)來(lái)緩解財(cái)政壓力?！?/p>

具體到珠海市，即使不考慮地方債務(wù)，僅僅憑其正在進(jìn)行的新的城市定位和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃來(lái)看，對(duì)資金和資源的需求就顯得格外迫切。

2019年12月12日，中國(guó)（珠海）集成電路產(chǎn)業(yè)高峰論壇上，珠海市委書記、市人大常委會(huì)主任郭永航就指出，“當(dāng)前珠海迎來(lái)了千載難逢的黃金發(fā)展機(jī)遇期，城市地位、定位和方位發(fā)生了歷史性改變”，接下來(lái)珠海要奮力打造粵港澳大灣區(qū)重要門戶樞紐、珠江口西岸核心城市和沿海經(jīng)濟(jì)帶高質(zhì)量發(fā)展典范。而在產(chǎn)業(yè)規(guī)劃方面，珠海將全力抓好集成電路產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局。毋庸置疑，新的城市定位所帶來(lái)的大量的基礎(chǔ)建設(shè)，以及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中集成電路產(chǎn)業(yè)所需要的投資，絕對(duì)不會(huì)是一個(gè)小數(shù)字。

李錦認(rèn)為，“新一輪混改中，盤活存量資本模式不再注重僅僅引資，即并非為改革中的國(guó)企帶來(lái)財(cái)務(wù)投資者，而是更注重引入有戰(zhàn)略協(xié)同作用的戰(zhàn)略投資者，同時(shí)為所引進(jìn)的資本提供更大的話語(yǔ)權(quán)，此舉無(wú)疑將為混改掃清社會(huì)資本顧慮，并帶來(lái)更多協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

顯然，對(duì)民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，一個(gè)地方創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的環(huán)境是其考慮的首選因素。在選擇產(chǎn)業(yè)和技術(shù)方面，政府不可能比競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)家做得更好。但企業(yè)家能否有實(shí)現(xiàn)的空間，依賴于政府的所作所為。在一個(gè)良性的軌道上，競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)家精神就會(huì)不斷創(chuàng)造出新技術(shù)、新產(chǎn)品和新產(chǎn)業(yè)。從這個(gè)角度來(lái)看，格力混改樣本可能會(huì)成為折射珠海創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境的一面鏡子，進(jìn)而吸引到大量的人才、資本和資源。

參與方都可以從中獲益

事實(shí)上，本次格力混改，受益者不僅僅是格力集團(tuán)所代表的珠海市國(guó)資委，同時(shí)幾乎所有的參與方都可以從中獲益。

公開信息顯示：混改方案給高瓴旗下資本帶來(lái)的賬面收益高達(dá)144億。這從格力股份在混改前后的變化也能看出大的趨勢(shì)：格力混改大戲開始于2019年的4月1日，在此之前的3月29日，格力電器股價(jià)收于 45.71元/股，而到12月26日，格力股價(jià)一度達(dá)到64.84元/股，股價(jià)每股飆升近20元。

不僅如此，空調(diào)行業(yè)人士認(rèn)為：高瓴資本的入駐及其所帶來(lái)的戰(zhàn)略源，很可能會(huì)打破當(dāng)前格力與美的在空調(diào)領(lǐng)域的雙寡頭局面，再一次把格力推上行業(yè)老大的位置，這將進(jìn)一步擴(kuò)大格力在空調(diào)市場(chǎng)上的占有率。

最新消息顯示：為共同商討研究加快推進(jìn)中國(guó)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，12月28日，2019“讓世界愛上中國(guó)造”高峰論壇在珠海格力電器總部舉辦。

而在此之前，格力混改剛剛獲得珠海市政府和珠海市國(guó)資委的批準(zhǔn)，當(dāng)口下的研討會(huì)也就更具戰(zhàn)略意義。

當(dāng)然，對(duì)于高瓴資本來(lái)說(shuō)，在格力混改上的受益將不僅限于此，“雖然受讓方高瓴方面承諾了自股份過(guò)戶登記完成之日起 36 個(gè)月不轉(zhuǎn)讓，但是股份飆升背后，高瓴仍然有各種方式可以套現(xiàn)到相應(yīng)的資金，比如通過(guò)股票質(zhì)押獲得貸款，以及享受到國(guó)家對(duì)民企的貸款低息以及銀行信貸資源的傾斜，等等。”辜勤華告訴記者。

對(duì)于管理層來(lái)說(shuō)，根據(jù)格力混改方案：珠海明駿將持有上市公司15%的股權(quán)，而伴隨高瓴系向格臻投資進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓出資份額后，代表格力管理層的格臻投資最終擁有珠海明駿11.103%的出資份額。換句話說(shuō)，管理層將通過(guò)該出資份額，分享此次交易帶來(lái)的主要股權(quán)投資收益。

而特別值得注意的是，格力管理層將自己的利益與高瓴資本旗下公司進(jìn)行捆綁，通過(guò)珠海明駿統(tǒng)一持股，一方面有效避免了管理層新設(shè)機(jī)構(gòu)單獨(dú)持股可能面臨的煩瑣以及更高的所得稅稅率，另一方面與高瓴捆在一起，對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)起到有效制衡。

不過(guò)，觀察人士也告訴記者，“對(duì)高瓴資本來(lái)說(shuō)，雖然在與厚樸爭(zhēng)奪世紀(jì)大戰(zhàn)中勝出，但也并非一勞永逸沒有風(fēng)險(xiǎn)。在各級(jí)政府缺錢的時(shí)候，伸手一個(gè)地方國(guó)資控制的企業(yè)，不管是直接控制還是間接控制，都會(huì)存在很多未知的風(fēng)險(xiǎn)。”

但是，據(jù)高瓴資本內(nèi)部人士透露，“高瓴很早就已經(jīng)在珠海設(shè)立了投資公司，甚至公司很多在北京工作人員的勞動(dòng)合同都是與珠海高瓴簽署?！?/p>

與此同時(shí)，格力混改模式背后另一重意義則是為未來(lái)博弈留下了空間，而這種博弈的空間，恰恰將是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)優(yōu)勝劣汰者的角逐與選擇。比如本次股權(quán)受讓方的公司治理架構(gòu)中，位于接盤方體系設(shè)計(jì)的權(quán)力核心位置的珠海毓秀的三人董事會(huì)中，高瓴方面可以掌控/影響兩個(gè)董事席位，進(jìn)而可以牢牢掌握珠海明駿的決策管理權(quán)。但同時(shí)根據(jù)多個(gè)協(xié)議，珠海明駿如果向上市公司提名三名董事候選人，同樣也是三家各派其一，但需要注意的是，其中兩名必須經(jīng)過(guò)管理層實(shí)體的認(rèn)可。

尊重市場(chǎng)的力量

12月16日，格力電器發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)于2019年12月13日收到珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下達(dá)的批復(fù)，珠海市人民政府和珠海市國(guó)資委已批復(fù)同意格力集團(tuán)與珠海明駿投資合伙企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力電器15%股份的交易事項(xiàng)。

至此，格力混改接近塵埃落地，只要證券交易所、證券監(jiān)督部門或其他有權(quán)政府部門或主管機(jī)構(gòu)不存在不同意、不批準(zhǔn)或不推進(jìn)本次股份轉(zhuǎn)讓交易的情形，那么本次混改將最終在中國(guó)國(guó)企改革的歷史進(jìn)程中留下濃墨重彩的一筆。

對(duì)于格力此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，珠海市國(guó)資委曾表示，考慮到格力電器的行業(yè)地位、市值規(guī)模和市場(chǎng)影響，本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓有望為國(guó)有企業(yè)混合所有制改革探索一條新的路徑。的確，盡管自2018年至今，已經(jīng)有9家上市公司的實(shí)際控制人從國(guó)資轉(zhuǎn)為民資，但以格力的行業(yè)地位和董明珠在企業(yè)家群體中的影響力來(lái)看，格力混改模式的樣本意義無(wú)疑顯得更為重要。在不斷深入推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革的當(dāng)口，重新呼喚企業(yè)家精神和企業(yè)家治理將為當(dāng)前的改革注入新鮮的活力。

眾所周知，伴隨大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能等技術(shù)的發(fā)展，曾一度有人認(rèn)為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)那只“無(wú)形的手”可以通過(guò)技術(shù)的方式找到，進(jìn)而通過(guò)政府之手進(jìn)行調(diào)控。這種觀念認(rèn)識(shí)也一度導(dǎo)致了更多的產(chǎn)業(yè)政策以及政府對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式的干預(yù)。

但事實(shí)上，不管大數(shù)據(jù)更新的速度有多快，預(yù)測(cè)能力有多強(qiáng)，大數(shù)據(jù)所找到的那只“無(wú)形的手”仍然是刻舟求劍的模式，因?yàn)槭袌?chǎng)“可變因素”的變化是大數(shù)據(jù)根本無(wú)從反應(yīng)過(guò)來(lái)的，如果地方政府僵化地依據(jù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)控和治理，顯然將造成投資的浪費(fèi)。而且，更重要的是，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的精髓并不僅僅在于對(duì)趨勢(shì)的預(yù)判斷，而是通過(guò)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制促進(jìn)技術(shù)的創(chuàng)新和服務(wù)的創(chuàng)新，只有通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)，資源才能以最低的成本進(jìn)行最優(yōu)的配置，而競(jìng)爭(zhēng)本身就會(huì)推動(dòng)市場(chǎng)參與者的創(chuàng)新，這是大數(shù)據(jù)所無(wú)從取代的。

我們非常樂見，在格力的混改方案中留下各方博弈和制衡的空間，而這種競(jìng)爭(zhēng)和博弈，將帶來(lái)企業(yè)新的動(dòng)力和創(chuàng)新的機(jī)會(huì)，這將是來(lái)自市場(chǎng)的力量。

（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)）