論公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律地位

林鵬程

【摘要】公司在運行過程中會涉及到很多不同的法律關(guān)系當中，比如公司本身與公司股東之間的不同的法律關(guān)系，公司與公司債權(quán)人之間的各種法律關(guān)系以及公司與公司當中的董事、監(jiān)事、高管之間的不同法律關(guān)系等等。針對公司在不同公司法律關(guān)系中的法律地位，本文從公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律地位角度去分析，首先在法理層面進行研究，基于立法的研究分析，確定了公司在此種法律關(guān)系享有的法律權(quán)利以及其應(yīng)當承擔(dān)的義務(wù)。之后通過解析相關(guān)法條，表明公司此種法律關(guān)系中的法律地位。

【關(guān)鍵詞】法律關(guān)系;股權(quán)轉(zhuǎn)讓;法理依據(jù)

目前，我國公司法尚未對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律地位給予明確的指導(dǎo)。學(xué)者認為，作為一種私權(quán)利，公司不應(yīng)該干涉太多。但是，為了保護各方利益，在現(xiàn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度下，公司在履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項法律義務(wù)時，應(yīng)明確享有一定的權(quán)利和法律地位。同時，股東之間的關(guān)系、管理團隊的構(gòu)成以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的構(gòu)成也會發(fā)生變化。股份轉(zhuǎn)讓是基于受讓人的銷售行為和符合彼此的合意，，但由于其購買行為會影響公司的其他股東，在其他股東轉(zhuǎn)讓股份時其他股東在法律所認可上有一定的權(quán)利在，包括股東同意權(quán)、股東優(yōu)先購買權(quán)等。然后，通過類比，基于買賣行為對公司的影響，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中也應(yīng)具有一定的法律地位，同時保護公司的合法權(quán)益。在此基礎(chǔ)上，我們可以在法律層面找到相關(guān)的法律依據(jù)。

一、相關(guān)法理依據(jù)

（一）自治法基礎(chǔ)

在公司成立之初，為了保持良好的運作和發(fā)展的公司，公司章程由全體股東共同制定和簽署。公司依照公司法是具有法律約束力的，公司的股東的行為和法律的支持和保證公司的自治章程體現(xiàn)。最初，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在立法中被列為強制性法律規(guī)范。經(jīng)過修改相反，它成為可以從應(yīng)用程序中排除的任意規(guī)范。只有在當時未排除的情況下，才假定適用?！豆痉ā返谄呤粭l規(guī)定，公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股份。但是，如果有額外的公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及不違反《公司法》強制性規(guī)定的額外條款，不構(gòu)成實質(zhì)性的停滯轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程規(guī)定我們應(yīng)該認識到這一點。這既保證了股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓自由，又保持了有限責(zé)任公司自身的封閉性。公司可以通過公司章程授予的相關(guān)權(quán)利限制股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，這反映了公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的法律地位。

（二）信托法基礎(chǔ)

信托起源于英美法系。在我國公司法的制定中，一些制度和規(guī)則借鑒了英美法系的經(jīng)驗。目前，有學(xué)者認為信托和公司都是財產(chǎn)所有者將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給行業(yè)管理者的模式，由管理者管理和使用。信托規(guī)定在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，受托人可以自由選擇受托人和受益人，同時享有撤銷委托的權(quán)利。這與股東獲得利益、投票和作出重要決定的權(quán)利非常相似。公司法第七十一條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當書面通知其他股東同意。根據(jù)信托的概念，股東對公司的貢獻形成了股東之間的信托關(guān)系，但股東之間的關(guān)系并不構(gòu)成信托關(guān)系，也沒有向股東發(fā)出通知的法律義務(wù)，這就導(dǎo)致了法律原則與法律之間的矛盾。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)可以轉(zhuǎn)讓給公司，既保證了法律原則和規(guī)定的一致性，又避免了股東之間因優(yōu)先購買權(quán)而產(chǎn)生的糾紛。

（三）團體法基礎(chǔ)

如果一個公司被視為一個集團，那么它的成員就是它存在的基礎(chǔ)。公司股東以出資方式向公司投資，公司成員支付相應(yīng)的體力勞動和智力勞動，以不同的形式為公司積累物質(zhì)基礎(chǔ)。從這一點來看，公司雖然不像一個非營利性的團體，是純粹的人的組合，但它也具有人力和資本的性質(zhì)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅關(guān)系到股東的個人利益，而且影響到公司的利益。從平衡個人利益和群體利益的角度來看，公司應(yīng)該享有一定的法律權(quán)利。

二、立法現(xiàn)狀及研究分析

（一）立法現(xiàn)狀

最高人民法院頒布的《關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》有相關(guān)司法解釋，公司對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊權(quán)利：（1）如果股東不履行義務(wù)而轉(zhuǎn)讓股票投資，該公司可能需要股東和股票份額的受讓人的義務(wù)依法投資;（2）實際投資者的要求。公司變更股東，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，否則公司有權(quán)依法拒絕;（3）公司不履行出資義務(wù)或者提取出資的，催繳無效的，公司有權(quán)取消股東的出資資格。

（二）研究分析

現(xiàn)階段我國法律對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)有明確的規(guī)定。例如，公司申請工商股東名冊信息變更登記，強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，由公司承擔(dān)接受人民法院通知的責(zé)任，但是法律缺失的部分可能會引起爭議。根據(jù)法律，公司負責(zé)實施一些程序轉(zhuǎn)讓股份，工商登記等變化、通知接受等等。如果受讓人遭受經(jīng)濟損失由于公司的某些行為，如虛假報告的股票價格和提供虛假材料。此時，受讓人只要求公司補償顯然是不合理的，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終流動資金是原始股權(quán)持有人，并不是該公司，該公司沒有義務(wù)向人們提供金融相關(guān)材料以外的其他股東。解釋提到，如果一個公司的股東他們撤回出資未能在合理期限內(nèi)支付或返回他們的資本，被敦促公司后，公司有權(quán)取消其股東資格，這表明該公司有權(quán)強制刪除公司的股東。說明中提到，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完全履行出資義務(wù)的情況下，公司有權(quán)要求出讓方和受讓方履行出資義務(wù)。