經(jīng)濟(jì)下行背景下對(duì)企業(yè)并購(gòu)策略的思考

(四川大學(xué) 四川 成都 610000)

自1978年改革開放以來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率在2012年跌破8%之前，以平均9.8%的速度增長(zhǎng)了33年。美國(guó)次貸危機(jī)前的2007年，中國(guó)GDP的增速達(dá)到了14.7%，其后開始下行，至今近9年之久。企業(yè)并購(gòu)是企業(yè)發(fā)展、擴(kuò)張的重要手段之一。和內(nèi)部資本積累相比,有著無(wú)可比擬的優(yōu)越性。在經(jīng)濟(jì)全球化和世界性結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景下,并購(gòu)活動(dòng)日漸頻繁。

一、企業(yè)并購(gòu)的概念

企業(yè)并購(gòu)有兩個(gè)概念，一個(gè)是Combination(合并)，另一個(gè)是Merge & Acquisition(收購(gòu))，一般來(lái)說合并和收購(gòu)指的是交易類型，收購(gòu)有時(shí)也指收購(gòu)一個(gè)資產(chǎn)，而不是整個(gè)公司。

二、買股權(quán)及買資產(chǎn)的優(yōu)缺點(diǎn)

買股權(quán)的好處是，買51%的股權(quán)就可以控股。如果買20%以下的股權(quán)，會(huì)作為短期或長(zhǎng)期金融品出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上，每年會(huì)隨著投資性產(chǎn)品的價(jià)格波動(dòng)而影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表。擁有對(duì)方的控制權(quán)，企業(yè)就可以產(chǎn)生影響力，可以通過整合的過程，發(fā)揮資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)提升企業(yè)的價(jià)值。買股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)在于，買了股權(quán)之后，就要承接對(duì)方的負(fù)債，債務(wù)不僅僅是在資產(chǎn)負(fù)債表上可以看到的債務(wù)，還包括隱含債務(wù)，比如標(biāo)的企業(yè)未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施被發(fā)現(xiàn)后補(bǔ)繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)等。

買資產(chǎn)的好處是，企業(yè)不需要承擔(dān)標(biāo)的企業(yè)的負(fù)債。但是優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)并不容易收購(gòu)。一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)企業(yè)往往不會(huì)出售；其次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)會(huì)吸引很多買家，購(gòu)買的競(jìng)爭(zhēng)會(huì)很激烈。對(duì)于有些特殊企業(yè)，收購(gòu)資產(chǎn)可以避開一些限制。如處于破產(chǎn)保護(hù)的企業(yè)，它的資產(chǎn)(如專利技術(shù))可能非常有價(jià)值，但是它股權(quán)的價(jià)值就是0了，這時(shí)候就只能買資產(chǎn)。同樣，買資產(chǎn)也存在一定的問題。有些情況下，單獨(dú)將資產(chǎn)剝離出來(lái)，可能會(huì)提高收購(gòu)的價(jià)格。另外，收購(gòu)不同類型資產(chǎn)的資產(chǎn)，有可能需要企業(yè)付出更多的稅。比如企業(yè)去買一個(gè)酒店，如果只買資產(chǎn)，就要支付房地產(chǎn)交易稅。而企業(yè)直接收購(gòu)持有這個(gè)酒店的公司的股權(quán)，就可以免去房地產(chǎn)交易稅。

所以這兩種方式各有利弊，要根據(jù)實(shí)際情況做出選擇。

三、并購(gòu)主要驅(qū)動(dòng)力：協(xié)同效應(yīng)和增長(zhǎng)

為什么企業(yè)要做并購(gòu)？這里涉及到并購(gòu)發(fā)生的兩個(gè)主要驅(qū)動(dòng)力。

第一個(gè)驅(qū)動(dòng)力是協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)并購(gòu)后競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流量之和，或者合并后公司業(yè)績(jī)比兩個(gè)公司獨(dú)立存在時(shí)的預(yù)期業(yè)績(jī)高。如何通過并購(gòu)獲得協(xié)同效應(yīng)？一般是企業(yè)進(jìn)行同行業(yè)并購(gòu)，或者是具有相同市場(chǎng)、交叉業(yè)務(wù)的并購(gòu)。完全跨界的并購(gòu)很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

第二個(gè)驅(qū)動(dòng)力是企業(yè)需要獲得增長(zhǎng)。一個(gè)企業(yè)為什么要增長(zhǎng)，為什么不能停留在現(xiàn)有的規(guī)模上？這是因?yàn)槠髽I(yè)時(shí)刻面臨競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的威脅，大部分中國(guó)企業(yè)的營(yíng)收增長(zhǎng)靠的是經(jīng)濟(jì)大勢(shì)的增長(zhǎng)，極少數(shù)企業(yè)靠的核心競(jìng)爭(zhēng)力。當(dāng)大部分企業(yè)靠的是大勢(shì)來(lái)發(fā)展的時(shí)候，增長(zhǎng)就顯得非常重要，當(dāng)中國(guó)GDP是6%～7%增幅的時(shí)候，如果企業(yè)不增長(zhǎng)，過了十年企業(yè)會(huì)徹底消失。你現(xiàn)在的一億營(yíng)收、兩千萬(wàn)的凈利是不可持續(xù)的，這是為什么越來(lái)越多的企業(yè)把增長(zhǎng)看成是很重要的戰(zhàn)略布局。

增長(zhǎng)有兩種途徑，一是自己拓展業(yè)務(wù)，這個(gè)叫內(nèi)部有機(jī)增長(zhǎng)；另外通過收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲得增長(zhǎng)，稱之為外延式并購(gòu)。哪種更快？顯然是并購(gòu)，所以并購(gòu)在這幾年發(fā)展很快。但是，我們要明白收益和風(fēng)險(xiǎn)是始終伴隨的，并購(gòu)能夠獲得高速的增長(zhǎng)，也伴隨著更大的風(fēng)險(xiǎn)。

四、企業(yè)成功并購(gòu)四原則

(一)原則一：要謹(jǐn)慎做與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相干的跨界并購(gòu)

之所以信息不對(duì)稱，是因?yàn)槲覀儗?duì)這個(gè)行業(yè)不了解。商業(yè)模式不了解，估值模型不了解，必然會(huì)導(dǎo)致要簽一個(gè)高業(yè)績(jī)的對(duì)賭，進(jìn)而導(dǎo)致上文出現(xiàn)的整合失敗的風(fēng)險(xiǎn)。如果我們熟悉產(chǎn)業(yè)，就不必采取這種高業(yè)績(jī)對(duì)賭的模式，從而避免這類風(fēng)險(xiǎn)的出現(xiàn)。

(二)原則二：并購(gòu)以人力資源為核心資產(chǎn)的輕資產(chǎn)公司時(shí)注意商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)方走之前肯定要把業(yè)績(jī)做得非常好，走的時(shí)候把有價(jià)值的東西全部帶走，公司就垮掉了，人的流動(dòng)比重資產(chǎn)的流動(dòng)更容易。怎么解決這個(gè)問題？留住核心人員避免對(duì)賭結(jié)束后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是整合成功的關(guān)鍵。

(三)原則三：可以嘗試分步驟收購(gòu)

不要去收100%的股權(quán)，收51%的股權(quán)，做到絕對(duì)控股，基本上和100%收購(gòu)差不多。我收了51%的股權(quán)，已經(jīng)擁有絕對(duì)控股權(quán)，但是只買了51%股權(quán)，對(duì)方還有49%在手里，這個(gè)時(shí)候他還是股東，他的行為跟你買100%時(shí)完全不一樣，他要考慮49%給他帶來(lái)什么利益，要保證這個(gè)資產(chǎn)繼續(xù)增值。因?yàn)橐话銇?lái)講你會(huì)做一個(gè)承諾，如果業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)三年之后會(huì)以更高的價(jià)格買49%的股份，利益綁定也是一個(gè)辦法。

(四)原則四：嘗試換股交易，不一定非要現(xiàn)金收購(gòu)

現(xiàn)金收了這家公司就跟你沒關(guān)系了，可以采用換股，用上市公司的股票換你的股票，買下來(lái)之后你還是這家上市公司的股東，你要考慮你的行為對(duì)于上市公司股價(jià)的影響，還是一個(gè)利益綁定，風(fēng)險(xiǎn)的分散和共擔(dān)，也可以降低整合失敗的風(fēng)險(xiǎn)。