南極電商大股東減持兇猛

杜鵬

2016年，張玉祥和朱雪蓮夫妻通過借殼方式，成為上市公司南極電商（002127.SZ）實際控制人，公司主營業(yè)務(wù)由絲織品織造變更為向服裝生產(chǎn)商提供品牌授權(quán)服務(wù)，張玉祥擔(dān)任董事長及總經(jīng)理。

隨著借殼交易的順利實施，急速造富的故事開始上演：張玉祥和朱雪蓮最初投入的1000萬元本金，如今變成了82.44億元，創(chuàng)造了8年824倍的收益神話;員工持股平臺賺取了100倍的收益，借殼之前突擊入股的兩筆資金在短短兩年時間至少賺取了10倍的收益，這其中不乏背景神秘的資金。

這場財富盛宴，固然與上市公司業(yè)績持續(xù)快速增長有關(guān)，但更多的可能還是A股資本市場非理性資金過度追捧的結(jié)果。因為，上市公司實際控制人的減持行為已經(jīng)給出了答案。

近日，隨著三年限售期的解除，南極電商控股股東迫不及待推出了減持計劃，且金額巨大。而在此之前不久，上市公司剛剛推出了回購計劃，“一邊減持，一邊回購”的神操作在南極電商身上上演。而且，回購計劃回購來的股份并不會注銷，而是用于股權(quán)激勵和員工持股計劃，這也就意味著上市公司在用全體股東的錢來補貼高管。

迫不及待減持

1月17日，南極電商發(fā)布限售股解除限售公告，公司本次解除限售股份的上市日期為2019年1月21日，解除限售股份數(shù)量為8.55億股，占公司總股份的比例為34.84%。

本次解除股份限售的股東數(shù)量為6家，分別是張玉祥、朱雪蓮、上海豐南投資中心（有限合伙）（下稱“豐南投資”）、香溢融通（浙江）投資有限公司-香溢專項定增1號私募基金、香溢融通（浙江）投資有限公司-香溢專項定增2號私募基金、香溢融通（浙江）投資有限公司-香溢專項定增3號私募基金，解除限售的數(shù)量分別為6.18億股、6761萬股、7512萬股、3151萬股、3151萬股、3151萬股。

此次解除限售的股份均來自2015年的借殼上市。

2015年8月24日，彼時證券簡稱尚為新民科技的上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，上市公司擬向張玉祥、江蘇高投成長價值股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“江蘇高投”）及胡美珍出售除約定資產(chǎn)、約定負(fù)債以外的新民科技全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，作價2.44億元;同時，新民科技以8.05元/股向南極電商（上海）股份有限公司（下稱“南極電商（上海）”）全體股東張玉祥、朱雪蓮、胡美珍、豐南投資、江蘇高投非公開發(fā)行2.91億股，購買其合計持有的南極電商（上海）100%股權(quán)，資產(chǎn)作價23.44億元。

此外，公司還向香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增1-3號私募基金非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過3億元，本次交易募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量為不超過3151.26萬股，發(fā)行價格確定為9.52元/股。公司停牌時股價為12.51元。

這次交易構(gòu)成借殼上市。本次交易前，上市公司實際控制人為蔣學(xué)明。本次交易完成后，實際控制人變更為張玉祥及朱雪蓮，張玉祥及朱雪蓮合計直接持有29.71%的上市公司股份，張玉祥、朱雪蓮及其一致行動人豐南投資合計持有32.96%的股份，南極電商（上海）成為上市公司全資子公司。

資料顯示，張玉祥和朱雪蓮系夫妻關(guān)系，豐南投資系員工持股平臺。上述交易于2016年年初正式完成，當(dāng)年3月上市公司名稱由“新民科技”正式更改為“南極電商”。

上述限售股解除限售之后僅僅1個月，南極電商控股股東就迫不及待拋出了減持計劃。

2月16日，南極電商發(fā)布公告稱，控股股東張玉祥及其一致行動人朱雪蓮和豐南投資，計劃在減持股份預(yù)披露公告發(fā)布之日起15個交易日之后的6個月內(nèi)，以集中競價交易方式、大宗交易方式或其他合法方式減持本公司股份不超過6500萬股，占公司總股份的比例不超過2.65%。

3月25日，南極電商收盤價為11.41元/股，照此計算控股股東及一致行動人合計減持金額最多有7.42億元，這不是一個小數(shù)目。

3月26日，南極電商發(fā)布公告稱，公司控股股東張玉祥及其一致行動人朱雪蓮和豐南投資，已通過集中競價交易方式和大宗交易方式減持公司股份3891.26萬股，減持?jǐn)?shù)量已經(jīng)過半。據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，實際減持金額已經(jīng)達(dá)到4.07億元。

除了減持以外，南極電商控股股東還有大量的股份已經(jīng)被質(zhì)押。從本質(zhì)上來說，質(zhì)押是另外一種套現(xiàn)方式。

3月19日，南極電商發(fā)布公告稱，截至披露日，控股股東張玉祥共持有公司股份6.55億股，占公司股份總數(shù)的26.68%;一致行動人朱雪蓮共持有公司股份6761萬股，占公司股份總數(shù)的2.75%;一致行動人豐南投資共持有公司股份5634萬股，占公司股份總數(shù)的2.29%。其中，張玉祥累計質(zhì)押其持有的公司股份2.07億股，占其持有公司股份總數(shù)31.55%，占公司股份總數(shù)的8.42%;一致行動人朱雪蓮女士及豐南投資無質(zhì)押股份。

南極電商屬于中小板上市公司，股權(quán)質(zhì)押比率一般為4折，按照3月25日收盤價11.41元/股粗略計算，張玉祥通過質(zhì)押獲取的資金大約為9.45億元。

至此，張玉祥計劃減持的金額，加上質(zhì)押資金，合計套現(xiàn)的金額共有16.87億元左右，這毫無疑問是一筆天文數(shù)字。

回購玄機

根據(jù)常識，控股股東減持表明不看好上市公司前景或者認(rèn)為當(dāng)前股價被高估，但是就在不久前上市公司剛剛推出了一項回購計劃，而回購?fù)枪竟芾韺诱J(rèn)為市場低估其股票的真實價值，因而希望通過回購向市場傳遞股價被低估的信息。于是，“一邊減持，一邊回購”的神操作在南極電商身上上演。

2018年9月19日，南極電商發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金以集中競價、大宗交易以及其他法律法規(guī)許可的方式回購部分公司股份，用于后續(xù)實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，回購總金額不低于1.5億元，不超過3億元，回購價格不超過11元/股，回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。

2019年3月5日，南極電商發(fā)布回購進(jìn)展公告稱，截至2019年2月28日，公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份，已回購公司股份數(shù)量930萬股，占公司總股本的0.38%，購買的最高成交價為7.760元/股，購買的最低成交價為6.895元/股，支付總金額為6955萬元。

為何會發(fā)生這種神操作呢？事實上，在A股市場中類似的操作并不少見，這種操作的真實目的往往是通過股票回購來短時間內(nèi)提升股價，從而使大股東以較高的股價減持，或者緩解大股東的股票高質(zhì)押壓力。

從結(jié)果來看，南極電商回購計劃推出以來，對上市公司二級市場股價提振作用明顯。Wind顯示，回購計劃推出當(dāng)日（2018年9月19日）公司股票收盤價為7.25元/股，而3月25日收盤價已經(jīng)達(dá)到11.41元/股，期間漲幅高達(dá)57.38%。

相比中小板指數(shù)，南極電商期間的漲幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過前者，由此可見回購發(fā)揮的作用不容忽視。

與此同時，在回購計劃實施之后，南極電商控股股東質(zhì)押率也出現(xiàn)了大幅下降。回購計劃推出前上市公司2018年4月28日發(fā)布的公告顯示，當(dāng)時張玉祥累計質(zhì)押其持有的公司股份2.45億股，占其持有公司股份總數(shù)的56.11%，而如今最新的公告顯示，張玉祥質(zhì)押股份占股份總數(shù)的比例已經(jīng)下降至31.55%。

因此，控股股東成為這次回購計劃的最大受益者，而上市公司無疑成為買單者。

按照回購計劃，此次回購計劃的最高價不超過11元/股，南極電商在2月28日發(fā)布的業(yè)績快報顯示，公司2018年每股收益和期末每股凈資產(chǎn)分別為0.36元、1.53元，對應(yīng)回購PE和PB分別為30.56倍、7.19倍，這樣的回購價格絕對算不上便宜，上市公司的資金使用效率大打折扣。

再者，按照回購計劃，上市公司回購來的股份將用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，而不是注銷掉，這也就意味著回購之后不會對每股收益有任何的提升，本質(zhì)上是用上市公司全體股東的錢來補貼高管。

借殼盛宴

南極電商控股股東張玉祥精心減持背后，是一個8年800多倍的急速造富故事。

張玉祥出生于1964年7月，于1998年創(chuàng)建“南極人”品牌，2010年12月成立南極人（上海）紡織品科技有限公司，2015年5月更名為南極電商（上海）。

南極電商（上海）成立之時，由張玉祥和朱雪蓮夫妻全額認(rèn)繳1000萬元的注冊資本，之后又有過兩次增資行為，不過張玉祥夫妻均未參與之后的增資。這也就意味著，張玉祥夫妻投入到南極電商（上海）的本金只有1000萬元。

而在南極電商（上海）注入上市公司的借殼交易之中，南極電商（上海）的整體作價為23.44億元，借殼之前張玉祥夫妻持有南極電商（上海）的股權(quán)比例為78.48%，對應(yīng)的股權(quán)作價為18.4億元。

短短5年時間，從1000萬元到18.4億元，資本市場的快速造富神話在張玉祥夫妻身上上演，這種急速膨脹的財富并未止步于此，借殼交易完成之后，伴隨著股價的大幅上漲，張玉祥夫妻的身價再度大幅飆漲。

公開資料顯示，在這次借殼交易中，上市公司股票于2015年9月10日開市起復(fù)牌。自復(fù)牌之后，公司股價一路從復(fù)牌當(dāng)日的3.74元上漲至2019年3月25日的11.41元/股;總市值從50.27億元，上漲至280.12億元;按照最新的三季報數(shù)據(jù)，張玉祥夫妻目前合計持有上市公司29.43%股份，對應(yīng)的身價達(dá)到82.44億元，相比1000萬元初始投入本金創(chuàng)造了8年824倍的財富故事。

可以說，資本市場快速造富的神話故事，在張玉祥夫妻身上體現(xiàn)得淋漓盡致。類似的一幕，同樣還在豐南投資身上上演。

豐南投資是一家有限合伙企業(yè)，其全體合伙人均為南極電商在職員工和離職員工，系南極電商員工持股平臺。2012年5月，豐南投資通過增資方式，以556萬元的價格獲得南極電商（上海）9.56%的股權(quán)，后面因為引入其他股東方增資，借殼交易之時豐南投資持有南極電商（上海）的股權(quán)比例被稀釋至8.6%。

南極電商（上海）借殼交易時整體作價23.44億元，豐南投資所持股權(quán)對應(yīng)的作價為2.02億元。3年時間，豐南投資最初投入的556萬元本金，暴增至2.02億元，足足增值了35倍。借殼交易完成之后，最新的2018年三季報顯示，豐南投資持有上市公司的股份比例為3.06%，按照3月25日收盤價11.41元/股計算，豐南投資持有的股份市值為8.57億元，相比本金增值101倍。

除了張玉祥夫妻以及豐南投資之外，這次借殼交易的受益方還有胡美珍和江蘇高投。

2012年5月之后，胡美珍和江蘇高投先后通過突擊增資方式成為南極電商（上海）的股東。其中，胡美珍2015年5月投入1900萬元獲得南極電商（上海）4.4%股權(quán);江蘇高投2015年7月投入6120萬元獲得南極電商（上海）10%股權(quán)，2015年8月，江蘇高投將部分股份轉(zhuǎn)讓給張玉祥收回本金2437萬元，實際投入的本金只有3683萬元。

要知道，這筆借殼交易的公布時間點就在2015年8月。因此，胡美珍和江蘇高投的增資行為絕對屬于突擊入股。借殼交易之時，胡美珍和江蘇高投持有南極電商（上海）的股權(quán)比例分別為3.96%、8.96%，按照南極電商（上海）借殼作價23.44億元計算，胡美珍和江蘇高投所持南極電商（上海）股權(quán)對應(yīng)的作價分別為4.8億元、6.83億元。

這也就意味著，胡美珍和江蘇高投投入的本金，在短短數(shù)日之內(nèi)就實現(xiàn)了巨幅增值，增值幅度分別為2426%、1754%。張玉祥為什么愿意將這么大的紅包送給胡美珍和江蘇高投呢？這背后又有哪些不為人知的秘密嗎？

重組草案對胡美珍的介紹非常簡單：出生于上海，通訊地址在上海市塘沽路933號白馬大廈25樓，旗下有兩家子公司，分別是上海燊乾投資有限公司、上海燊凱商貿(mào)有限公司，持股比例均是90%。從這些公開披露的資料，很難看出胡美珍的真實背景。

對于江蘇高投，重組草案介紹稱，這是一家有限合伙企業(yè)，主要從事對未上市企業(yè)的投資。上述借殼交易發(fā)生之時，江蘇高投的出資人由三方構(gòu)成，分別是孫懷慶等48名自然人、江蘇高科技投資集團(tuán)有限公司、江蘇毅達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司，出資比例分別為58%、41.9%、0.1%。

其中，江蘇高科技投資集團(tuán)有限公司是江蘇省人民政府的全資子公司，江蘇毅達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司是江蘇高投的執(zhí)行事務(wù)合伙人，而對于孫懷慶等48名通過此次借殼交易獲取暴利的自然人背景，重組草案并未給出任何說明。

借殼交易完成之后，胡美珍和江蘇高投持有的上市公司股份，均已經(jīng)于2017年1月20日解禁。解禁當(dāng)日，兩者持有的上市公司股份數(shù)量分別為2306萬股、5218萬股，解禁當(dāng)日收盤價為10.34元/股。假設(shè)兩者均已經(jīng)按照10.34元/股的價格減持掉了所有股票，那么兩者賺取的利潤分別為2.19億元、5.03億元，相比投入本金的增值幅度分別為12倍、14倍，而這僅僅用了兩年的時間。

最后，值得一提的是，參與前述借殼交易配套資金募集的定增對象，也已經(jīng)實現(xiàn)了翻倍的收益。

重組草案顯示，借殼交易的定增對象是香溢融通（浙江）投資有限公司管理的香溢專項定增1-3號私募基金，該筆定增于2016年1月完成，實際募集資金3億元，解禁日期為2019年1月21日。

目前，這三只定增基金持有上市公司的股份數(shù)量均是3151萬股，合計9453萬股，按照3月25日收盤價11.41元/股計算對應(yīng)的股份市值為10.79億元，相比本金已經(jīng)賺取了7.79億元，增值幅度達(dá)到259.66%。

但是，對于這三個專項定增資金背后的實際出資人，重組草案卻未給出任何的說明。

這場急速造富的借殼交易盛宴，固然與上市公司業(yè)績持續(xù)快速增長有關(guān)，但更多的可能還是A股資本市場非理性資金過度追捧的結(jié)果。事實上，實際控制人的減持行為已經(jīng)給出了答案。