揭開股權(quán)激勵的面紗

21世紀(jì)什么最貴？人才！這句話反映出：我們正處在人力資本時代，人才成為公司發(fā)展的第一推動力。

現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展已經(jīng)超出了企業(yè)所有者自己經(jīng)營管理公司的范疇，實際進行經(jīng)營管理的團隊往往不是企業(yè)的所有者，這就產(chǎn)生了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況。股權(quán)激勵是企業(yè)以其所有的股權(quán)為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的實質(zhì)就是企業(yè)用股權(quán)的價值與參與企業(yè)經(jīng)營管理的員工的人力資本的價值交易。既然是交易，就要以等價交換為基礎(chǔ)，公平、合理地進行。人力資本表現(xiàn)為人的各種知識、勞動與管理技能、健康素質(zhì)等綜合能力。在雙方交易過程中，對股權(quán)的價值和人力資本的價值進行評定就非常重要。掛牌上市的公司可以以市場交易價為準(zhǔn)，非掛牌上市企業(yè)也有很多評價方法，比如凈資產(chǎn)價值評估法、市場比較法、期權(quán)價值評估法等。而對人力資本價值的評估通常難以量化，需要通過綜合考量崗位層級、歷史貢獻、崗位性質(zhì)、發(fā)展?jié)摿σ约皵M授予對象的忠誠度等因素。

既然股權(quán)激勵的實質(zhì)是企業(yè)用股權(quán)交換員工的人力資本，那么企業(yè)已經(jīng)向員工支付了工資和獎金，為什么還要給他股權(quán)呢？企業(yè)之所以在工資和獎金之外再向員工讓出股權(quán)，是因為人力資本具有創(chuàng)新性和創(chuàng)造性，有更大的增值空間潛力。企業(yè)不僅希望用股權(quán)能吸引更高人力資本價值的員工，留住人才，更希望員工能夠像企業(yè)的所有者一樣全身心地為企業(yè)提供人力，把工作當(dāng)成自己的事業(yè)。希望他們更加兢兢業(yè)業(yè)、更加拼搏奮斗，擁有更強的責(zé)任心和使命感?！白钆５娜硕荚敢鈦怼淼娜硕纪婷馗?、干得好的人都不想走”，這恐怕是企業(yè)實施股權(quán)激勵最理想的目標(biāo)。

股權(quán)激勵對企業(yè)的影響

股權(quán)激勵的影響主要體現(xiàn)在3個方面。

對員工的影響

股權(quán)激勵被譽為公司的一副“金手銬”，這形象地說明了股權(quán)激勵對員工而言，有激勵和約束的雙重作用。

員工被股權(quán)激勵后，通過努力提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和競爭力的同時也能夠分享企業(yè)利潤帶來的收益，實現(xiàn)財務(wù)自由。像阿里巴巴、百度、京東的成功也造就了很多百萬富翁、千萬富翁甚至億萬富翁。

如果沒有股權(quán)激勵制度的實施，員工很難通過工資、獎金來實現(xiàn)這樣的財富夢。當(dāng)然，分享企業(yè)高收益的同時也要承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營帶來的高風(fēng)險，員工不能僅關(guān)注眼前利益，還要考慮企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展，共同承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營失敗的后果。

對企業(yè)自身的影響

股權(quán)激勵對企業(yè)的影響從長遠(yuǎn)角度來說是積極和正面的。

第一，有利于吸引并留住核心人才。每個企業(yè)都有自己的核心人力資本，對核心人員進行股權(quán)激勵，提供較好的企業(yè)內(nèi)部競爭氛圍，吸引核心人力進入企業(yè)，有利于讓他們把目標(biāo)放在企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展利益上。

第二，充分調(diào)動核心員工的積極性和創(chuàng)造力，有利于發(fā)掘員工潛能，為企業(yè)創(chuàng)造更多價值。股權(quán)激勵可有效將核心員工的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起。

第三，有效降低企業(yè)經(jīng)營成本。實踐證明，實施股權(quán)激勵計劃后，員工的主人翁意識增強，工作積極性大幅提高，通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本，提高了企業(yè)利潤。

對原股東的影響

第一，原股東股權(quán)被稀釋，分紅比例降低。在實股股權(quán)激勵中，股權(quán)的授予必然會使原股東的股權(quán)被稀釋、分散，股東的控制權(quán)一定程度上被削弱。在虛擬股權(quán)激勵中，雖然股權(quán)不會被稀釋，但原股東必須讓出一定比例的分紅權(quán)給被激勵對象。有些股東不愿意實施股權(quán)激勵就是害怕稀釋股權(quán)、降低收益比例。其實，收益比例雖然降低，但收益總量的增加反而會讓原股東的收益總額增加。而股權(quán)比例的稀釋能增加股權(quán)的流動性，提高股權(quán)價值，原股東同樣受益。

第二，股權(quán)激勵的實施對企業(yè)透明化、民主化的要求有所提高。在股權(quán)激勵實施前，有些企業(yè)大股東一人說了算，而股權(quán)激勵的實施必然要求企業(yè)在經(jīng)營管理和利潤分配上規(guī)范化、透明化、民主化。激勵員工如果取得實股股東身份的，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，還享有：股東會表決權(quán)、查閱公司章程、文件和財務(wù)報告、會計賬簿的權(quán)利、分紅權(quán)，以及對其他股東出讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等諸多權(quán)利。這樣一來，企業(yè)“一言堂”的管理模式必然要進行改變。

股權(quán)激勵中的“虛”“實”之爭

可以從以下3個方面來分析股權(quán)激勵的“虛”與“實”。

“實股”“虛股”要分清

實施股權(quán)激勵的目的是激勵，股權(quán)是工具，可以將股權(quán)激勵中的股權(quán)分為實股和虛股。實股就是具有實際股東權(quán)利、義務(wù)的股權(quán)，符合我國《公司法》規(guī)定的股東資格的股權(quán)，在相關(guān)部門登記中為公司的股東。虛股就是不具有我國《公司法》規(guī)定的股東資格的股權(quán)，是虛擬的股權(quán)，只享有股東資格的部分權(quán)利，與《公司法》規(guī)定的股東資格無關(guān)，不是相關(guān)部門中登記的股東。例如上市公司經(jīng)常采用的限制性股票、股票期權(quán)，行權(quán)以后均可成為公司的股東，屬于實股的范疇，而股票增值權(quán)則屬于虛股范疇。關(guān)于實股和虛股的區(qū)別見下表。

表 實股與虛股的區(qū)別

無論實股還是虛股，對被激勵對象而言能夠獲得收益是最終目的，在實股中，獲得的是公司分紅的收益和通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得差價的收益，虛股獲得的收益主要是取得公司分紅的收益，一般不得轉(zhuǎn)讓。在虛擬股實施股權(quán)激勵中，最為典型的當(dāng)屬華為公司，華為的虛擬股制度甚至比很多上市公司期權(quán)股權(quán)激勵更具激勵效果。上市公司股權(quán)激勵股票來源方面，可以通過發(fā)行新股，或者原股東出讓老股，而且要經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)、受相關(guān)部門監(jiān)管、進行公告，操作成本很高。而像華為實施的虛擬股則可以無限增加，股票來源不受限制。而且屬于內(nèi)部發(fā)行，幾乎沒有監(jiān)管成本。

當(dāng)然，每個企業(yè)所處的階段和情況不同，被激勵對象分類不同，實施股權(quán)激勵一般并不會單一地采用一種激勵方式，而是采用虛實結(jié)合或者由虛轉(zhuǎn)實等多種組合。

直接持股、間接持股大PK

在股權(quán)激勵中采用實股方式對員工進行激勵時，員工最終將成為企業(yè)的股東。無論股東還是企業(yè)，都會把IPO作為追求的目標(biāo)，而在申報IPO時股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定是至關(guān)重要的。如果員工直接持股會導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定，例如在申報上市過程中員工離職，將直接影響上市大計。所以，針對在實施股權(quán)激勵采用“實股”激勵時就會出現(xiàn)直接持股和間接持股兩種不同的情況。直接持股就是直接用目標(biāo)公司的股權(quán)作為股權(quán)激勵的標(biāo)的，間接持股是通過一層或多層的持股平臺，成為目標(biāo)公司的法人或企業(yè)股東。間接持股的持股平臺一般采用公司或有限合伙企業(yè)的形式（見右圖）。

圖 直接持股與間接持股

a）直接持股 b）間接持股

是直接持股好還是間接持股好呢？從圖中可以看到，直接持股對員工而言，歸屬感更強，股權(quán)激勵的收益更容易實現(xiàn)，員工更積極。但其缺點是員工的變動直接導(dǎo)致目標(biāo)公司股東的變更，不利于保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，進行變更登記手續(xù)煩瑣。同時，員工人數(shù)過多導(dǎo)致目標(biāo)公司股東超過《公司法》的限制，且不利于公司的管理。而間接持股，可以將多個被激勵對象放在一個平臺中，對于目標(biāo)企業(yè)而言就是一個股東，平臺內(nèi)人員的增減不影響目標(biāo)企業(yè)，有利于保持企業(yè)的穩(wěn)定性。但員工參與感弱，激勵效果可能不如員工直接持股。

實踐中，在間接持股的情況下，有的企業(yè)利用有限責(zé)任公司作為持股平臺，但大部分企業(yè)選擇的是有限合伙企業(yè)作為持股平臺。因為有限合伙企業(yè)作為持股平臺的優(yōu)點很多：有限合伙企業(yè)的合伙人分為管理合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP負(fù)責(zé)管理企業(yè)，承擔(dān)無限責(zé)任。LP不參與企業(yè)管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，GP與LP的分紅可以按照協(xié)議約定進行。這些特點就已經(jīng)能最大限度地滿足了資金與管理的問題，非常適宜作為員工股權(quán)激勵平臺。同時，有限合伙企業(yè)不必設(shè)立《公司法》要求的“三會一層”，經(jīng)營成本比公司少。而且有限合伙企業(yè)的設(shè)立和解散的程序比較簡單，不必像公司那樣經(jīng)過煩瑣的法定程序。最為關(guān)鍵的是有限合伙企業(yè)可以合法地規(guī)避雙重稅收，合伙企業(yè)不是稅法上獨立的納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅，稅收實行“先分后稅”的原則。所以，有限合伙企業(yè)這種靈活的經(jīng)營方式?jīng)Q定它成為企業(yè)進行股權(quán)激勵的持股平臺的首選。

實股、虛擬股的稅收差異

實股的稅收因持股方式的不同而有所不同。在直接持股的情況下，如果符合遞延納稅條件，被激勵對象在取得和持有股權(quán)時不用繳稅，當(dāng)取得分紅時個人需要按照“股息、紅利”繳納個人所得稅，在轉(zhuǎn)讓持有的非上市公司的股權(quán)時，需按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的規(guī)定繳納個人所得稅。

對于間接持有實股的情況，根據(jù)持股平臺的不同，稅負(fù)也不相同。作為持股平臺在取得和持有股權(quán)時均不需要繳稅，同時持股平臺對于取得的“股息、紅利”時，按照我國《個人所得稅法》的規(guī)定持股平臺的該項收入屬于免稅收入，不需要繳稅，合伙企業(yè)本身不是納稅主體，分配到合伙人個人則按照“股息、紅利”繳稅。持股平臺在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果持股平臺是公司，則可能會產(chǎn)生企業(yè)所得稅。如果持股平臺是有限合伙企業(yè)，則無須繳納企業(yè)所得稅，而是直接分配給合伙人后，由合伙人按照經(jīng)營所得繳稅。但是，在實踐中，對于有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的轉(zhuǎn)讓所得，各地都有不同的優(yōu)惠政策，很多地方也是按照投資受益的“股息、紅利”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”繳納個稅。

對于虛擬的股權(quán)激勵，被激勵對象在取得、持有股權(quán)的情況下，均不需要納稅。只有在取得分紅和轉(zhuǎn)讓收益時，按現(xiàn)行稅率繳納個人所得稅。

以上，我們可以看出股權(quán)激勵的“虛”“實”之爭很難分出勝負(fù)，直接持股、間接持股也各有利弊。作為企業(yè)的股權(quán)激勵方案則應(yīng)當(dāng)根據(jù)其發(fā)展階段、激勵人員的情況、企業(yè)資金狀況等情況綜合考慮“虛”“實”結(jié)合，直接持股、間接持股兼顧制訂全面的股權(quán)激勵計劃。

不同的股權(quán)激勵模式

西方發(fā)達(dá)國家的股權(quán)激勵有成熟的模式，種類較多，而國內(nèi)股權(quán)激勵經(jīng)常采用的種類相對簡單。當(dāng)然，股權(quán)激勵的模式不是一成不變的，隨著社會的發(fā)展，股權(quán)激勵的模式也在不斷創(chuàng)新。下面就常見的幾種股權(quán)激勵模式的含義做簡單介紹。

股票期權(quán)

股票期權(quán)是指企業(yè)授予所激勵對象可以在未來確定的期限內(nèi)，以約定的價格和條件購買公司約定數(shù)量的股票（股權(quán)）的權(quán)利。激勵對象獲得的是一種可以期待的權(quán)利，期權(quán)的持有人在未行權(quán)之前是不能參與分配相關(guān)權(quán)利所獲得的利益。滿足行權(quán)條件的被激勵對象可以選擇行使權(quán)利，按照約定購買企業(yè)股票（股權(quán)），也可以放棄權(quán)利。期權(quán)價格、期限等往往會事先約定，被激勵對象在行權(quán)期限內(nèi)未行權(quán)的，一般被視為放棄行權(quán)。另外，上市公司以股票期權(quán)作為股權(quán)激勵方式的，還應(yīng)當(dāng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定。

限制性股票

限制性股票（股權(quán)）是指按預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本企業(yè)股票，只有滿足預(yù)定條件時，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利;預(yù)定條件未滿足時，企業(yè)有權(quán)將限制性股票收回或者按激勵對象購買價格回購。

限制性股票（股權(quán)）的被激勵對象在持有或出售股票等權(quán)利時受到一定的限制。這種限制一般包括股票獲得條件的限制和股票出售的限制。在限制期（禁售期）內(nèi)，被激勵對象雖然持有股票（股權(quán)）但不得出售，而且一般情況下，解鎖也需要分期解鎖等。與股票（股權(quán)）期權(quán)不同的是，在限制性股票（股權(quán)）中，被激勵對象得到的是一種實股，只是這種實股是一種有限制條件的實股，經(jīng)過禁售期后分批解鎖出來，而不是股票期權(quán)那樣經(jīng)過行權(quán)才把股票期權(quán)變成股票的實股。相同的是，上市公司實施限制性股票的股權(quán)激勵也要符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定。

股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得一定數(shù)量的股票價格上升帶來收益的權(quán)利，股票增值權(quán)的行權(quán)期一般比較長，這樣有助于約束激勵對象的短期行為。這種情況多適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。

虛擬股票

虛擬股票是指企業(yè)授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與企業(yè)的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，且在離開公司時自動失效。非上市公司選擇虛擬股票方式進行股權(quán)激勵的情況較多。

業(yè)績股票

業(yè)績股票是指年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過努力實現(xiàn)目標(biāo)，則企業(yè)授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予被激勵對象，這適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長，現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。