兗煤博弈

□通訊員 吳玉華

2018年12月6日，偏居魯南一隅的孟子故里鄒城雪后初晴，空氣濕冷。昨天的一場大雪落地即化，未留一點(diǎn)痕跡。兗州煤業(yè)辦公大樓人跡寥寥，上午9時(shí)不到，一批批機(jī)關(guān)部室人員分批乘車下礦后，大院復(fù)歸平靜。

與此同時(shí)，遠(yuǎn)在千里之外的香港，聯(lián)交所內(nèi)卻是人頭攢動(dòng)。兗煤澳大利亞公司正在做上市前的最后準(zhǔn)備。

鄒城到香港直線距離并不遙遠(yuǎn)，但是到達(dá)那里卻頗費(fèi)周折。鄒城偏居魯南，交通很不發(fā)達(dá)，乘機(jī)要到濟(jì)南、上?；蛘弑本疖囈膊荒苤边_(dá)。這如同兗煤上市，誰會(huì)想到這個(gè)蝸居小城、原先并不起眼、年產(chǎn)只有2000萬噸的小小公司，在20年后，會(huì)經(jīng)過三次四地上市，恣意暢游資本海洋，并且產(chǎn)量達(dá)到1億噸？

從孟子湖畔到世界金融中心，兗煤一路走來充滿智慧。

從華爾街做起，奠定兗礦崛起之基

時(shí)光回到23年前的1996年，兗州煤業(yè)第一次上市。

4月，兗礦集團(tuán)在完成現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作后，為配合“大集團(tuán)、大公司”戰(zhàn)略實(shí)施，在國家國有資產(chǎn)管理局直接指導(dǎo)幫助下，用半年時(shí)間進(jìn)行了利用現(xiàn)有礦井部分存量資產(chǎn)到境外“借殼”上市融資的探索。

當(dāng)時(shí)，企業(yè)上市還是陌生的舉動(dòng)，許多企業(yè)對(duì)此不屑一顧。兗礦集團(tuán)卻不同，不僅選擇上市，而且選擇從美國紐約華爾街做起。

“通過國內(nèi)外股票上市，可以建立多渠道、持續(xù)穩(wěn)定、低成本的直接融資渠道，有效推動(dòng)投資主體多元化、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造更多的機(jī)會(huì)，以更快的速度實(shí)現(xiàn)品牌和企業(yè)發(fā)展，與國際經(jīng)濟(jì)接軌?！币恢眱A心于兗礦資本運(yùn)作、現(xiàn)為兗礦集團(tuán)董事的張寶才說，“兗州煤業(yè)選擇從最規(guī)范、最成熟的華爾街股市做起，以最高的標(biāo)準(zhǔn)為參照，在把兗州煤業(yè)做得更規(guī)范的同時(shí)，提高兗州煤業(yè)在市場上的影響力。”

但是，中國證券會(huì)已公布38家上市企業(yè)名單，其中并沒有兗礦集團(tuán)。兗礦集團(tuán)緊急申報(bào)，1997年3月，在已經(jīng)公布38家境外上市預(yù)選企業(yè)名單之后，中國證券會(huì)以證發(fā)〔1997〕12號(hào)文特列單獨(dú)批準(zhǔn)兗礦集團(tuán)到境外上市，形成“38+1”格局，兗礦集團(tuán)成為第四批“38+1”家企業(yè)上市預(yù)選企業(yè)。

兗礦集團(tuán)終于可以海外上市了，這可是中國煤炭行業(yè)第一家！隨即，A股發(fā)行所需的企業(yè)重組、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)等基礎(chǔ)工作和H股上市的準(zhǔn)備工作有條不紊地進(jìn)行。

3月17日至29日，兗礦集團(tuán)在北京先后與日本大和、法國里品、瑞銀華寶等16家證券公司或投資銀行代表進(jìn)行了第一輪接觸，就上市前的重組包裝、上市地點(diǎn)、上市時(shí)間以及籌資規(guī)模等問題進(jìn)行討論，大部分券商編制并遞交了“上市建議書”。兗礦集團(tuán)對(duì)已提交“上市建議書”的券商進(jìn)行比較和分析，選擇其中8家進(jìn)入第二輪會(huì)談。8家券商中，美國券商和歐洲券商各占4家。

隨后，兗礦集團(tuán)分別與8家券商的代表就“兗州礦業(yè)的重組”“發(fā)行結(jié)構(gòu)及戰(zhàn)略”“在礦業(yè)方面的能力”“二級(jí)市場的表現(xiàn)”“項(xiàng)目工作隊(duì)伍質(zhì)量”等問題進(jìn)行第二輪討論，選定了上市地點(diǎn)和主承銷商范圍。

9月25日，兗州煤業(yè)股份有限公司成立。10月9日，兗州煤業(yè)進(jìn)行第一次路演，但由于亞洲金融危機(jī)影響，路演于10月23日中止。兗州煤業(yè)沒有氣餒，而是開始了第二次路演前的文件準(zhǔn)備、市場調(diào)查。1998年2月下旬至3月，通過承銷商向158家投資者推介兗州煤業(yè)，使投資者對(duì)兗州煤業(yè)有更深入的認(rèn)識(shí)。

1998年3月16日～3月26日，兗州煤業(yè)進(jìn)行第二次路演。一行10人分成3個(gè)小組，自香港至歐洲、美國，用11天時(shí)間，到達(dá)7個(gè)國家和地區(qū)的28個(gè)城市，先后召開了5場大型推介會(huì)，與108個(gè)投資機(jī)構(gòu)召開“一對(duì)一”會(huì)議，平均每天10個(gè)。

路演團(tuán)組對(duì)訂單給予高度重視，主承銷商每天向路演團(tuán)組遞交當(dāng)日訂單材料，指定專人負(fù)責(zé)，路演集體或小組人員每天開一次碰頭會(huì)，分析訂單變化情況。在價(jià)格談判前兩小時(shí)，路演團(tuán)組掌握了1億美元訂單的市盈率出現(xiàn)異常變化，于是及時(shí)調(diào)整了定價(jià)策略，將目標(biāo)定為7倍市盈率，確定了“三線作戰(zhàn)、確保中線（6.75），爭取高線（7倍）”的定價(jià)策略。

1998年3月31日，“兗州煤業(yè)”ADR在紐約證券交易所上市；4月1日，“兗州煤業(yè)”H股在香港聯(lián)交所上市交易；6月8日，“兗州煤業(yè)”A股在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。

正是堅(jiān)持從“華爾街”做起，遵循美國標(biāo)準(zhǔn)，兗州煤業(yè)才獲得了更多美國投資機(jī)構(gòu)的支持，保證了H股首次發(fā)行成功。

至此，兗州煤業(yè)完成了美國紐約、中國香港和上海三地上市，完成4次股票發(fā)行，共募集資金40.01億元。此后20個(gè)月內(nèi)，國內(nèi)再?zèng)]有一家企業(yè)到境外發(fā)行上市。境內(nèi)外業(yè)界人士高度評(píng)價(jià)：兗州煤業(yè)為后續(xù)國企開辟了沖破重重困難到境外融資的通道。

兗州煤業(yè)上市，為兗礦集團(tuán)培養(yǎng)了一批高素質(zhì)的資本運(yùn)作和國際化人才，為兗礦集團(tuán)以后的國際化創(chuàng)建了寶貴的人才庫，也為國內(nèi)煤炭行業(yè)海內(nèi)外上市提供了可供借鑒和操作的藍(lán)本。同時(shí)，兗煤上市募集的資金，為兗礦集團(tuán)改革發(fā)展提供了雄厚的資金支持，使兗礦集團(tuán)安然度過了亞洲金融危機(jī)帶來的巨大沖擊。從1996年到之后幾年，兗礦集團(tuán)銷售收入、利潤總額一直保持全行業(yè)第一，1999年利潤占國有重點(diǎn)煤炭贏利企業(yè)當(dāng)年利潤總額的58.31%。

澳洲借殼上市，用發(fā)展思路盤活存量資產(chǎn)

稍早于兗州煤業(yè)上市，兗礦集團(tuán)即開始海外布局。兗礦高層的意圖非常清晰：競爭，就要到煤炭產(chǎn)業(yè)的中心去，就要到世界的煤炭強(qiáng)國去。但是，直到2004年12月，兗礦的海外布局才在澳大利亞的南田煤礦變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

此后，在澳洲扎下根的兗州煤業(yè)于2009年并購澳大利亞菲尼克斯公司100%股權(quán)。2011年3月，山東省將新礦集團(tuán)、棗礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥礦集團(tuán)、臨礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)6家企業(yè)整合為山東能源集團(tuán)。這意味著，同處山東的兗州煤業(yè)在本省獲取資源的難度將大大增加。此后，兗州煤業(yè)海外資源開發(fā)明顯提速：2011年8月，收購澳洲新泰克控股公司與新泰克Ⅱ控股公司100%股權(quán)；2011年9月，收購西農(nóng)普力馬煤礦有限公司和西農(nóng)木炭公司100股權(quán)；2012年3月，收購格羅斯特煤礦。

在收購澳大利亞菲尼克斯時(shí)，兗煤澳洲做出最遲于2012年底在澳交所上市并將兗州煤業(yè)所持兗煤澳洲股權(quán)降低到70%以下的承諾，由此獲得澳大利亞外商投資委員會(huì)（以下簡稱“FIRB”）的首肯，完成收購。兗煤澳洲煤炭資源儲(chǔ)量獲得極大增加，但為此背負(fù)了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。截至2010年9月30日，兗煤澳洲資產(chǎn)總額為45.13億澳元，負(fù)債總額為41.44億澳元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.82%。

要實(shí)現(xiàn)收購菲尼克斯時(shí)做出的上市承諾，又要降低資產(chǎn)負(fù)債率，還要繼續(xù)加快實(shí)施海外資源開發(fā)戰(zhàn)略，這對(duì)兗煤澳洲來講，幾乎是一個(gè)不可能同時(shí)完成的任務(wù)。

“如果要降低資產(chǎn)負(fù)債率，便于上市，那么勢必要母公司兗州煤業(yè)對(duì)兗煤澳洲進(jìn)行大規(guī)模增資，但兗州煤業(yè)在國內(nèi)也面臨著諸多發(fā)展壓力。并且隨著煤炭行業(yè)的大規(guī)模增資，煤炭資源的獲取成本越來越高，這都給兗州煤業(yè)的資金籌措帶來壓力?！睆垖毑耪f，“反之，則意味著在資源獲取上放慢擴(kuò)張的腳步，但這顯然不符合兗州煤業(yè)的戰(zhàn)略訴求?！?/p>

在這三者之間尋求平衡，兗州煤業(yè)怎么做？

首先，對(duì)兗煤澳洲進(jìn)行適度增資，做厚資本，并通過償還債務(wù)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化融資環(huán)境。2010年12月，兗州煤業(yè)向澳洲增資9.09億澳元，在償還部分貸款后，兗煤澳洲的資產(chǎn)總額增至47.71億元，負(fù)債總額降至34.51億元，資產(chǎn)負(fù)債率降至72.34%。其次，改變收購方向，從收購上市公司改為收購非上市公司，降低收購成本。最后，購買技術(shù)，為長遠(yuǎn)發(fā)展埋下伏筆。

通過精心策劃，在一年多時(shí)間內(nèi)，兗州煤業(yè)既實(shí)現(xiàn)了資源的進(jìn)一步擴(kuò)張，又獲得了新的技術(shù)支持，為之后上市打下了較好基礎(chǔ)。但明顯不足的是，由于兗州煤業(yè)資金支持力度不夠，兗煤澳洲資產(chǎn)負(fù)債率又上升到警戒線以上水平。2011年6月底，兗煤澳洲資產(chǎn)負(fù)債率就上升到83.9%。

2012年，兗州煤業(yè)到了需要完成在澳交所上市承諾的時(shí)候。時(shí)間緊，任務(wù)重，兗煤澳洲選擇了“借殼”方式完成上市承諾。

既然是“借殼”，就需要選個(gè)比較好的“殼”。對(duì)兗煤澳洲而言，這個(gè)“殼”需具備以下幾個(gè)條件：最好是煤炭企業(yè)，這樣就可以在借殼上市的同時(shí)有可能獲得新的煤炭資源；體量要適當(dāng)，使得兗州煤業(yè)能保持絕對(duì)的控股權(quán)，又能將其控股比例保持在70%以下；對(duì)方愿意合作。

通過分析，兗州煤業(yè)發(fā)現(xiàn)格羅斯特是非常好的“殼”資源。按權(quán)益儲(chǔ)量規(guī)?？紤]，澳洲的規(guī)模是格羅斯特的3倍左右，占合并后規(guī)模的75%，可實(shí)現(xiàn)對(duì)合并公司的控制并為降到70%以下股比留下空間。在資產(chǎn)負(fù)債率上，若以賬面值簡單合并計(jì)算，合并后的公司資產(chǎn)負(fù)債率可降到70%左右。而格羅斯特發(fā)言人則聲明：“格羅斯特的董事們相信公司和兗州煤業(yè)的合并將有望創(chuàng)造一個(gè)世界級(jí)的煤業(yè)生產(chǎn)和出口公司?！?/p>

此外，還有一個(gè)非常重要的原因：兗煤澳洲和格羅斯特都持有紐卡斯?fàn)柣A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)有限公司的股份，兗煤澳洲持有15.4%，格羅斯特持有11.6%，合并后的公司持有27%的股份，這對(duì)兗州煤業(yè)海外物流體系的建設(shè)將起到非常重要的作用。

按照兗州煤業(yè)披露的信息，本次采取“現(xiàn)金+股票”方式將兗煤澳洲和澳大利亞格羅斯特煤炭有限公司合并，交易方案由三部分組成——

首先，將格羅斯特進(jìn)行現(xiàn)金分配。格羅斯特將7億澳元現(xiàn)金向其現(xiàn)有股東進(jìn)行股利分紅終止現(xiàn)行期權(quán)。此舉使格羅斯特股東獲得了現(xiàn)金補(bǔ)償，并降低了兗煤澳洲的收購成本。

其次，兗煤澳洲資產(chǎn)剝離，進(jìn)行分立。與格羅斯特合并過程中，兗州煤業(yè)并沒有將其在澳洲的全部資產(chǎn)用于合并，而是剝離普力馬煤礦、新泰克資源，菲尼克斯名下尚處于勘探開發(fā)階段的哈利布蘭特、雅典娜和維爾皮納項(xiàng)目，兗煤澳洲技術(shù)發(fā)展有限公司、超潔凈煤技術(shù)公司等權(quán)益。

最后，完成換股合并。兗煤澳洲收購格羅斯特全部股份，其支付的對(duì)價(jià)則是其自身股份，相當(dāng)于格羅斯特的股東各自以其持有的格羅斯特股權(quán)對(duì)兗煤澳洲增資擴(kuò)股，并實(shí)現(xiàn)兗煤澳洲的借殼上市。

通過上述操作，兗州煤業(yè)實(shí)現(xiàn)了將兗煤澳洲主要資產(chǎn)在澳交所上市的承諾，并且通過兼并格羅斯特，兗煤澳洲煤炭權(quán)益資源量增至27.08億噸，煤炭權(quán)益儲(chǔ)量為8.69億噸。更重要的是做實(shí)了兗煤澳洲的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)，為其下一步擴(kuò)張?zhí)峁┝藦?qiáng)力保障。

有媒體評(píng)論這次借殼上市是“用發(fā)展的思路盤活了存量資產(chǎn)”。至此，兗州煤業(yè)成為國內(nèi)外唯一一家境內(nèi)外四地上市公司，也成為澳洲最大的獨(dú)立上市公司。之后，兗煤澳洲可利用格羅斯特富裕的港口運(yùn)輸能力，加速那些可能受到港口運(yùn)能限制的資源的開發(fā)，“對(duì)兗煤澳洲和兗州煤業(yè)都具有里程碑式的意義”。

香港上市，服務(wù)兗礦國際化大戰(zhàn)略

2018年12月6日上午9時(shí)30分，隨著一聲激越的鑼聲，兗煤澳大利亞有限公司在香港聯(lián)交所掛牌上市，股票代碼3668.HK，全球發(fā)售股份約5900萬股，發(fā)售價(jià)格為23.48港元/股。兗煤澳洲成為國內(nèi)首家在澳洲和香港兩地主板上市的國有控股公司。

“在成功收購聯(lián)合煤炭公司后，兗煤澳洲已持續(xù)改善資產(chǎn)負(fù)債狀況，擁有可以支撐持續(xù)發(fā)展的股東基礎(chǔ)，初步恢復(fù)獨(dú)立融資能力?！睆垖毑耪f，“為高效借助資本市場力量，兗煤澳洲需選擇能給予公司合理估值的資本市場再次上市?！?/p>

2018年12月6日，兗礦集團(tuán)黨委書記、董事長李希勇（右），澳大利亞前駐華大使、兗煤澳洲獨(dú)立非執(zhí)行董事芮捷銳為兗煤澳洲公司在港交所上市敲鑼

兗州煤業(yè)在澳洲的發(fā)展，按照規(guī)劃和設(shè)想一步步實(shí)施。2017年，兗煤澳洲采用股權(quán)融資、資本運(yùn)作方式，全球融資29.5億美元，收購力拓公司所屬聯(lián)合煤炭公司，掌握世界最大、年吞吐能力1.6億噸的煤炭港口PWCS公司。

至此，兗州煤業(yè)在澳洲完成了8次大的并購，擁有11座煤礦，煤炭資源量達(dá)54.14億噸，儲(chǔ)量17.10億噸，年生產(chǎn)能力8000萬噸，其中3對(duì)礦井年產(chǎn)均超過1500萬噸，位居澳大利亞前十大礦井行列。兗煤澳洲成為澳大利亞最大的專營煤炭生產(chǎn)商和獨(dú)立煤炭上市公司。

為什么選擇香港聯(lián)交所上市？張寶才認(rèn)為，香港聯(lián)交所是全球重要的資本市場之一，擁有豐富便利的融資工具。與其他資本市場相比，兗煤澳洲在香港IPO上市，優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下方面。一是背景優(yōu)勢。兗煤澳洲作為國有控股背景和國際化程度較高的煤炭企業(yè)，會(huì)被市場認(rèn)為有國家層面的信用背書，更能受到亞洲投資者廣泛認(rèn)可。二是資產(chǎn)競爭力和稀缺性明顯。作為中資海外最大的海運(yùn)煤炭生產(chǎn)商和澳大利亞最大的專營煤炭生產(chǎn)商，兗煤澳洲具有國企背景，擁有高質(zhì)量、可持續(xù)贏利的資產(chǎn)，旗下管理及運(yùn)營3座澳大利亞排名前五的世界級(jí)動(dòng)力煤礦山，產(chǎn)量高、礦山壽命長、生產(chǎn)成本低，資產(chǎn)稀缺性明顯。三是國際化管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，近年來連續(xù)成功實(shí)施多個(gè)重大資本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化項(xiàng)目，團(tuán)隊(duì)成員的國際化程度高于一般國有企業(yè)，在香港市場具有一定的獨(dú)特性和稀缺性。四是估值優(yōu)勢突出。香港投資者主要關(guān)注市盈率等指標(biāo)，兗煤澳洲在香港上市后更易獲得較好估值，將對(duì)提升兗煤澳洲股票交易量、改善流動(dòng)性起到積極作用。

“總而言之，此次香港IPO全球發(fā)售，對(duì)于兗煤澳洲發(fā)揮兗礦集團(tuán)國企背景優(yōu)勢、展現(xiàn)中資海外礦企國際化管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)特性、突顯擁有高質(zhì)量可持續(xù)贏利資產(chǎn)稀缺性、實(shí)現(xiàn)股東多元化、提高股票流動(dòng)性、拓寬未來融資渠道、創(chuàng)造國際資本市場聯(lián)動(dòng)、推動(dòng)公司未來國際化發(fā)展和增強(qiáng)核心競爭力，具有重要作用和深遠(yuǎn)影響?！睆垖毑耪f。

張寶才介紹，兗煤澳洲與兗州煤業(yè)是兩個(gè)平臺(tái)，各自擁有獨(dú)立的客戶群。兗煤澳洲實(shí)現(xiàn)兩地上市，對(duì)于兗州煤業(yè)及兗礦集團(tuán)來說，有助于提高資本運(yùn)營水平，增加了融資平臺(tái)，建立了海外資產(chǎn)境外融資的順暢通道。兗煤澳洲兩地上市，募集資金將用于繼續(xù)優(yōu)化資本資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使特定資產(chǎn)組合創(chuàng)造更高的贏利能力和現(xiàn)金流入，通過充分利用資本市場資金方式，提升兗礦集團(tuán)、兗州煤業(yè)的整體資產(chǎn)證券化水平。

2018年7月，兗礦集團(tuán)召開改革發(fā)展會(huì)議，提出更高的戰(zhàn)略目標(biāo)：建成全球一流的綠色能源供應(yīng)商和國際化礦業(yè)集團(tuán)。

張寶才表示，兗礦集團(tuán)通過大力發(fā)展澳洲平臺(tái)，已具備與世界一流礦業(yè)巨頭競爭及合作的能力。短期內(nèi)，兗煤澳洲可利用現(xiàn)有運(yùn)營主導(dǎo)地位以合理的估值倍數(shù)收購合資礦產(chǎn)少數(shù)股權(quán)，創(chuàng)造低風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)擴(kuò)張機(jī)會(huì)；中長期并購戰(zhàn)略為放眼世界，在全球范圍內(nèi)尋找具有頂級(jí)生產(chǎn)規(guī)模、礦山壽命較長、具備協(xié)同效應(yīng)、抗周期能力強(qiáng)、現(xiàn)金贏利水平較高的礦業(yè)資產(chǎn)。

“兗煤澳洲將深耕澳洲，以澳洲和香港兩地上市平臺(tái)服務(wù)于兗礦集團(tuán)的國際化大戰(zhàn)略?！睆垖毑耪f。

在服務(wù)兗礦集團(tuán)的同時(shí)，兗州煤業(yè)也從未間斷回報(bào)股民。據(jù)統(tǒng)計(jì)，兗州煤業(yè)A股上市12年，累計(jì)分紅193億元，是融資總額的3倍之多，成為當(dāng)之無愧的“分紅王”。