我國公司法人格否認(rèn)制度探析

吳瀟 花卉

【摘要】在現(xiàn)代社會(huì)中隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，公司的成立，以及相關(guān)公司制度的頒布，關(guān)于公司法人人格獨(dú)立與股東承擔(dān)有限責(zé)任越來越受到人們的重視，為了更好的平衡兩者的關(guān)系與利益，則提出了相印的公司法人格否認(rèn)制度，通過對其來源以及內(nèi)涵的研究從而達(dá)到更好的完善公司制度以及更好保障各方利益與促進(jìn)公司發(fā)展的目標(biāo)。

【關(guān)鍵詞】公司法? 人格否認(rèn)制度? 探析

一、公司法人格否認(rèn)制度的概念

公司法人格否認(rèn)制度指 “就實(shí)際生活中關(guān)于具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益， 當(dāng)出現(xiàn)公司法人人格與股東有限責(zé)任混同時(shí)，從而否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任， 責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)， 以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)的要求而設(shè)置的一種法律措施。其目的主要是為了保障公司的法人人格的獨(dú)立，限制股東濫用權(quán)力，從而使公司能夠更好地以法人身份進(jìn)行活動(dòng)。

二、外國公司法人格否認(rèn)制度的應(yīng)用及相關(guān)資料

公司法人格否認(rèn)制度的首次出現(xiàn)于19世紀(jì)末的美國，并在美國被稱之為“揭開公司面紗”。后來，隨著人們的不斷學(xué)習(xí)與發(fā)展，該項(xiàng)制度被更多的國家應(yīng)用，并且在原來基礎(chǔ)上進(jìn)行了開拓與創(chuàng)新，使其在英國被稱作“刺破公司面紗”。而日本也在本世紀(jì)以來借法院的判例推行了該制度，并稱其為“公司法人格否認(rèn)的法理”。

作為首例提出該制度的美國在提出公司法人格否認(rèn)制度后，對于那些具體條件或者是說那些具體場合下， 那些可以適用這一制度的具體形式方法，卻還沒有一個(gè)權(quán)威的結(jié)論。但在涉及該制度的具體的案例上研究表明， 法人格否認(rèn)制不同于一般的準(zhǔn)則，其中大量的判例被用來導(dǎo)出結(jié)的論存在著不同樣式的不法行為、不當(dāng)行為及欺詐、工具等描述性的語言， 使結(jié)論在一定程度上缺乏經(jīng)法理嚴(yán)格的推導(dǎo)。

而我國《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）在公司法人格否認(rèn)制度上只列舉了“逃避債務(wù)”這一種行為方式，并且該規(guī)范只是一個(gè)簡單籠統(tǒng)的大致規(guī)定，沒有一個(gè)具體規(guī)定的股東濫用行為的構(gòu)成要件和行為標(biāo)準(zhǔn)以及更加明確的懲罰界限標(biāo)準(zhǔn)，這讓法官在實(shí)際判案中利用法律成文規(guī)定的實(shí)際審判的可能性降低，而該制度本身在實(shí)踐中的可操作性也受到了一定的影響。

三、我國公司法的“人格否認(rèn)”制度相關(guān)規(guī)定的簡單了解

我國在2005年頒布的《公司法》中對公司法人格否認(rèn)制度做了部分且不是那么明確的相關(guān)規(guī)定。關(guān)于該制度的具體規(guī)定是這樣的：《公司法》第二十條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該法條就人格否認(rèn)制度下具體承擔(dān)責(zé)任方式在一定程度上做了相關(guān)的明確規(guī)定，當(dāng)符合一定的法定條件時(shí)，只要能認(rèn)定股東和公司法人獨(dú)立地位出現(xiàn)混同時(shí)，公司與股東則可能被視為共同體，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、關(guān)于完善我國公司法人格否認(rèn)制度的建議

雖然我國近年來在公司法人格否認(rèn)制度上做出過進(jìn)一步地完善，但還是在一定程度上存在缺陷，因此為了更好的解決相關(guān)問題，我們應(yīng)該更加積極思考進(jìn)一步完善該制度。

（一）樹立公平正義的法律理念

首先應(yīng)該堅(jiān)持人民法院以及各個(gè)司法界依據(jù)公平、正義的法律理念去裁判、判斷某一具體案情的思想觀念，讓其更多的根據(jù)誠實(shí)信用、公序良俗等民法原則加以約束利用，讓該制度在個(gè)案中實(shí)現(xiàn)規(guī)則的公平、正義的價(jià)值理念，體現(xiàn)公司法人格否認(rèn)制度的價(jià)值。從而更好的實(shí)現(xiàn)調(diào)整股東、公司及公司的其他利害關(guān)系人的利益關(guān)系的在一定程度上的平衡，實(shí)現(xiàn)個(gè)別意義上的正義。

（二）要重視理論與實(shí)踐相結(jié)合的問題

我國雖然不是像美國等一些國家的判例法國家，但是在實(shí)踐中若是能夠被認(rèn)為判例具有說服力，則就會(huì)在一定程度上借鑒判例。因而在某種程度上擁有一定的“約束力”而這種“約束力”因?yàn)槎际莵碓从诰唧w的案例中，所以能夠成為被常人更容易理解或使其規(guī)范能夠更加具體化。所以我們應(yīng)該更加注重實(shí)際判例中的有關(guān)問題的解決，并進(jìn)一步加以借鑒和完善，將理論與實(shí)踐能夠更好的相結(jié)合，從而進(jìn)一步解決實(shí)際生活中有關(guān)公司法人格否認(rèn)制度的問題。

（三）組織專家論證

關(guān)于下級法院和有關(guān)司法機(jī)關(guān)的報(bào)請的個(gè)案中的部分疑難和審判中所存在的問題，最高人民法院可以及時(shí)的組織有關(guān)的實(shí)施專家進(jìn)行論證，就可以盡量保證公司法人格否認(rèn)制度能夠在具體個(gè)案中有效的實(shí)施。

因?yàn)殛P(guān)于該制度各界法學(xué)家都有不同的見解和看法，專家的論證能在一定程度上能夠更好的幫助理解該制度的應(yīng)用和產(chǎn)生，也能進(jìn)而促進(jìn)制度的完善與實(shí)施應(yīng)用。為了更好的警醒股東嚴(yán)守公司法制度的邊界，我們應(yīng)該不斷對該制度進(jìn)行論證和完善，使之與公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度相互作用，能夠讓改制的相關(guān)問題的解決得到順利、合理適用，從而為公司法做出更大的貢獻(xiàn)。

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作者簡介：吳瀟（1996-），女，甘肅涇川人，本科，中國計(jì)量大學(xué)現(xiàn)代科技學(xué)院學(xué)生，研究方向：法學(xué)。