外資并購中的政府干預(yù)
——基于嘉士伯系列并購的案例分析

李宇立，段 勇

(新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)， 新疆 烏魯木齊 830012)

一、引言

并購是組織變遷的基本方式之一[1]，收購方通過并購能夠快速實(shí)現(xiàn)組織產(chǎn)業(yè)鏈的延伸[2]，并購也是外資企業(yè)進(jìn)入我國境內(nèi)市場的一種常用方式。在過去的20多年里，諸多國內(nèi)知名企業(yè)在外資并購中成為了被收購的目標(biāo)[3]。并購可以引導(dǎo)資源整合，具有將錯(cuò)配的社會資源予以重新調(diào)整和配置的作用，在一定程度上有助于促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與調(diào)整?？陀^地講，外資并購可以給我國企業(yè)提供一定的資金支持、技術(shù)支持并帶來先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)企業(yè)更快發(fā)展，但與此同時(shí)，也不能忽視外資并購可能產(chǎn)生的一系列問題，例如被并購的中方企業(yè)品牌被擱置、自主品牌受到威脅和重創(chuàng)，甚至形成行業(yè)壟斷等。因而在這種情況下，政府加強(qiáng)對外資并購的持續(xù)關(guān)注甚至實(shí)施必要的干預(yù)就顯得格外重要。

在我國，由于政府在企業(yè)并購中常常既要履行監(jiān)督、協(xié)調(diào)、服務(wù)等管理職能，也要履行代理、經(jīng)營、控制等經(jīng)濟(jì)所有者職能，所以政府干預(yù)包含了宏觀調(diào)控、微觀管理和政府規(guī)制三方面的內(nèi)容[4]。但是，政府干預(yù)是一把雙刃劍。外資并購中政府干預(yù)的積極作用主要體現(xiàn)在：政府或以所有者的身份主導(dǎo)外資并購，或以監(jiān)管者的身份通過政府審批和政策優(yōu)惠等手段對外資并購活動(dòng)予以引導(dǎo)，進(jìn)而提升企業(yè)內(nèi)涵發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目標(biāo)。然而，過度的干預(yù)會破壞公平競爭的市場秩序甚至可能形成壟斷，而干預(yù)不足又可能導(dǎo)致外資壟斷，在破壞國內(nèi)市場競爭秩序的同時(shí)致使民族品牌不斷受到擠壓甚至消失，進(jìn)而喪失對重要產(chǎn)業(yè)及核心技術(shù)的控制力。因而，需對既往外資并購中的政府干預(yù)進(jìn)行系統(tǒng)考察，以此作為推動(dòng)政府干預(yù)積極作用發(fā)揮和對過度干預(yù)或干預(yù)不足予以警惕的依據(jù)。

本文以嘉士伯在我國的系列并購案例為研究對象，梳理外資并購中政府干預(yù)的動(dòng)因和手段，通過對政府干預(yù)下系列并購案例的財(cái)務(wù)效果與非財(cái)務(wù)效果進(jìn)行分析，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)并得到有益啟示。

二、文獻(xiàn)綜述

(一)外資并購績效

在國外諸多研究中，一些學(xué)者認(rèn)為外資并購會對被并購企業(yè)產(chǎn)生正面效應(yīng)[5-7]。如Boateng等[8]通過研究中國的跨國并購事件，發(fā)現(xiàn)跨國并購能夠在10天的事件窗口期內(nèi)為被并購企業(yè)帶來正向財(cái)富效應(yīng)。然而，也有一些學(xué)者認(rèn)為外資并購會對被并購企業(yè)產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)[9-11]。特別值得關(guān)注的是，Mantravadi和Reddy[12]以印度工業(yè)行業(yè)發(fā)生的并購事件為研究樣本，分析了被并購企業(yè)在并購前后各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，結(jié)果表明只有凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)在并購后有顯著提升，其他財(cái)務(wù)指標(biāo)均沒有明顯改善，而且有很多指標(biāo)在并購后反而出現(xiàn)了惡化。

與國外研究形成兩種不同結(jié)論的情況相似，國內(nèi)一些學(xué)者通過研究指出并購能夠?yàn)楸徊①徠髽I(yè)帶來正面效應(yīng)[13-15]，相關(guān)研究結(jié)果表明跨國并購總體上促進(jìn)了企業(yè)績效的提升；同時(shí)也有一些學(xué)者指出，外資并購會給被并購企業(yè)帶來負(fù)面效應(yīng)。如劉李福等人[16]認(rèn)為，并購不一定是企業(yè)擴(kuò)張的最好選擇，企業(yè)在并購后如果不能做好資源整合工作，那么并購就不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目標(biāo)，甚至?xí)共①忞p方陷入破產(chǎn)危機(jī)。

(二)外資并購中的政府干預(yù)

為了滿足公眾利益，政府可能會通過對企業(yè)的控股權(quán)或直接動(dòng)用行政權(quán)力向企業(yè)政治關(guān)聯(lián)高管施壓；政府也可能為了實(shí)現(xiàn)自身的政治目標(biāo)，通過多種方式影響資源配置進(jìn)而干預(yù)企業(yè)的并購行為[17]。Neto等[18]通過研究多個(gè)國家的外資并購數(shù)據(jù)，指出外資并購對發(fā)展中國家來說是財(cái)富掠奪而不是財(cái)富創(chuàng)造。他們認(rèn)為外資并購會危及投資目標(biāo)國家的產(chǎn)業(yè)安全并造成財(cái)富流失，外資進(jìn)入戰(zhàn)略不僅僅是謀求商業(yè)利益最大化，因而外資并購中的政府干預(yù)從某種意義上來說也是為了保護(hù)本國的產(chǎn)業(yè)安全。政府干預(yù)并購的手段包括直接規(guī)制和間接規(guī)制。前者是由行政部門直接實(shí)施的干預(yù)；后者主要指反壟斷政策，由司法部門實(shí)施。史普博[19]認(rèn)為，間接規(guī)制手段更尊重市場主體地位，能夠有效降低規(guī)制成本，是從市場角度出發(fā)為了促進(jìn)資源有效配置而進(jìn)行的規(guī)制。

國內(nèi)學(xué)者也對外資并購中的政府干預(yù)進(jìn)行了研究。鄭迎飛和陳宏民[20]認(rèn)為，政府可以通過否定某些外資并購申請以及調(diào)整關(guān)稅等直接或間接方式甑選外資并購。短期內(nèi)主要可通過審批程序進(jìn)行干預(yù)，長期還可通過調(diào)整貿(mào)易政策進(jìn)行干預(yù)，最終提高外資并購后的本國社會福利。李文海[21]認(rèn)為，政府干預(yù)并購的目的主要是完善法律法規(guī)和規(guī)范企業(yè)并購行為。潘紅波等[22]分析了我國國有企業(yè)并購案例中的政府干預(yù)，研究表明地方政府支持或不支持當(dāng)?shù)貒猩鲜泄静①?，往往是為了?shí)現(xiàn)政治目的或緩解政策性負(fù)擔(dān)。何云等[3]研究表明，外資并購中政府進(jìn)行的宏觀層面干預(yù)主要體現(xiàn)在通過法律法規(guī)引導(dǎo)外資企業(yè)的投資流向，如政府可以制定不同產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入比例，也可以針對不同行業(yè)制定不同的稅收政策以限制外資并購。而外資并購中政府進(jìn)行的微觀層面干預(yù)主要是地方政府通過制定地方性法規(guī)來干預(yù)并購，也包括國家層面的個(gè)案審批。他們認(rèn)為地方政府干預(yù)外資企業(yè)的并購，通常是為了實(shí)現(xiàn)其政治晉升目的或解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，而政府各種干預(yù)手段所形成的機(jī)會窗口是影響企業(yè)出售決策的關(guān)鍵外部力量。魏星[4]認(rèn)為，政府干預(yù)并購的手段包括：一是宏觀調(diào)控，即出臺法律法規(guī)以規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境，或出臺財(cái)稅政策以引導(dǎo)企業(yè)的市場行為；二是微觀管理，即政府以出資者的身份直接參與企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營管理；三是政府規(guī)制，即政府以中立者的身份依法對企業(yè)有關(guān)活動(dòng)實(shí)施外部管理。

(三)政府干預(yù)與并購績效之間的關(guān)系

Shleifer等[17]認(rèn)為，政府直接或間接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營的行為，常以犧牲企業(yè)利益為代價(jià)，政府的“掠奪之手”會侵害股東的利益。Grzegorz[23]在對波蘭并購活動(dòng)的研究中發(fā)現(xiàn)，當(dāng)政府作為收購方要求收購被并購企業(yè)時(shí)，被并購企業(yè)的股價(jià)會下跌。但也有學(xué)者認(rèn)為政府干預(yù)對企業(yè)并購后的績效提升有促進(jìn)作用，例如Agrawal等[24]采用事件研究法研究政府干預(yù)下的短期并購績效，結(jié)果表明政府干預(yù)促進(jìn)了短期并購績效的提升。

梁衛(wèi)彬[25]的實(shí)證研究表明，政府干預(yù)型并購企業(yè)的財(cái)務(wù)業(yè)績和超額收益都偏低。黃興孿和沈維濤[26]認(rèn)為，政府干預(yù)下的企業(yè)并購績效會因政府層級和干預(yù)程度的不同而不同。地方政府干預(yù)下的并購績效不及中央政府干預(yù)下的并購績效，政府過度干預(yù)下的并購績效也不及政府適度干預(yù)下的并購績效。沈冬梅和劉靜[27]也指出，政府層級和政府干預(yù)程度會影響政府干預(yù)下的企業(yè)并購績效，地方政府干預(yù)下的并購績效不及中央政府干預(yù)下的并購績效，政府干預(yù)對企業(yè)并購績效的正面影響是短期的，從長期來看政府干預(yù)對并購績效有負(fù)效應(yīng)，且這種負(fù)效應(yīng)還與地方政府干預(yù)的強(qiáng)弱程度有關(guān)。姜英兵[28]的研究表明，異地并購中政府干預(yù)對并購績效有負(fù)向影響，而在同地并購中則為正向影響。此外，王霞和夏夢楚[29]在研究中指出政府干預(yù)企業(yè)并購能夠促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

綜上可見，國內(nèi)外眾多學(xué)者均對外資并購績效、政府干預(yù)并購的動(dòng)因和手段以及政府干預(yù)下企業(yè)并購的效果進(jìn)行了大量研究，但沒有得出一致結(jié)論。筆者認(rèn)為，這不僅是因?yàn)檠芯拷嵌炔煌?，而且研究所采用的樣本也不同；此外，多?shù)學(xué)者是通過抽取大樣本進(jìn)行實(shí)證研究，案例研究相對不足。本文擬采用案例研究法，對嘉士伯在我國的系列并購進(jìn)行分析。

三、嘉士伯在中國的系列并購

嘉士伯(Carlsberg)是世界第四大釀酒集團(tuán)，創(chuàng)立于1847年，總部位于丹麥?zhǔn)锥几绫竟＝?jīng)過170多年的發(fā)展，嘉士伯在全球40多個(gè)國家和地區(qū)建立了75個(gè)生產(chǎn)基地，擁有40000多名員工。嘉士伯集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為啤酒和軟飲料的生產(chǎn)與銷售，在100多個(gè)國家擁有140多個(gè)核心啤酒品牌[注]資料來源于嘉士伯中國官網(wǎng)，www.carlsberg.com.cn。。

1978年，嘉士伯啤酒集團(tuán)在香港創(chuàng)建了啤酒生產(chǎn)銷售基地，即嘉士伯啤酒廠香港有限公司，主要負(fù)責(zé)嘉士伯啤酒在中國和香港的生產(chǎn)、銷售及市場推廣。近年來，我國政府積極鼓勵(lì)國內(nèi)消費(fèi)，國內(nèi)啤酒消費(fèi)穩(wěn)步增長，同時(shí)政府鼓勵(lì)外資企業(yè)參與國內(nèi)啤酒市場的競爭。隨著我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整，啤酒行業(yè)漸趨集中，為搶奪市場，行業(yè)中的各大企業(yè)都在積極尋求并購，競爭非常激勵(lì)。嘉士伯在我國的并購活動(dòng)始于20世紀(jì)90年代。當(dāng)時(shí)我國啤酒市場正處于高速發(fā)展時(shí)期，各大啤酒企業(yè)為擴(kuò)大市場規(guī)模，紛紛開始了大規(guī)模的收購。嘉士伯于1995年收購了惠州啤酒廠，2003年在云南收購昆明華獅和大理啤酒兩家啤酒廠，2004年起在西藏拉薩、甘肅蘭州和新疆烏魯木齊、烏蘇、伊寧、阿克蘇、庫爾勒等地陸續(xù)投資。2010年4月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見》，其中明確表示，促進(jìn)利用外資方式多樣化，鼓勵(lì)外資以參股、并購等方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組。該文件的頒布極大地刺激了啤酒行業(yè)借助外資快速發(fā)展，至2013年，我國啤酒產(chǎn)銷量一直保持著高速增長態(tài)勢。在這樣的背景下，嘉士伯加大了在我國的并購力度。2017年，嘉士伯在我國西部地區(qū)的總市場占有率已經(jīng)處于絕對領(lǐng)先地位，在寧夏、西藏和新疆分別占有80%、70%和60.2%的市場份額[注]資料來源于《2018年中國啤酒行業(yè)研究報(bào)告》。。

(一)并購昆明華獅和大理啤酒

昆明華獅啤酒有限公司的前身可追溯至始建于1958年的昆明啤酒廠，其是云南省最早建立的啤酒廠，自2003年1月起由嘉士伯全資控股。大理啤酒廠成立于1988年，在企業(yè)發(fā)展中，由于其在體制及管理等方面存在一定問題，導(dǎo)致出現(xiàn)產(chǎn)品老化、市場萎縮等情況，企業(yè)陷入了經(jīng)營困境，希望通過與嘉士伯的合作來改變現(xiàn)狀。2003年，嘉士伯以2626萬美元(債務(wù)承擔(dān)1578萬美元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)1048萬美元)收購大理啤酒全部股權(quán)，成為當(dāng)時(shí)云南省最大的外商獨(dú)資企業(yè)。2015年12月28日，大理州、市人民政府與大理啤酒有限公司簽署項(xiàng)目合作協(xié)議，嘉士伯在大理設(shè)立中國區(qū)銷售總部，并正式更名為嘉士伯(中國)啤酒工貿(mào)有限公司。

(二)并購重慶啤酒

重慶啤酒(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“重慶啤酒”)成立于1958年，經(jīng)過多年發(fā)展，在我國西南地區(qū)啤酒市場上有一定的主導(dǎo)權(quán)，但在全國啤酒市場中所占份額較小。2010年4月13日，重慶啤酒宣布擬以公開征集方式轉(zhuǎn)讓12.25%的國有股權(quán)。2010年11月1日，重慶啤酒公布稱國資委批準(zhǔn)了重慶啤酒將其所持公司12.25%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉士伯啤酒廠香港有限公司，每股40.22元，共5929.46萬股，合計(jì)23.85億元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，嘉士伯啤酒廠香港有限公司與其關(guān)聯(lián)公司嘉士伯重慶有限公司共同持有重慶啤酒29.71%的股權(quán)，嘉士伯成為重慶啤酒的實(shí)際控制人。

2013年3月5日，重慶啤酒公告了部分要約收購事項(xiàng)，公司股東嘉士伯啤酒廠香港有限公司擬以20元/股的要約價(jià)格收購146588136股(約占總股本的30.29%)。2013年12月11日，此次要約收購的股份已完成過戶登記手續(xù)，收購結(jié)束，嘉士伯基金會通過嘉士伯啤酒廠香港有限公司持有重慶啤酒42.54%的股份，通過嘉士伯重慶有限公司間接控制重慶啤酒17.46%的股份，合計(jì)控制重慶啤酒60%的股份。

(三)并購烏蘇啤酒

烏蘇啤酒于1986年起源于新疆塔城地區(qū)烏蘇市，1999年入駐新疆首府烏魯木齊市，成立新疆烏蘇啤酒有限責(zé)任公司。嘉士伯集團(tuán)于2004年開始對烏蘇啤酒進(jìn)行投資。2014年中國啤酒總產(chǎn)量出現(xiàn)了自1990年以來的首次負(fù)增長，啤酒行業(yè)出現(xiàn)緊縮。受行業(yè)整體影響，新疆啤酒消費(fèi)量下降，新疆啤酒花股份有限公司(烏蘇啤酒原控股股東)的業(yè)績出現(xiàn)了連續(xù)下滑。在此背景下，新疆啤酒花股份有限公司開始轉(zhuǎn)型，決定出售烏蘇啤酒的股份。2015年4月16日，新疆啤酒花股份有限公司與嘉士伯簽訂資產(chǎn)出售協(xié)議。2016年5月，商務(wù)部等相關(guān)政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)此次重組涉及的各項(xiàng)交易，交易完成后，嘉士伯持有烏蘇啤酒100%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)完全控股。

(四)注資黃河啤酒和拉薩啤酒

2001年—2003年，蘭州黃河啤酒有限公司(以下簡稱“黃河啤酒”)連續(xù)3年凈利潤負(fù)增長。為提高市場競爭力，2004年7月15日，黃河啤酒召開會議決定與嘉士伯合作，引入嘉士伯先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，以促進(jìn)公司快速發(fā)展。黃河啤酒以部分啤酒生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)出資1.5億元，嘉士伯以貨幣資金出資1.5億元，雙方合作在甘肅蘭州、天水、酒泉和青海西寧合資建廠。2004年7月28日，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議價(jià)為每股3.65元；同年12月，上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議通過商務(wù)部門的核準(zhǔn)。

拉薩啤酒廠始建于1988年，雖經(jīng)多年發(fā)展，但受自身規(guī)模的限制，其產(chǎn)能無法充分滿足當(dāng)?shù)氐南M(fèi)需求。同時(shí)，考慮到青藏鐵路的開通將使西藏的交通運(yùn)輸?shù)玫胶艽蟾纳?，減少內(nèi)地啤酒進(jìn)入西藏市場的障礙，進(jìn)而對拉薩啤酒的經(jīng)營環(huán)境帶來較大影響，因而拉薩啤酒希望與嘉士伯展開合作以實(shí)現(xiàn)新的發(fā)展。2004年2月，拉薩啤酒以年產(chǎn)50000噸所需有效資產(chǎn)出資，Wilton公司以年產(chǎn)100000噸所需有效資產(chǎn)出資，合作組建西藏拉薩啤酒有限公司，雙方各占50%股權(quán)。合資企業(yè)建成后，嘉士伯以受讓W(xué)ilton公司股權(quán)的形式進(jìn)入合資企業(yè)。以上合作內(nèi)容于2004年12月全部完成。

需要說明的是，嘉士伯對黃河啤酒和拉薩啤酒的持股比例雖然尚未超過50%，但是這兩家公司的部分股權(quán)是由丹麥發(fā)展中國家工業(yè)化基金會持有，從這個(gè)角度上說，嘉士伯針對黃河啤酒和拉薩啤酒的注資具有了并購的性質(zhì)，故本文將其一并納入分析考察范圍。

四、嘉士伯系列并購中的政府干預(yù)

(一)政府干預(yù)的動(dòng)因

在嘉士伯系列并購中，各級政府部門實(shí)施干預(yù)的動(dòng)因可以歸納為以下幾方面：其一，幫助企業(yè)突破經(jīng)營困境。在嘉士伯并購大理啤酒、黃河啤酒和拉薩啤酒之前，這些企業(yè)已經(jīng)存在經(jīng)營管理不善、技術(shù)落后、負(fù)債較多、市場份額下跌以及陷入經(jīng)營困境等問題，當(dāng)?shù)卣Ｍ@些企業(yè)在嘉士伯強(qiáng)大的資金注入和先進(jìn)的技術(shù)支持下，迅速突破經(jīng)營困境，實(shí)現(xiàn)新的發(fā)展。其二，穩(wěn)定稅源，增加財(cái)政收入。其三，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。如嘉士伯并購大理啤酒時(shí)，恰逢云南省積極推進(jìn)國有企業(yè)改革，鼓勵(lì)國有企業(yè)“兩終止，一退出”，嘉士伯的出現(xiàn)給當(dāng)?shù)卣峁┝藱C(jī)會。重慶啤酒作為老牌國有企業(yè)，設(shè)備陳舊老化，多項(xiàng)能耗指標(biāo)已達(dá)不到要求，急需設(shè)備和技術(shù)升級。同樣，在并購黃河啤酒的過程中，政府期望借助嘉士伯強(qiáng)大的資金支持和先進(jìn)的技術(shù)支撐，整合甘肅啤酒市場。其四，維護(hù)社會穩(wěn)定。嘉士伯系列并購中，政府非常重視并購方案中對原廠職工的安置問題，尤其是在并購大理啤酒和重慶啤酒的過程中。如若不能妥善安置龐大的職工隊(duì)伍，將導(dǎo)致城鎮(zhèn)失業(yè)率急劇上升，大量下崗人員甚至可能引發(fā)嚴(yán)重的社會問題，影響社會穩(wěn)定。

(二)政府干預(yù)的手段

1.出臺相關(guān)法規(guī)。1994年以來，我國陸續(xù)出臺了諸多法律法規(guī)以規(guī)范外資在我國的并購行為。這些法律或規(guī)范性文件包括：《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》《上市公司收購管理辦法》《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》《關(guān)于外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》《中華人民共和國反壟斷法》《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》等。嘉士伯系列并購活動(dòng)均需遵照這些法律法規(guī)進(jìn)行。

2.行業(yè)引導(dǎo)。2005年，國家質(zhì)檢總局發(fā)布了食品生產(chǎn)許可證審查細(xì)則修改單，其中《啤酒生產(chǎn)許可證審查細(xì)則》(修改單)要求對全國所有啤酒生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)許可證進(jìn)行重新審核發(fā)放，目的在于規(guī)范啤酒行業(yè)的準(zhǔn)入，促進(jìn)啤酒行業(yè)健康、快速發(fā)展。至此我國啤酒行業(yè)進(jìn)入了生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化階段，同時(shí)也拉開了啤酒行業(yè)競爭的序幕。2011年，《食品工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》明確提出要大力發(fā)展啤酒行業(yè)，促進(jìn)啤酒產(chǎn)品向高端化和國際化發(fā)展。中國釀酒工業(yè)協(xié)會“十二五規(guī)劃”中也明確表示要逐步增加高附加值啤酒產(chǎn)品比例。在這一背景下，我國啤酒行業(yè)進(jìn)入了繁榮發(fā)展時(shí)期。這期間，嘉士伯等外資啤酒企業(yè)發(fā)現(xiàn)了中國啤酒市場的潛力，陸續(xù)進(jìn)入中國啤酒市場，紛紛開始并購，積極搶占中國啤酒市場份額，啤酒行業(yè)競爭日趨激烈。

3.行政審批。行政審批是政府機(jī)關(guān)依法審核特定行為是否符合條件的行為。嘉士伯在并購大理啤酒的過程中，經(jīng)云南省政府批準(zhǔn)，由政府牽頭商討并組織股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。在并購黃河啤酒的過程中，先后獲得甘肅省商務(wù)廳和青海省商務(wù)廳的批準(zhǔn)，之后陸續(xù)通過了蘭州、天水、酒泉、西寧當(dāng)?shù)卣虅?wù)部門的核準(zhǔn)，完成了工商注冊登記。在并購重慶啤酒的過程中，商務(wù)部出具了《關(guān)于原則同意嘉士伯啤酒廠香港有限公司戰(zhàn)略投資重慶啤酒股份有限公司的批復(fù)》(商資批〔2013〕1012號)，同意嘉士伯要約收購重慶啤酒已發(fā)行上市的146688136股股份；2013年10月、11月國資委和證監(jiān)會也相繼發(fā)文同意此次并購。在并購烏蘇啤酒的過程中，中國證監(jiān)會出具《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》(152613號)，依法對新疆啤酒花股份有限公司提交的行政許可申請材料進(jìn)行審查，認(rèn)為該申請資料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理；2016年1月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于核準(zhǔn)新疆啤酒花股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2016〕177號)，核準(zhǔn)本次交易。

4.政策優(yōu)惠。依據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署《關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問題的通知》(財(cái)稅〔2011〕58號)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，重慶啤酒在2011年—2020年期間可以減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。重慶啤酒控股的甘肅金山啤酒原料有限公司生產(chǎn)銷售的麥芽產(chǎn)品，符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的農(nóng)產(chǎn)品初加工有關(guān)范圍的補(bǔ)充通知》(財(cái)稅〔2011〕26號)中規(guī)定的免征企業(yè)所得稅的條件，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，該公司2013年度免繳企業(yè)所得稅。此外，政策優(yōu)惠還包括政府補(bǔ)助，如2013年重慶啤酒獲得政府補(bǔ)助近2800萬元，其中稅收返還近300萬元。

五、嘉士伯系列并購的效果

(一)財(cái)務(wù)效果

基于研究數(shù)據(jù)的可獲得性，下文選擇嘉士伯對黃河啤酒、拉薩啤酒和重慶啤酒的3起并購活動(dòng)，從財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)兩個(gè)方面考察嘉士伯系列并購的效果。并購前后各公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如表1所示。

表1并購前后各公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

續(xù)表1

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)并購對象并購時(shí)期并購前2年并購前1年并購當(dāng)年并購后1年并購后2年發(fā)展能力營業(yè)收入增長率(%)黃河啤酒15.1341.5773.4142.3821.16拉薩啤酒18.991.2014.8121.90-15.97重慶啤酒66.8621.2132.5619.1221.62凈利潤增長率(%)黃河啤酒-100-1767-19412637拉薩啤酒13.403.2121.0220.15-30.91重慶啤酒36.1628.8614.3621.0492.77總資產(chǎn)增長率(%)黃河啤酒-5.5310.1918.1421.716.82拉薩啤酒-12.531.4927.869.2311.52重慶啤酒20.1527.265.243.7929.95償債能力流動(dòng)比率黃河啤酒0.880.860.900.941.12拉薩啤酒0.700.981.071.282.20重慶啤酒0.900.600.580.540.71速動(dòng)比率黃河啤酒0.710.670.610.620.84拉薩啤酒0.620.920.971.212.09重慶啤酒0.510.280.230.170.26資產(chǎn)負(fù)債率(%)黃河啤酒52.0658.0654.6853.8351.30拉薩啤酒41.2937.2423.0723.6428.02重慶啤酒51.6959.6860.9661.7656.50

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)各公司年報(bào)整理所得。

通過對比黃河啤酒、拉薩啤酒和重慶啤酒并購當(dāng)年與并購前后各1年和2年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，我們能夠較為清晰地觀察到這3起并購活動(dòng)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)效果。由表1可知，在盈利能力、經(jīng)營能力、發(fā)展能力和償債能力方面，黃河啤酒均有較為明顯的提升。拉薩啤酒除償債能力在并購后逐漸增強(qiáng)外，其盈利能力、經(jīng)營能力和發(fā)展能力表現(xiàn)并不穩(wěn)定，尤其是在并購后2年，盈利能力和發(fā)展能力明顯下降。重慶啤酒在并購當(dāng)年盈利能力大幅拉升，但在并購后1年和并購后2年均呈下降趨勢；經(jīng)營能力在并購后穩(wěn)步提升；發(fā)展能力在并購后1年出現(xiàn)下滑，但在并購后2年得到扭轉(zhuǎn)；償債能力有所下降，但并不劇烈。

由此可見，嘉士伯在同行業(yè)內(nèi)實(shí)施的不同并購，其財(cái)務(wù)效果存在差異。這與以往研究得出的外資并購對企業(yè)績效的影響是雙向的結(jié)論一致。這可能與被并購企業(yè)的管理模式、所處的地理位置、消費(fèi)群體特征以及不同并購主體所在地政府干預(yù)的方式及程度有較大關(guān)系。

(二)非財(cái)務(wù)效果

1.吸納就業(yè)和稅費(fèi)繳納情況。企業(yè)員工數(shù)可以理解為企業(yè)吸納就業(yè)崗位的數(shù)量。表2顯示，黃河啤酒在并購后公司人數(shù)迅速增加，其中并購當(dāng)年和并購后1年公司人數(shù)漲幅分別為55%和59%。黃河啤酒公司人數(shù)的大幅增加主要源于其與嘉士伯合作后產(chǎn)能的擴(kuò)張，伴隨著黃河啤酒開始收購周邊的啤酒企業(yè)以及與嘉士伯合資建廠的陸續(xù)開工，在公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大的同時(shí)，也帶動(dòng)了當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)。拉薩啤酒在并購后公司人數(shù)有所下降，在并購后2年出現(xiàn)大幅減少。這其中可能的原因是，拉薩啤酒在并購后經(jīng)營管理水平有所提升，開始精簡人員。重慶啤酒在并購當(dāng)年公司人數(shù)有所增加，主要是因?yàn)榕c嘉士伯合作后重慶啤酒開始收購附近的啤酒企業(yè)，擴(kuò)大了公司規(guī)模；在并購后1年公司人數(shù)減少，是因?yàn)椴①徍笾貞c啤酒進(jìn)行了技術(shù)升級和設(shè)備改造，經(jīng)營效率有所提高，所需人員減少；在并購后2年公司人數(shù)增加了一倍多，主要是因?yàn)橹貞c啤酒完成了對佳釀公司的整合以及新建廠房開工，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大。

從公司稅費(fèi)繳納情況來看，黃河啤酒在并購后繳納的稅費(fèi)大幅增加，其中并購當(dāng)年上繳稅費(fèi)7313萬元，比上年增加68%。重慶啤酒在并購后公司繳納稅費(fèi)亦呈現(xiàn)穩(wěn)步增加的態(tài)勢，并購后2年繳納的稅費(fèi)近6.4億元。拉薩啤酒在并購當(dāng)年繳納的稅費(fèi)有所增加，但在并購后1年和并購后2年都出現(xiàn)了不同程度的減少。據(jù)了解，這是因其在并購后2年公司新增的100000噸產(chǎn)能設(shè)備開始計(jì)提折舊(當(dāng)年計(jì)提1100萬元折舊)，導(dǎo)致凈利潤減少，因而繳納的稅費(fèi)也相應(yīng)減少。

吸納就業(yè)和繳納稅費(fèi)兩項(xiàng)指標(biāo)能夠清晰地反映出嘉士伯并購后企業(yè)吸納就業(yè)人數(shù)和繳納稅費(fèi)的增加，并在一定程度上優(yōu)化了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了外資并購中政府干預(yù)的初衷。

表2并購前后各公司人數(shù)和繳納稅費(fèi)

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)各公司年報(bào)整理所得。

2.市場份額。數(shù)據(jù)顯示，嘉士伯在我國啤酒行業(yè)產(chǎn)能不斷擴(kuò)大，市場占有率也呈上升趨勢。由表3可以看出，就市場份額而言，2001年僅為0.5%，2005年增長到1.4%，2010年增長到2.9%，2013年增長到7.2%，并在之后一直保持在7%以上。

表3嘉士伯在我國啤酒市場的銷量與份額

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和《啤酒行業(yè)市場調(diào)查分析報(bào)告》(2017)整理所得。

嘉士伯在我國參股或控股的企業(yè)集中在西部地區(qū)。海通證券分析資料顯示，2011年嘉士伯在我國西部地區(qū)參股、控股的啤酒企業(yè)為41家，分布于重慶、云南、寧夏、新疆、甘肅、四川等地，已經(jīng)占據(jù)我國西部市場近55%的份額。其中，嘉士伯控制下的烏蘇啤酒、重慶啤酒、黃河啤酒和拉薩啤酒在我國新疆、重慶、甘肅和西藏地區(qū)啤酒市場占有率分別為85%、75%、75%和50%[注]資料來源于新浪財(cái)經(jīng)，http://finance.sina.com.cn/roll/20100615/08208119245.shtml。，西部市場的集中度已經(jīng)逐漸向嘉士伯靠攏。

六、結(jié)論與啟示

在嘉士伯系列并購中，政府通過相關(guān)法規(guī)、行業(yè)引導(dǎo)、行政審批及政策優(yōu)惠等方式對并購過程進(jìn)行了必要的干預(yù)。通過對比并購當(dāng)年與并購前后各1年和2年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)可以發(fā)現(xiàn)，黃河啤酒的盈利能力、經(jīng)營能力、發(fā)展能力和短期償債能力提升較為明顯；拉薩啤酒的償債能力在并購后得以增強(qiáng)，但其他方面的財(cái)務(wù)業(yè)績呈現(xiàn)出不穩(wěn)定的特征；重慶啤酒的經(jīng)營能力穩(wěn)步提升，但其他方面的財(cái)務(wù)業(yè)績存在波動(dòng)甚至下滑的情況?？梢?，外資并購對被并購企業(yè)短期績效的影響，會因被并購企業(yè)的不同而有所區(qū)別，即使是同一外資企業(yè)對不同企業(yè)的并購也會產(chǎn)生不同的效果。這與以往研究中所得到的政府干預(yù)下的外資并購績效呈現(xiàn)出差異化特征的結(jié)論相一致。

在并購的非財(cái)務(wù)效果方面，被并購企業(yè)就業(yè)人數(shù)和繳納稅費(fèi)普遍增加，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到了部分優(yōu)化。同時(shí)，嘉士伯在我國啤酒市場的份額及其變化表明，嘉士伯主導(dǎo)的系列并購使我國西部地區(qū)啤酒市場的集中度開始向嘉士伯靠攏。需要指出的是，新疆和甘肅已經(jīng)成為中國主要的啤酒花生產(chǎn)基地，因而嘉士伯在這兩個(gè)區(qū)域的并購戰(zhàn)略對未來我國啤酒市場份額格局的變化具有深遠(yuǎn)影響。

通過梳理嘉士伯系列并購中政府干預(yù)的手段和效果，可以發(fā)現(xiàn)外資并購中政府干預(yù)能夠?yàn)椴①忞p方牽線搭橋，為并購創(chuàng)造條件；能夠引導(dǎo)和規(guī)范外資并購，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展；能夠保障就業(yè)，避免被并購企業(yè)因并購整合造成大規(guī)模人員下崗。但與此同時(shí)，筆者認(rèn)為還應(yīng)關(guān)注如下方面：一是相關(guān)法律法規(guī)體系需進(jìn)一步完善。尤其是需界定企業(yè)并購中政府的職能和定位，對并購中的政府干預(yù)予以規(guī)范。完善的法律體系不僅可以更好地規(guī)范包括外資并購在內(nèi)的企業(yè)并購等行為，還可以更好地協(xié)調(diào)政府與市場的關(guān)系，避免政府過度干預(yù)或干預(yù)不足。二是應(yīng)根據(jù)我國市場結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，制定適合我國市場的HHI指數(shù)衡量標(biāo)準(zhǔn)，完善HHI指標(biāo)體系，切實(shí)防范外資企業(yè)在并購過程中形成壟斷。三是應(yīng)制定科學(xué)的行業(yè)政策，完善對外商投資的指引?？稍诋a(chǎn)業(yè)目錄的基礎(chǔ)上加入社會效益指標(biāo)、工業(yè)效率指標(biāo)及企業(yè)排污指標(biāo)等評價(jià)指標(biāo)，以完善對外商投資的指引。