商譽后續(xù)計量方法的探討：預期導向還是經濟后果導向

宋建波（博士生導師），張海晴

2014年以來，我國大力支持企業(yè)兼并重組以優(yōu)化資源配置、推動產業(yè)結構升級調整，資本市場中并購重組活動隨之浪潮涌動、如火如荼。據Wind 并購數據庫統計，我國2015～2017年境內公司并購（交易買方及標的方均為境內公司）分別發(fā)生了2903次、3021 次、4175 次，交易金額分別為1.59 萬億元、1.69萬億元、1.62萬億元。在并購呈井噴式增長的背景下，截至2018年三季度末，我國A 股共有2070 家公司確認商譽，商譽總額高達1.45萬億元，占A股上市公司總市值的2.5%。如此巨額的商譽早已成為公司資產中難以忽視的重要組成部分，其減值情況將直接影響公司的經營狀況、業(yè)績表現和股價波動，牽一發(fā)而動全身。并且，若上市公司集中爆發(fā)商譽減值，將給資本市場帶來巨大的沖擊，形成系統性金融風險[1]。商譽問題早已成為資本市場最重要的問題之一，商譽減值隱患不容小視[2]。

企業(yè)兼并收購帶來市值激增的狂浪背后，巨額商譽減值宛若一只“黑天鵝”悄然飛入公眾視野。2016年，堅瑞沃能（300116）耗資52 億元以4.6 倍溢價收購沃特瑪。消息一出，堅瑞沃能的股價暴漲至7.6 元/股，然而時隔一年就因并購標的沃特瑪未達業(yè)績承諾，計提大額商譽減值，面臨虧損和退市風險，股價也跌破2 元/股大關。同年，天際股份（002759）斥資27億元并購新泰材料（其中計入商譽23.19 億元），天際股份預測2018年度公司利潤同比增長170%～220%。然而，天際股份2018年伊始披露業(yè)績預告稱將計提商譽減值1.5億元，預計凈利潤同比下降55.85%～81.82%。A 股中商譽“爆雷”的案例絕不僅限于上述兩家公司，富春股份、麥趣爾、威海廣泰、數碼科技、陽普醫(yī)療、全志科技、艾比森、三維絲等一眾公司均預告2018年度將計提巨額的商譽減值，這意味著公司業(yè)績將“大變臉”并且股價難免因此受挫。

商譽是高估值、高溢價并購的產物，高額商譽的存在加大了探索合理商譽后續(xù)計量方法的重要性和迫切性。目前，我國會計準則關于商譽后續(xù)計量的規(guī)定與國際會計準則趨同，統一采用減值測試的方法，即每年度至少進行一次商譽減值測試，當發(fā)現商譽的賬面價值低于預期值時，需計提商譽減值準備。然而由于商譽的特殊性質，商譽的確認價值、商譽減值額與減值時間均較大程度地依賴于管理層預期，導致商譽的減值測試存在較高的應用難度和較大的操縱空間[3]，商譽減值的會計規(guī)則往往成為管理層用作“洗大澡”或“糖餅盒”的工具[4]。

面對頻現商譽減值帶來的業(yè)績反轉、股價崩盤、資本市場波動的風險，商譽減值測試的合理性引起了實務界和學術界的重視和熱議。2019年1月4日，我國財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則動態(tài)》中提及多數咨詢委員贊同采用商譽隨合并利益的消耗進行攤銷以取代現行的商譽減值規(guī)定，這再次引起了對商譽應當采用減值還是攤銷會計處理方式的激烈討論。本文從商譽的本質和減值測試的經濟后果角度出發(fā)，探討當前商譽后續(xù)計量中引入攤銷方式的合理性和可行性，以期對規(guī)制現行資本市場的商譽亂象提供參考。

本文的貢獻在于：①從商譽的本質出發(fā)，分析我國商譽和商譽減值的應用情況，加深對我國資本市場巨額商譽和商譽減值亂象的認識。②分析企業(yè)商譽減值隱患的成因，揭示商譽減值測試主要倚重于管理層預期，但商譽價值預期存在較高的判斷難度和人為操縱空間，導致實務中商譽后續(xù)計量存在泥沙俱下的客觀現實。③對于擬引入商譽攤銷方法的合理性、可行性進行探討。嘗試轉換商譽后續(xù)計量的研究視角，審視不同會計處理的經濟后果，面對商譽減值測試執(zhí)行過程中出現的問題，探討將商譽攤銷與原有減值測試結合來彌補單一方法的不足，為完善會計準則、防范商譽減值隱患提供理論支持。

一、商譽的本質及特征

商譽的特殊性決定了其后續(xù)計量的復雜性。探討商譽后續(xù)計量方法的合理性，應先溯其本源，分析商譽的形成及其特征，進而從其經濟實質出發(fā)推演合理的后續(xù)計量方式。按照《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定，商譽產生于企業(yè)并購重組活動，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方將合并成本大于取得的可辨認凈資產的公允價值份額的差額計入商譽?？梢钥闯?，商譽的初始入賬金額本身并不能直接取得，而是企業(yè)采用購買法合并后，依賴于合并成本和可辨認凈資產的計量，從二者中倒擠出來的計價差額[5]。后續(xù)計量也需要以可辨認凈資產為基礎，通過可辨認凈資產的預期收益變化來判斷原商譽確認價值與當期價值的差異。

但從經濟實質來看，商譽的本質更為復雜。學術界廣泛認同“超額收益觀”，將商譽解釋為超額收益的現值，即預期收益（或對原持有人的給付額）超出正常報酬的部分[6]。也就是說，并購商譽產生于企業(yè)溢價購買行為，是企業(yè)向原持有人付出了超額成本代價以取得對于商譽的擁有或控制，并且預期其將帶給企業(yè)經濟利益流入（本文探討的商譽均為狹義商譽，即由并購產生的商譽）。這完全契合會計準則對于資產的定義，因此商譽本質上屬于一種超過平均收益的資產。但是，并購商譽作為一種超額收益資源，并不等同于永久性、無損耗的資產，隨著協同效應的減弱、使用時間的增長，商譽還是會隨著合并利益的消減逐漸殆盡，而不是永耗不竭的“永動機”。

我國商譽會計規(guī)范起步較晚，基本上是借鑒國際會計準則的范式進行制定的。2005年以前，我國跟隨同時期歐美國家的通行做法，將商譽劃歸至“無形資產”，并采用攤銷方法進行后續(xù)計量，且限制最長攤銷期不超過10年。2006年起，我國參照國際會計準則的做法，將商譽單獨確認為資產項目，并規(guī)定按照產生商譽的資產組為測試單元至少每年年終對商譽進行一次減值測試?，F行會計準則更偏向將商譽看作特殊性資產賬戶，重視其價值的波動性，用以調整購買資產的預期收益與被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差異，以彌補財務報告中的不完整信息，并通過商譽減值來反映預期值變動情況。因此，現行準則下商譽的確認和后續(xù)計量均倚仗于管理層對于購買標的預期值的估計，忽視了商譽作為資產的消耗本質，實務中涉及較多關于預期的主觀判斷，給予了企業(yè)更多的會計自由裁量權[7]。目前，資本市場的商譽減值亂象，如公司或很少計提商譽減值或一次性大額計提商譽減值的現象[8]，也在一定程度上暴露出其中潛藏的操縱空間和泡沫隱患。

二、商譽減值的應用與經濟后果

（一）商譽減值的應用

近年來，伴隨我國經濟的發(fā)展和產業(yè)結構升級，我國境內企業(yè)的并購次數、金額都大幅提升，越來越多的企業(yè)通過兼并重組的方式優(yōu)化自身資源配置，表1 列示了2012～2017年我國境內企業(yè)收購境內、外公司的狀況。2014年國務院出臺《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》后，政策鼓勵、監(jiān)管放松的外部環(huán)境推動了并購重組浪潮。并購重組業(yè)務具有典型的高估值、高溢價特征，2017年滬深兩市并購重組的平均溢價率分別為586%和350%。高溢價是巨額商譽形成的根源[9]，商譽作為并購重組的聯產品，原本應該為超額收益的貨幣反映，卻因缺乏經濟實質支持的并購溢價導致商譽中存在虛高泡沫，最終演變?yōu)楣举Y產中的巨大隱患。

2017年，A 股中確認商譽的公司從2012年的1183家增至1951家，超過半數的A股上市公司存在商譽資產，總額已超1.3萬億元。如此大額的商譽，其后續(xù)計量也將對公司財務報告質量、經營狀況產生重大影響。然而現實是上市公司對于商譽減值測試過于隨意，普遍存在“選擇性計提”的現象，較多公司并未進行合理的商譽減值測試，也沒有充分披露商譽減值測試情況，還有部分公司依靠業(yè)績承諾操縱性計提減值，或選擇延遲或一次性計提商譽減值。以前文提及的堅瑞沃能（300116）為例，2016年其高溢價收購沃特瑪后兩年未對公司巨額商譽計提減值，2018年4月卻以未達業(yè)績承諾為由一次性全額計提46.12億元商譽減值。表2列示了我國上市公司中大額商譽資產減值情況，反映了商譽減值計提不充分的現象，超半數的公司存在商譽資產，然而商譽減值的計提比例至今不足3%。

表2 2012～2017年A股上市公司商譽及商譽減值情況

（二）商譽減值的經濟后果

從目前商譽減值應用的經濟后果來看，本文認為存在以下問題：

1.商譽減值測試的難度較大，且成本較高。按照現行準則的要求，企業(yè)每年度都需要至少開展一次商譽減值測試，但是因其計量依賴于相應資產組的可收回價值的判斷，而可收回價值的判斷基于資產的預期收益估計，當資產組的規(guī)模較大或是資產組合中資產數量較多時，其預期成本不容小覷。此外在復雜繁瑣的測試流程中，減值測試紕漏和預期謬誤出現的可能性也將大幅提高，并且減值測試是基于冗雜資產組的未來收益情況作出商譽價值的預期，也增加了公司內、外部利益相關者甄別和檢驗商譽減值合理性的難度和代價。

2.商譽減值測試的方法偏重于依賴管理層預期，且規(guī)定過于籠統，減值測試中較大的自由裁量權滋生了管理層的機會主義行為。一方面，因商譽預期收益中企業(yè)具有較大的會計自由裁量權，管理層在估值假設和方法的選用上存在主觀隨意性。減值測試中預期收益的估值假設以管理層經營意圖、資產的使用規(guī)劃為前提，估值方法也由管理層進行選取和執(zhí)行，管理層借此擁有了利用商譽減值操縱公司利潤的空間。已有較多學者發(fā)現管理層延期、擇機計提商譽減值損失的現象，以達到平滑利潤或是“洗大澡”等盈余管理目的[10]。另一方面，相對于其他資產項目，商譽減值的合理性存在一定的監(jiān)管盲區(qū)，由于商譽預期收益的估計并沒有統一、明確的判定依據，監(jiān)管層和投資者往往難以識別和判斷管理層商譽減值測試和計提的合理性[11]，甚至是專業(yè)分析師都會產生較大的預測偏差[12]，更加助長了管理層操縱商譽減值的氣焰。

3.采用減值測試的方法進行商譽的后續(xù)計量，即將商譽設定為非消耗性資產，一旦商譽發(fā)生減值，就默許公司可以一次性減計商譽至零，將商譽減值損失直接抵減當期利潤，本文認為這忽視了商譽隨合并資產利益耗損而消減的本質。并且，現行準則中商譽減值測試依賴于對資產組價值的預期，而測試的資產組中主要資產為使用壽命有限的資產。換言之，現行規(guī)定基于商譽的非消耗性而采用減值測試，但是減值測試中商譽計量卻主要以消耗性資產的預期收益為基礎，這就產生了矛盾。此外，一次性計提減值的方式也難以反映商譽在使用過程中各期的消耗情況，既不符合會計分期的假設，也損害了各期財務報告信息的完整性和真實性。

此外，商譽減值測試的計量方法可能引燃并購商譽泡沫的地雷。巨額商譽并非完全是并購標的良好前景和未來潛力的詮釋，熱市環(huán)境中的拉高股價、盲目樂觀的并購項目魚目混珠，導致商譽中隱藏了過多的虛高泡沫。當并購項目未達預期時，大股東早已利用自身的信息優(yōu)勢進行高位套現，再通過一次性計提減值的方式將積攢的商譽宿債推給上市公司，上市公司利潤轉瞬變?yōu)樘潛p，導致股價大幅震蕩甚至因此觸及退市的邊緣。而在此過程中，作為信息劣勢方的中小股東往往后知后覺，被動地成了主要的損失承擔者[13]，嚴重打擊了投資者信心，擾亂了資本市場的正常運行秩序。如今，我國超半數的上市公司都確認了商譽資產，而商譽減值計提比例還比較低，一旦上市公司集中計提減值準備，很容易造成市場恐慌和系統風險。

三、商譽攤銷與減值測試結合的合理性

基于商譽的本質和減值應用的經濟后果，探討重新引入商譽攤銷方法的合理性，未嘗不是一種解決實務問題的思路。商譽減值暴露出的問題并不是商譽減值規(guī)定本身的原則性問題，而是商譽減值應用中因并購標的預期收益的判斷難度、人為操縱空間等產生的實操性問題。面對上述客觀存在的經濟后果，如果商譽攤銷與減值測試的有機結合能緩解隱患，那么商譽后續(xù)計量中重新引入攤銷方法，將有助于企業(yè)商譽走出進退維谷之境。具體來說，參考其他資產后續(xù)計量的方式，將商譽攤銷納入商譽計量的體系中，按照權責發(fā)生制原則將商譽價值按照合并利益的消耗而合理攤銷分配，并且當商譽出現明顯減值的跡象時，計提相應的減值準備。根據目前我國上市公司的商譽以及商譽減值情況，這種將分期攤銷與現行的減值測試相結合的方法具有一定的合理性。

1.引入商譽攤銷的方法將大幅度降低商譽后續(xù)計量的難度和成本。當企業(yè)進行商譽的初始確認時，就已經開始了商譽價值的識別和預期工作，此時同步確定商譽后續(xù)攤銷的生命周期、未來時效和消耗方式等，將大幅降低后期工作中重復評估的難度和工作量。伴隨著商譽后期預期收益體量的減少，后續(xù)每年復雜繁瑣的度量流程中產生的預期紕漏和謬誤，以及對財務報告質量的影響程度也將隨之減弱。并且，攤銷方法使得企業(yè)在初始確認商譽時就須裁定商譽價值年度消耗情況，企業(yè)將重視商譽生命周期的年度分布情況及其影響，驅動企業(yè)從長遠角度出發(fā)，正確看待和確認商譽。

2.商譽攤銷相對減值測試來說，確認時間更為固定、計提金額更為均衡，將減小商譽后續(xù)計量中企業(yè)過度的會計自由裁量權。一方面，由于減值測試中預期收益的估計本身就具有不確定性，受經濟環(huán)境變化、市場波動、管理層經營意圖等影響，減值時間和金額均存在較大主觀性。因此，目前商譽減值實務因預期收益的人為估計成分較多，頻現隨意操縱計提時間、平滑減值金額等情況。而商譽攤銷具有固定的時間、統一的方法和均衡的金額分布[14]，極大地壓縮了原有的管理層利用商譽減值操縱公司利潤的機會主義空間。另一方面，面對現行準則下企業(yè)商譽減值難以監(jiān)管的問題，攤銷方法的引入降低了企業(yè)內、外部利益相關者甄別和分析商譽后續(xù)計量合理性的難度。例如，商譽攤銷金額和方式可以通過比照并購標的同行業(yè)、同類資產商譽攤銷的情況進行甄別和監(jiān)督，進而降低管理層通過商譽后續(xù)計量進行盈余管理的可能性。

3.攤銷方式下商譽金額分期減計為零的過程反映了商譽的生命周期，更符合商譽的資產本質和經濟實質?，F行準則規(guī)定商譽后續(xù)計量采用減值測試的方法是出于商譽為非消耗性資產的假設，這忽視了商譽由購買消耗性資產產生并隨標的資產利益耗損而消減的本質。將商譽價值按照合理假設攤銷，使得商譽價值在各期的消耗分布更為均衡，反映了商譽在使用過程中各期的投入情況，既符合會計分期的假設，也契合并購活動的協同效應發(fā)揮過程。

4.商譽攤銷可為當前“高溢價、高估值”并購熱潮降溫。我國資本市場雖然處于不斷發(fā)展和完善的進程中，但是投機氛圍依然濃厚，當前公司仍熱衷于并購重組活動帶來的股價提振效應[15]，并購市場中積攢了過多的泡沫。高溢價率的收購形成企業(yè)巨額商譽，在后續(xù)計量采用減值方法的情況下只要不計提商譽減值，企業(yè)可以長期將商譽列示為資產但不影響公司利潤。因此，企業(yè)并購過程中很容易出現投機心理、過度自信和盲目樂觀等偏差，產生抬高交易標的價格的行為[16]。相較之下，后續(xù)計量方法引入商譽攤銷，大額商譽進行攤銷時將對各期盈余產生難以忽視的抵銷效應，使得企業(yè)會更加謹慎地對待溢價過高的交易標的，減少心理偏差而避免支付過高的收購成本。此外，商譽分期攤銷的方式可以逐漸擠出信息不對稱帶來的并購泡沫，在一定程度上防范管理層利用股價泡沫進行財富轉移，避免商譽一夜減值帶來的股價震蕩甚至崩盤[17]。

值得說明的是，重新引入攤銷的方法，并不代表將商譽減值測試“束之高閣”，每年仍需開展合理、有效、充分的商譽減值測試以保持商譽價值的真實性。參照現行資產的后續(xù)計量方法，將商譽分期攤銷并輔以必要的減值測試，可以改善商譽減值亂象叢生的客觀現實。同時，保留原有的減值測試對于商譽價值變化的及時反饋，又將調和商譽攤銷固化的劣勢，及時根據我國經濟環(huán)境、企業(yè)經營狀況、資產運行情況的變化調整商譽賬面價值，契合商譽價值波動特征，并滿足會計謹慎性原則的要求。

四、重新引入商譽攤銷的可行性

誠然，商譽攤銷更加符合商譽本質，合理地反映了商譽與合并資產共同隨時間推移而逐漸消耗，并且因其具有較強的可驗證性和可靠性，一定程度上有助于彌補現行商譽減值制度存在的不足。雖然商譽攤銷看似需要企業(yè)做出商譽攤銷年限和消耗方式的判斷，但是從理論上而言，管理層在做出并購決策、支付合并成本、初始確認商譽時就早已合理評估兼并購買資產的超額收益情況，其中自然涉及對商譽的生命周期以及使用壽命的預測。與此同時，商譽攤銷的執(zhí)行成本更低，便于操作且易于投資者理解，提高了商譽會計信息的決策相關性，增強了各企業(yè)之間、企業(yè)各期財務報表之間的可比性。因此，本文認為商譽計量中引入攤銷的方法同時保留必要的減值測試以防范商譽賬面價值脫離其多變的實際價值，具有較高可行性。

在論證了商譽攤銷在理論上的可行性后，需重點關注并解決商譽攤銷的實際操作問題。商譽攤銷方法面臨一定的執(zhí)行難度，尤其是對于攤銷年限的判斷。一方面，商譽作為一種不可辨認資產，既沒有實物形態(tài)，又要依靠于其他介質存在。在判斷商譽的攤銷年限時，既要以產生商譽的合并資產為基礎兼顧商譽確認入賬時對預期收益的評估情況，又要從公司總體戰(zhàn)略和經營方針出發(fā)考慮企業(yè)內外部環(huán)境及其變化。因此，確認商譽的分攤期限究竟以何為依據、以何為標準仍然有待探討。另一方面，商譽攤銷中各年的分攤方法也值得商榷，由于不同行業(yè)、不同類型并購標的、不同主并購公司特征產生的商譽消耗方式也各異，在會計分期的假設下不同性質的商譽各年度攤銷方法也會不同。若放任企業(yè)自行選擇商譽的攤銷期限和方式，其中主觀臆斷空間過大，也就等同再次陷入同商譽減值應用一般的不確定性、可操縱性的泥沼。因此，重新引入商譽攤銷首先要厘清如何確定商譽的攤銷期限和方式，引導企業(yè)做出恰當的商譽攤銷會計處理，才能發(fā)揮其應對目前商譽減值亂象的效用。

綜上所述，積聚已久的商譽及其減值問題非一日之寒，排查整治其中錯綜復雜的隱患既不能操之過急，也不能妄圖通過變更商譽后續(xù)會計處理的單一方法來根除。20 世紀末，美國出現了類似的并購狂潮，美國財務會計準則委員會（FASB）面對同樣突出的商譽問題，曾嘗試將商譽攤銷最高年限由40年減少到20年，然而由于大部分企業(yè)都持有較大比例的商譽資產，攤銷年限變更會對企業(yè)業(yè)績造成較長一段時間的沖擊，影響企業(yè)正常的并購交易，因而FASB最后不得不放棄此次變更[18]。當前，我國A股市場上保有超過1.45 萬億元的商譽，在如此巨額的商譽存量下會計處理的細微變化對于資本市場來說都可能牽一發(fā)而動全身，因此將攤銷方式納入商譽后續(xù)計量更需審慎，通過分期攤銷擠出商譽泡沫的進程理應迂緩平穩(wěn)地開展。

五、結論

近年來，我國企業(yè)如過江之鯽般涌入兼并重組熱潮中，并購數量和金額年年創(chuàng)新高，企業(yè)通過并購重組迅速擴大原有規(guī)模，優(yōu)化資源配置，提升業(yè)績表現。但是其中也不乏高溢價、高估值的并購項目魚目混珠，商譽泡沫及減值異象成為沖擊公司股價、干擾資本市場秩序的隱患。尤其是在資本市場信息不透明、缺乏有效的制度約束的環(huán)境下，商譽泡沫破滅的代價主要轉嫁給中小投資者，對投資者信心、市場整體穩(wěn)定將造成巨大沖擊。目前單一的商譽減值測試規(guī)定下，商譽后續(xù)計量主要依賴于管理層對商譽價值的預期，但是商譽預期缺乏確定性和可驗證性，其中過度的、缺乏制約的企業(yè)自由裁量權滋生了商譽減值計提不及時、減值金額主觀隨意等人為操縱現象。商譽減值測試本應反映商譽價值的實際變動情況，但在實務中減值測試無法充分實現其目的，導致商譽賬面價值長期脫離實際價值，從而加劇了溢價并購中管理層的盲目性和機會主義行為。

積重難返的商譽及其減值制度的經濟后果圖窮匕見，在后續(xù)計量中將商譽攤銷與減值測試結合以應對商譽亂象具有一定的合理性。分期攤銷是一種時間明確、金額固定的會計處理方法，減少了商譽后續(xù)計量對于預期收益的倚重和自由裁量權，壓縮了管理層利用商譽減值中預期的主觀性操縱盈余、侵害中小股東權益的空間。同時，商譽攤銷的年限和金額更具可比性和可驗證性，有利于監(jiān)管機構和企業(yè)利益相關者對商譽的后續(xù)計量進行監(jiān)督。各期分攤價值真實地反映了商譽隨時間推移逐漸消耗的資產本質，有助于投資者正確看待、理解商譽信息。并且，商譽價值按照合理方式攤銷后，企業(yè)各期業(yè)績包含了商譽的使用代價，商譽攤銷的利潤抵減效應將驅動企業(yè)審視溢價過高的并購項目，進而有效遏制兼并重組市場的投機炒作現象，有效防范盲目并購尤其是“蛇吞象”式的并購風險。

巨額商譽中隱匿的商譽泡沫危如累卵[19]，面對現行的商譽減值測試實操中的問題，重新引入攤銷方法未嘗不是一種有效的應對方式。但是，商譽的后續(xù)計量變革的實施難度不容小覷，商譽攤銷的具體方法亟待深入探討。尤其是攤銷年限和攤銷方式等規(guī)定，需要結合各行業(yè)、各類資產的特征因地制宜，且須作出恰當、統一的指引以避免再次陷入如單一減值測試的隨意性泥沼。此外，商譽攤銷方法對于商譽隱疾的邊際改善效果有待時間檢驗，欲速則不達，即使通過攤銷方法擠出了現存商譽中缺乏經濟實質支持的泡沫，仍需要較長一段時間的平穩(wěn)過渡。