完善集團公司直屬非運輸企業(yè)法人治理的實踐與思考

陸志華 中國鐵路上海局集團有限公司企業(yè)管理和法律事務部

公司法人治理主要包括法人治理結構和法人治理機制兩部分，根本的目的是提高治理效率。隨著鐵總公司制改革三步走目標的確定，如何推進鐵路局集團公司直屬非運輸企業(yè)（以下簡稱直屬非運輸企業(yè)）公司治理工作創(chuàng)新、法人治理結構完善、運作形式規(guī)范，是實施鐵路公司制改革的重要內(nèi)容，對完善直屬非運輸企業(yè)內(nèi)部治理體系，加快構建新的運行機制，實現(xiàn)公司法人治理高效運行，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，促進企業(yè)做大做強具有重要意義。

1 直屬非運輸企業(yè)公司治理現(xiàn)狀分析

以2017年集團公司直屬非運輸企業(yè)治理現(xiàn)狀為例，從法人治理結構和法人治理機制兩方面進行調(diào)查分析。

1.1 直屬非運輸企業(yè)公司治理結構現(xiàn)狀分析

集團公司16家直屬非運輸企業(yè)為有限責任公司，其中一人公司11家、多人公司5家。一人公司治理結構：公司不設股東會，由集團公司行使出資人職權，設黨委會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。多人股東公司治理結構：設股東會、黨委會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股權結構中一人公司集團公司出資比例100%；多人公司集團公司為大股東（股權出資比例在45～97%之間），且直屬非運輸企業(yè)相互持股比例較低。股東會每年召開一次，股東會作為公司的權利機構，依照《公司法》、章程的行使職權不到位。

1.2 直屬非運輸企業(yè)公司治理機制現(xiàn)狀分析

16家直屬非運輸企業(yè)公司決策機制主要通過黨政聯(lián)席會和經(jīng)理層履行，黨委會前置程序沒有涉及。由于董事長都由集團公司主管領導擔任，非由職工擔任的董事由集團公司人事部門推薦，一般由直屬非運輸企業(yè)總經(jīng)理和黨委書記、集團公司部分專業(yè)部門負責人擔任。法定代表人由直屬非運輸企業(yè)總經(jīng)理擔任，職工董事由所屬公司職工代表大會等形式選舉產(chǎn)生。重大決策事項以黨政聯(lián)席會議決策為主。董事會一年召開一次年度董事會，在決策機制運作中發(fā)揮作用不夠。監(jiān)事會主席由集團公司財務或審計部門負責人擔任，非由職工擔任監(jiān)事由人事處推薦，一般由集團公司財務、審計、經(jīng)開部派人擔任，職工監(jiān)事由所屬公司職工代表大會等形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會與年度董事會合并召開，出席經(jīng)理層會議較少或不參加，對董事會、經(jīng)理層監(jiān)督不夠到位。董事會、監(jiān)事會職權落實不到位。董事長、黨委書記、總經(jīng)理職責不明確。

1.3 直屬非運輸企業(yè)公司治理制度體系現(xiàn)狀分析

2017年，根據(jù)鐵總《公司制鐵路企業(yè)章程范本》的要求，落實將黨建工作嵌入公司章程的要求，統(tǒng)一制訂了集團公司非運輸企業(yè)一人公司和多人公司章程范本，完成了16家直屬非運輸企業(yè)章程修訂工作。其中在董事會章節(jié)中規(guī)定總經(jīng)理為公司法定代表人，黨委書記、董事長由一人擔任。但黨委會前置程序履行不夠，董事長還是由集團公司主管領導擔任。黨委書記、董事長由一人擔任履行不到位。以章程為核心的制度體系還沒有建立起來，缺少董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，運作機制仍然依照運輸站段模式，市場化運作不夠，規(guī)范運作不夠，治理效率不高，影響了企業(yè)經(jīng)營創(chuàng)效。

2 完善直屬非運輸企業(yè)公司法人治理的對策與思考

2.1 加強公司法人治理工作的組織領導

鐵路局集團公司要成立直屬非運輸企業(yè)法人治理工作領導小組，負責直屬非運輸企業(yè)法人治理完善工作的總體協(xié)調(diào)、推進。明確工作職責：企法部門負責牽頭制定方案并組織實施，制定公司章程范本、公司法人治理相關議事規(guī)則范本，制定決策“三重一大”事項規(guī)定。審計、企法部門檢查督促公司法人治理落實情況。人事部門負責提出公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層人員建議人選方案，負責董事、監(jiān)事及經(jīng)理層的考核評價工作，制定黨委會議事規(guī)則范本。人事、財務、經(jīng)開部門參與制定決策“三重一大”事項規(guī)定、公司章程范本、公司法人治理相關議事規(guī)則范本。紀律（監(jiān)察處）負責按規(guī)定處理公司法人治理中的違規(guī)違紀問題。工會負責指導建立職工董事、監(jiān)事制度。

2.2 完善公司法人治理結構

根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定設立黨委會，黨委書記、副書記、委員的職數(shù)根據(jù)集團公司黨委批復設置，并按照《黨章》等有關規(guī)定選舉產(chǎn)生或由集團公司黨委任命。經(jīng)營管理方面的重大問題經(jīng)黨委會先行研究討論后，由董事會、總經(jīng)理辦公會作出決定。

董事會作為公司的決策機構，應當把黨委會先行研究討論作為決策重大問題的前置程序。董事會由7～9名組成，其中職工董事1名，外部董事2名。如，集團公司直屬非運輸企業(yè)公司董事會由7名董事組成，分別是公司黨委書記、總經(jīng)理、經(jīng)營副總經(jīng)理、（總會計師）和集團公司相關部門2名外派董事；一人公司非由職工擔任的董事及董事長由集團公司任免；多人公司非由職工擔任的董事由集團公司推薦經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事長經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生；公司黨委書記、董事長一般由一人擔任；公司董事長為法定代表人；各公司在實施過程中要確定綜合部為董事會辦公室。

作為公司的執(zhí)行機構的經(jīng)理層，對董事會負責。經(jīng)理層由總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理（總工程師、總會計師）若干人組成?？偨?jīng)理由集團公司提名，董事會聘任。如，集團公司總經(jīng)理與董事長分設；經(jīng)理層其他成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。作為公司的監(jiān)督機構的監(jiān)事會由3人組成（其中職工監(jiān)事1人）。一人公司非由職工擔任的監(jiān)事由集團公司任免，職工監(jiān)事在公司由職工代表大會等形式民主選舉產(chǎn)生。多人公司非由職工擔任的監(jiān)事由集團公司推薦經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理層人員不得兼任監(jiān)事。確定監(jiān)事會聯(lián)系人負責征集監(jiān)事會會議提案。

董事會要下設專門委員會工作機構，為董事會重大決策提供咨詢和建議。專門委員會根據(jù)公司經(jīng)營性質(zhì)和專業(yè)需要設置。

隨著公司制的不斷推進，要逐步推進多人公司變更為一人公司。要依照《公司法》，修改公司章程，把董事、監(jiān)事由集團公司任免改為由集團公司委派。使公司治理更加規(guī)范、合理。

2.3 完善公司章程為核心的法人治理制度建設

一是全面修改公司章程。隨著鐵總公司制改革的推進，鐵總對公司制鐵路企業(yè)章程提出要求，按照中央部署要求，將黨建工作總體要求納入其中。堅持黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一，明確落實黨組織在企業(yè)法人治理結構中的法定地位。如，集團公司根據(jù)《公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》和其他有關法律、法規(guī)規(guī)定分別制定直屬非運輸企業(yè)一人和多人公司章程范本；完善公司治理法人結構，設置黨委會和黨委工作機構，以及黨委參與公司重大問題決策主要程序，明確工會、共青團組織等。各直屬非運輸企業(yè)按照范本要求，結合實際制定公司章程，履行法定程序后，報集團公司審批再實施。未來在公司章程等基本制度如何遵循集團公司法定程序，要在集團公司基本制度予以明確，使其操作性更強。

二是全面建立公司“黨委會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)辦會”（簡稱“四會”）議事規(guī)則。集團公司根據(jù)《公司法》、公司章程制定黨委會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)辦會議事規(guī)則范本。各直屬非運輸企業(yè)根據(jù)范本結合自身實際，制訂公司“四會”議事規(guī)則，履行法定程序后，報集團審批再實施。黨委會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則由各企業(yè)按照范本制定，履行法定程序后，并報集團公司備案。黨委會議事規(guī)則列出決策事項清單、董事會決策的重大事項先行研究討論清單、總經(jīng)理辦公會決策重大事項先行討論清單，未來隨著公司制的不斷推進，董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則可實施備案制。多人公司股東會會議在直屬非運輸企業(yè)“三會”會議管理辦法的基礎，完善程序、內(nèi)容和表決等內(nèi)容。

三是重新制定直屬非運輸企業(yè)決策“三重一大”事項規(guī)定，并建立清單范本。根據(jù)集團公司決策“三重一大”事項規(guī)定的精神，集團公司層面重新制定直屬非運輸企業(yè)決策“三重一大”事項規(guī)定，明確三重一大決策事項內(nèi)容、原則、范圍、形式、程序、執(zhí)行、監(jiān)督檢查、責任追求等，直屬非運輸企業(yè)建立各自的“三重一大”黨委會、董事會、總經(jīng)辦公會決策“三重一大”事項清單。清單設計中考慮到自身的經(jīng)營實際，增加黨委會先行研究討論的比重和總經(jīng)理辦公會決策比例，適當縮小董事會決策比例。突出公司治理的制衡性，提高公司治理的效率。

四是建立公司董事會、監(jiān)事會年度工作報告規(guī)定。根據(jù)《公司法》、公司章程及議事規(guī)則等，針對一人公司要建立董事會、監(jiān)事會一年一度向集團公司報告全面工作情況的行為，明確董事會、監(jiān)事會年度工作報告的主要內(nèi)容。

2.4 完善公司法人治理“股東會、董事會、監(jiān)事會”（簡稱“三會”）的職權

《公司法》雖然已對“三會”的職權作出了規(guī)定，但有些內(nèi)容未涉及，不能適應直屬非運輸企業(yè)的治理需求，必須基于鐵路行業(yè)要求，建立完善具有鐵路企業(yè)特色的公司法人治理“三會”職權。如，集團公司考慮到直屬非運輸企業(yè)市場化、社會化和專業(yè)要求，根據(jù)《公司法》、公司章程，按照一人公司和多人公司分類明確董事會職權，在《公司法》、公司章程規(guī)定的職權基礎上，增加戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、閉會期間授予董事長部分職權等內(nèi)容，著重明確董事長職權，使董事會運作性更具有操作性。監(jiān)事會按一人公司和多人公司分別細化職權，同時明確監(jiān)事會主席相關職權，增強監(jiān)事會監(jiān)督職能?？偨?jīng)理辦公會分別明確提請董事會和辦公會決定的議事范圍，以提高總經(jīng)理辦公會決策的效率和可操作性。

多人公司在變更一人公司前，股東會職權依據(jù)《公司法》、公司章程，將“三重一大”重大決策事項、重大項目增設為股東會職權。

綜上所述，鐵路局集團公司直屬非運輸企業(yè)公司法人治理完善工作，必須基于現(xiàn)狀分析，確定基本原則，加強組織領導，明確工作職責，重構治理結構，重建制度體系，理清治理結構的職權，加強理論與實踐培訓，以目標為導向、問題為導向全面推進公司法人治理完善工作。