完善企業(yè)簡易注銷登記之探討

冷藝

為進(jìn)一步深化商事制度改革，完善企業(yè)退市機(jī)制，貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)市場(chǎng)公平競(jìng)爭維護(hù)市場(chǎng)正常秩序的若干意見》（國發(fā)〔2014〕20號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)2016年推進(jìn)簡政放權(quán)放管結(jié)合優(yōu)化服務(wù)改革工作要點(diǎn)的通知》（國發(fā)〔2016〕30號(hào)）等文件部署，按照原國家工商行政管理總局指導(dǎo)意見，大連市西崗區(qū)于2017年3月1日啟動(dòng)了企業(yè)簡易注銷登記改革。改革實(shí)施兩年多以來成果顯著，很多企業(yè)從中受益。截至目前，全區(qū)共有1038戶企業(yè)辦理了簡易注銷登記，占注銷企業(yè)總數(shù)的53.67%。

一、實(shí)施市場(chǎng)主體簡易注銷登記改革的意義

眾所周知，企業(yè)簡易注銷登記改革前，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，企業(yè)申請(qǐng)注銷登記程序復(fù)雜、耗時(shí)較長，一定程度上影響了市場(chǎng)機(jī)制運(yùn)行效率，企業(yè)在登報(bào)發(fā)布注銷公告過程中還會(huì)產(chǎn)生一定的費(fèi)用。

實(shí)行企業(yè)簡易注銷登記改革后，企業(yè)只需通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)上傳《全體投資人承諾書》進(jìn)行簡易注銷公示，公示期滿后未被提出異議的，即可申辦簡易注銷登記，無需像以往一樣登報(bào)公告。

簡易注銷登記改革在降低了企業(yè)退市成本的同時(shí)，也緩解了企業(yè)新設(shè)數(shù)量激增而退出數(shù)量較少帶來的市場(chǎng)主體“冗余”壓力，提高了市場(chǎng)資源的合理利用率。此外，申請(qǐng)簡易注銷登記的企業(yè)，須為無負(fù)債、無偷稅漏稅、無未辦結(jié)受處罰事項(xiàng)的企業(yè)，也在一定程度上強(qiáng)化了企業(yè)的自我約束，完善了對(duì)企業(yè)的社會(huì)監(jiān)督和信用監(jiān)管體系。

二、當(dāng)前簡易注銷登記工作存在的問題

企業(yè)簡易注銷登記改革實(shí)施以來，很多企業(yè)享受到了改革帶來的紅利，但在具體工作實(shí)踐中，也存在一些問題。

一是在國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)簡易注銷登記模塊中，沒有明確的操作說明、材料范例，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)填寫和上傳的錯(cuò)誤。

二是申請(qǐng)和辦理企業(yè)簡易注銷登記過程中，一旦出現(xiàn)誤操作，相關(guān)業(yè)務(wù)就無法繼續(xù)進(jìn)行，沒有任何補(bǔ)救措施。

三是適用簡易注銷登記的企業(yè)類型太少，目前只有有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)四種。

四是注銷公示時(shí)間太長，與一般注銷登記程序公示時(shí)間相同，均為45天。

五是對(duì)于申辦簡易注銷登記的企業(yè)，稅務(wù)部門沒有必要的完稅辦理提醒，導(dǎo)致部分企業(yè)忘記辦理稅務(wù)注銷登記等完稅手續(xù)而無法完成簡易注銷登記。

在目前工作實(shí)踐中，如果企業(yè)在申辦簡易注銷過程中被提出異議，該異議一旦提出，便無法撤銷。這意味著無論什么原因，該企業(yè)在申辦簡易注銷登記過程中，一旦被提出異議，簡易注銷登記就無法再繼續(xù)，其只能通過繁瑣的一般程序重新進(jìn)行注銷登記。這成為了影響企業(yè)退市效率，加重企業(yè)簡易注銷登記工作負(fù)擔(dān)的一個(gè)突出“堵點(diǎn)”。

對(duì)于那些試圖通過簡易注銷登記而惡意躲避債務(wù)的企業(yè)，不應(yīng)該給其“再來一次”的機(jī)會(huì)，但實(shí)際工作中，的確存在一些企業(yè)因“無心之失”導(dǎo)致簡易注銷登記無法繼續(xù)的情況。

例如，企業(yè)在進(jìn)行簡易注銷公示時(shí)，上傳的《全體投資人承諾書》填寫有誤或忘記上傳《全體投資人承諾書》;企業(yè)未在公示期滿30天內(nèi)辦理簡易注銷登記等;企業(yè)申辦簡易注銷登記過程中被提出異議，而該異議是提出者在系統(tǒng)操作過程中誤操作而提出的，并非該企業(yè)確實(shí)存在異議情形;因?yàn)槠髽I(yè)對(duì)簡易注銷登記相關(guān)政策規(guī)定及辦理流程不了解而導(dǎo)致出錯(cuò)，致使簡易注銷登記無法繼續(xù)的情況。

有的企業(yè)誤以為辦理簡易注銷登記時(shí)，要先到市場(chǎng)監(jiān)管部門辦理簡易注銷登記，再到稅務(wù)部門辦理完稅手續(xù)。但實(shí)際情況是，稅務(wù)部門會(huì)因該企業(yè)尚未辦理完稅手續(xù)，在其申請(qǐng)簡易注銷登記的過程中提出異議。一旦異議提出，該企業(yè)即便立即補(bǔ)辦完稅手續(xù)也于事無補(bǔ)，無法再繼續(xù)辦理簡易注銷登記了，只能通過一般程序進(jìn)行注銷登記——需要重新作清算組備案，重新進(jìn)行為期45天的注銷公告，重新在公告期滿后進(jìn)行清算，清算完畢后才能申請(qǐng)一般注銷登記。

三、對(duì)簡易注銷登記工作的建議

立足當(dāng)前企業(yè)簡易注銷登記工作中存在的問題，建議對(duì)企業(yè)簡易注銷程序作進(jìn)一步完善。

（一）進(jìn)一步完善國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)建設(shè)

在國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)簡易注銷公示模塊中增加填寫說明和材料范例，使申辦企業(yè)能“一目了然”明確辦理流程和材料提交規(guī)范。

（二）建立簡易注銷登記容錯(cuò)糾錯(cuò)辦理機(jī)制

企業(yè)簡易注銷登記本身就是在商事登記改革中準(zhǔn)入門檻大幅降低、大量企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)、而市場(chǎng)退出機(jī)制效率低下的情況下，出臺(tái)的快速簡便的注銷登記方式。目的就是為了加快對(duì)市場(chǎng)預(yù)估不足未實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)，以及雖已實(shí)際經(jīng)營，信用良好、無未辦結(jié)處罰事項(xiàng)、無負(fù)債，但自愿退市的企業(yè)的退市效率。從這個(gè)角度出發(fā)，對(duì)于因非主觀故意的原因?qū)е潞喴鬃N登記無法繼續(xù)的企業(yè)，應(yīng)該給予其“糾錯(cuò)”機(jī)會(huì)，讓其在及時(shí)糾正問題后能繼續(xù)通過簡易注銷登記退出市場(chǎng)。因此，國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)企業(yè)簡易注銷模塊中，應(yīng)增加異議撤銷等容錯(cuò)糾錯(cuò)功能。

除此之外，目前市場(chǎng)監(jiān)管部門在辦理簡易注銷登記過程中，應(yīng)對(duì)企業(yè)申請(qǐng)材料中存在的非原則性錯(cuò)誤、瑕疵應(yīng)予以“容錯(cuò)”，只要企業(yè)書面說明相關(guān)情況即可繼續(xù)辦理。例如企業(yè)在《全體投資人承諾書》中未填寫企業(yè)名稱、企業(yè)名稱填寫存在錯(cuò)漏、未在《全體投資人承諾書》中明確注明完稅情況等，只要企業(yè)補(bǔ)充提交經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)的書面情況說明，便可繼續(xù)進(jìn)行簡易注銷登記。如此一來，便能讓更多企業(yè)通過簡易程序注銷，避免了按一般程序注銷付出更多的時(shí)間、人力、財(cái)力、物力成本，讓更多企業(yè)享受簡易注銷登記的改革紅利，提高市場(chǎng)機(jī)制運(yùn)行效率。

（三）擴(kuò)大簡易注銷適用范圍

在原有有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)四種類型的基礎(chǔ)上，將非上市股份有限公司、各類企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、農(nóng)民專業(yè)合作社也納入簡易注銷適用范圍。只要以上市場(chǎng)主體領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未實(shí)際經(jīng)營，或雖已實(shí)際經(jīng)營，信用良好、無未辦結(jié)處罰事項(xiàng)、無負(fù)債，但自愿退市，都可通過簡易注銷退出市場(chǎng)。

（四）壓縮簡易注銷公告時(shí)間

簡易注銷登記應(yīng)該在公告期上較一般注銷登記有所縮短。根據(jù)目前工作實(shí)際和企業(yè)的普遍要求，建議將簡易注銷登記公告期由原來的45天縮減至20天，進(jìn)一步提高企業(yè)退出市場(chǎng)的效率。

（五）加強(qiáng)部門間業(yè)務(wù)協(xié)同，簡化辦理流程

加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管部門和稅務(wù)部門之間的業(yè)務(wù)協(xié)同，對(duì)于領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未辦理稅務(wù)落戶的企業(yè)，可在簡易注銷公示期滿后直接到市場(chǎng)監(jiān)管部門申辦簡易注銷登記，無需到稅務(wù)部門辦理落戶及完稅手續(xù)。對(duì)于領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后辦理了稅務(wù)落戶的企業(yè)，在企業(yè)簡易注銷公示期滿前，稅務(wù)部門對(duì)尚未辦理完稅手續(xù)的企業(yè)進(jìn)行完稅提醒，并及時(shí)向市場(chǎng)監(jiān)管部門通報(bào)相關(guān)情況。市場(chǎng)監(jiān)管部門接到稅務(wù)部門通報(bào)后，確保該企業(yè)已經(jīng)到稅務(wù)部門辦理了完稅手續(xù)，再為其辦理簡易注銷登記。

（作者單位：大連市西崗區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局）