國有企業(yè)混改之引戰(zhàn)投探索研究

邢倩倩（天津國興資本運營有限公司,天津300050）

從2016年底到2017年初，天津市圍繞貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議關于“把混合所有制改革作為國企改革的重要突破口”的部署要求，以“兩會一文”為標志，進入了“混改轉(zhuǎn)制”的新階段。截至目前，已有天津建材集團、天津藥物研究院、天津建工集團三家一級企業(yè)集團完成摘牌，天津市國企混改取得重要突破。

引入真正的戰(zhàn)略投資者、推進分類混改，是這次國企混改的一大特點。將混改層級由二級及以下企業(yè)提升到一級集團層面，是這輪國企混改的重要轉(zhuǎn)變。目標是通過異制重構(gòu)發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，鼓勵和支持不同所有制的相互融合，解決制約傳統(tǒng)國企發(fā)展的主要矛盾，最終有利于企業(yè)國有資本保值增值，有利于增強國有企業(yè)競爭力，有利于放大國有資本功能。總之，混改是手段，發(fā)展才是目的。

在此過程中，要讓“靚女、平女、丑女”三女齊嫁，找到有戰(zhàn)略遠見的“真家伙”，找到“情投意合”的意向方是混改成功的關鍵，其中戰(zhàn)投的質(zhì)量直接關系到混改的質(zhì)量。本文重點分析了在推進混改引戰(zhàn)投的過程中，要解決的“和誰混、混什么、怎么混”三個關鍵問題，研究分析了引戰(zhàn)投的目的意義、方式方法等，力求為國有企業(yè)全面推進混改工作提供有益借鑒。

1 和誰“混”

混改企業(yè)選好戰(zhàn)略投資者，關鍵要做到三個“突出”：

一是突出自身優(yōu)勢。尋找意向投資方的一個重要前提是對企業(yè)自身戰(zhàn)略進行梳理，在對內(nèi)外部環(huán)境及行業(yè)發(fā)展趨勢分析的基礎上，明確企業(yè)的發(fā)展定位、目標體系、業(yè)務結(jié)構(gòu)、市場布局、經(jīng)營模式、支撐體系等，根據(jù)戰(zhàn)略的發(fā)展需要確定投資人標準，這樣才能有的放矢，把“好牌”打好，把“差牌”組合好。具體來說，對“靚女”企業(yè)，主要圍繞拓展產(chǎn)業(yè)鏈上下游吸引國內(nèi)外戰(zhàn)略合作伙伴，進一步增強核心競爭力和盈利能力，使“靚女”更有氣質(zhì)和吸引力；對“平女”企業(yè)，主要通過引入產(chǎn)業(yè)投資者，對企業(yè)進行重構(gòu)再造，解決發(fā)展空間受限和后續(xù)發(fā)展乏力等問題，讓“平女”提升品質(zhì)；對“丑女”企業(yè)，主要通過解決歷史遺留問題和有效可用的資產(chǎn)剝離重整，使“丑女”轉(zhuǎn)變形象。

二是突出匹配度和互補性。不管是引入財務投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，意向方的選擇標準沒有好壞之分，只有“最適合”，業(yè)務領先、股權(quán)制衡、思想相融合，缺一不可。核心關注點為：第一，意向投資方是否具有企業(yè)集團所需要的戰(zhàn)略性資源，是否能夠幫助企業(yè)集團通過資源整合、業(yè)務融合，實現(xiàn)資源配置、業(yè)務板塊的進一步優(yōu)化；第二，意向投資方是否具有長期的持股行為，著眼于構(gòu)建長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系；第三，意向投資方是否具有較強的規(guī)模、實力及知名度，是否能夠滿足混改的資金需求和長遠快速發(fā)展的要求；第四，意向投資方是否具有幫助企業(yè)解決制度動力和體制機制動能問題，使企業(yè)真正成為市場主體的市場化體制機制；第五，意向投資方是否具有在業(yè)務、管理、戰(zhàn)略等方面與管理層能夠達成一致的發(fā)展理念。總之，應強調(diào)意向投資方在產(chǎn)業(yè)、資源、文化等方面的匹配度和互補性，形成協(xié)同效應和聚合效應。

三是突出開放性選擇。談對象要主動，企業(yè)要不斷加大招商引資力度，當好“店小二”，積極上門邀請有實力的戰(zhàn)略投資者，用有吸引力的混改條件吸引戰(zhàn)略投資者，推進資源的有效對接。為此，天津市搭建了國有資本與非公資本對接平臺，聯(lián)合各委辦局，多次舉辦“國有企業(yè)混改項目推介對接會”，邀請本地、外地、海外三個層面的外資、民企、央企、國企、金融機構(gòu)等單位參與，精心選擇引入主營業(yè)務契合、經(jīng)營情況良好、資金實力雄厚、具有混改經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者參與國企混改。

2 “混”什么

這輪改革核心在于所有制變革，通過引入非公資本參與國企混改，打消社會資本“想入不敢入”和“想入不能入”的疑慮，支持各類資本根據(jù)自身優(yōu)勢參與國企混改，提升社會資本話語權(quán)。通過建立公非結(jié)構(gòu)，幫助企業(yè)建立市場化的體制機制，做強做優(yōu)做大國有經(jīng)濟，加速“小舢板”成長為“航空母艦”。國企混改需要引入的是“帶著資源的資本”，比如，是否具有契合的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務的增量資源、專業(yè)的管理團隊、靈活的體制機制、廣闊的國際市場等等。

對企業(yè)集團來說，混改的重要目的和意義在于轉(zhuǎn)變體制機制，包括經(jīng)營機制、用人機制、分配機制、考核機制等，滿足規(guī)模性指標、效率性指標、成長性指標的要求，實現(xiàn)經(jīng)濟效益和整體實力的顯著提升、市場化水平的顯著提高、發(fā)展活力的顯著增強。具體來說，實施混改，是企業(yè)集團市場化經(jīng)營發(fā)展的迫切需要，是企業(yè)集團放大資本功能的有效手段，是企業(yè)集團健全治理結(jié)構(gòu)的關鍵之舉。在尋找意向投資方的過程中，要堅持“規(guī)范運行、互利共贏、互相尊重、長期合作”的原則，以企業(yè)為主體，堅持市場化方向，發(fā)揮市場配置資源的決定性作用，把引資本與轉(zhuǎn)機制、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與完善公司治理結(jié)合起來，推動國有企業(yè)沿著資產(chǎn)資本化、資本證券化、產(chǎn)權(quán)混合化、投資主體多元化的方向發(fā)展。不搞簡單的“價高者得”，引進真正的戰(zhàn)略投資者，追求國有資本戰(zhàn)略性保值增值。

總之，混改的最終效果取決于融合的程度和發(fā)展的質(zhì)量。不同所有制企業(yè)在價值觀念、市場意識、管理理念、運營方式上存在差異，各有利弊，要通過戰(zhàn)略協(xié)同、組織再造、機制創(chuàng)新、管理提升、財務優(yōu)化、行業(yè)整合、國際拓展等方式，推動戰(zhàn)略規(guī)劃、集團管控、企業(yè)文化等方面的深度融合，優(yōu)勢互補，形成合力。在深度融合的基礎上，要聚焦核心主業(yè)，加大科技投入和技術創(chuàng)新，推進科技、資本與產(chǎn)業(yè)的有機結(jié)合，培育成為體制機制新、質(zhì)量效益好、競爭能力強、瞄準上市發(fā)展的混合所有制企業(yè)。

3 怎么“混”

尋找戰(zhàn)略投資者，關鍵要在“選”上做文章。一是多選。充分運用產(chǎn)權(quán)市場、門戶網(wǎng)站、微信公眾號等多種渠道，公開披露國企混改項目招商信息，廣泛吸引國內(nèi)外社會資本。同時，充分發(fā)揮企業(yè)集團、平臺公司、行業(yè)協(xié)會和各類中介機構(gòu)作用，組成專業(yè)推介隊伍和談判隊伍，積極“走出去”，盡量多個深入洽談，多選合作對象。二是優(yōu)選。原則上，優(yōu)先選擇有利于帶動企業(yè)機制創(chuàng)新、主業(yè)做強、結(jié)構(gòu)升級，匹配度高、互補性強的投資者，能夠有效提升混改企業(yè)的競爭優(yōu)勢和續(xù)航能力。要與混改企業(yè)戰(zhàn)略協(xié)同，認同其戰(zhàn)略發(fā)展方向并能夠提供資源支撐，具有國內(nèi)外有比較優(yōu)勢的市場資源，保證集團經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展；要為同行業(yè)具有較強實力的企業(yè)，具有良好的治理結(jié)構(gòu)、市場拓展和管理業(yè)績，經(jīng)營持續(xù)盈利；要能補足混改企業(yè)短板，具有參與境內(nèi)外企業(yè)并購、重組、混改等豐富經(jīng)驗，且混改后能為標的帶來新動能、新市場、新理念、新項目、新技術等重要資源增量，能有效推動企業(yè)資本證券化，助推企業(yè)提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。三是比選。堅持公開透明與市場化操作原則，充分發(fā)揮專家和產(chǎn)權(quán)市場的作用，綜合運用競價、競爭性談判、綜合評議等多種方式，反復對比、綜合權(quán)衡、優(yōu)中選優(yōu)，公開擇優(yōu)選擇戰(zhàn)略投資者。同時，應當充分用好商業(yè)談判規(guī)則，合理設定制約條款，鎖定公司預期發(fā)展目標，對重要無形資產(chǎn)使用權(quán)等作出約定，科學設置股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理，做好職工安置工作，保證國有股東擁有重大事項的制衡力。

就引戰(zhàn)投具體的操作流程來說，一般分為準備、推介及實施三個主要階段：一是在準備階段，需要明晰企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及混改設想、確定股權(quán)結(jié)構(gòu)及資金投資方向、對企業(yè)進行初步估值、準備保密信息備忘錄及摘要、聘請相關中介機構(gòu)或咨詢顧問、準備投資者盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫、擬定商務邀請函、通過媒體平臺進行宣傳、籌備宣介路演會等；二是在推介階段，需要明確準入條件及合作條件、挖掘潛在投資者名單、與潛在投資者簽訂保密協(xié)議、就企業(yè)關注內(nèi)容制定合作意向書、分析投資者反饋意向并制定具體推介策略方案、安排投資者來訪及管理層問答、在洽談基礎上擬定潛在投資者篩選標準（從主體資格、過往經(jīng)驗、持股期限、資金來源、企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃、合作方案契合度等不同角度對投資方進行評分和評判）、遴選出數(shù)家進入實施階段的潛在投資者等；三是在實施階段，需要安排與潛在投資方關于財務、法律等方面的雙向盡職調(diào)查、與潛在投資者就交易結(jié)構(gòu)等內(nèi)容進行一對一磋商和談判、根據(jù)意向投資方初步報價結(jié)果進行針對性談判、安排專家論證評審、根據(jù)交易結(jié)構(gòu)及談判結(jié)果分析，確定投資者資格條件及交易方案等。

在一對一磋商和談判過程中，應關注股權(quán)比例、資產(chǎn)價格、投資鎖定期、出資來源、公司治理體系、職工安置、企業(yè)發(fā)展、管理機制、文化融合、違約責任等核心問題。并做好充足的準備，制定談判策略，包括制定可接受的“合作區(qū)間”，確定中止談判的條件，明確底線。同時，充分把握對方的需求，盡可能讓對方將需求全面呈現(xiàn)，有的放矢制定談判方案。

今年是貫徹落實黨的十九大精神的開局之年，是改革開放40周年，也是天津市國資國企改革發(fā)展和黨的建設全面深化、攻堅突破的一年。在新一輪以混合所有制改革為重要突破口的深化國有企業(yè)改革過程中，找到“情投意合”的意向投資方無疑是重中之重。要通過異質(zhì)重構(gòu)，加快體制機制創(chuàng)新，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)國有資本、集體資本、非公有資本等取長補短、相互促進、共同發(fā)展，共同推動國企混改工作實現(xiàn)突破、取得實效。