重塑并購整合思路

文/本刊記者 李茜

企業(yè)對于整合的思考應(yīng)置于并購交易的前期，在通過詳盡的盡職調(diào)查，評估整合目標(biāo)企業(yè)成功的可能性后，再據(jù)此做出并購決策和制定整合策略。

并購中，整合決定著并購項(xiàng)目的最終成敗。對于語言有異、文化有別，且所處法律環(huán)境迥異的跨境并購項(xiàng)目來說，其整合任務(wù)尤為艱巨。在跨境并購項(xiàng)目整合案例中，文化沖突、管理不善、業(yè)務(wù)無法協(xié)同、人才流失、經(jīng)營戰(zhàn)略失誤等因素，是導(dǎo)致整合失敗的主要原因。面對跨境并購的整合難題，“走出去”的中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何制定整合策略，實(shí)現(xiàn)交易價(jià)值，需要相關(guān)人員有更深入的思考。

現(xiàn)狀與不足

一般而言，中國企業(yè)“走出去”的目的可概括為：獲取戰(zhàn)略資源、開辟新的市場以及收購高新技術(shù)，而開展跨境并購則是快速實(shí)現(xiàn)以上目標(biāo)的主要選擇。出于對新興市場或歐美成熟市場的向往，或是對于高新技術(shù)的追求，近些年，中國企業(yè)開展跨境并購的熱情十分高漲。但是，并購?fù)瓿珊?，如何將兩家來自不同文化背景和法律環(huán)境，擁有不同做事風(fēng)格和企業(yè)文化的公司整合在一起，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果，對于中國企業(yè)來說仍是巨大的挑戰(zhàn)。

企業(yè)并購整合圖

缺乏整合意識是“走出去”企業(yè)存在的首要問題。據(jù)東方財(cái)富證券發(fā)布的《2017年度中國企業(yè)跨境并購報(bào)告》顯示，2017年，中國企業(yè)跨境并購在參與主體上，呈現(xiàn)出非上市公司和民營企業(yè)更為活躍、上市公司受并購重組新規(guī)影響步伐放慢、國有企業(yè)因強(qiáng)化“三重一大”執(zhí)行規(guī)范跨境并購明顯收縮的特征。這表明，具備資金規(guī)模及技術(shù)優(yōu)勢的部分民營企業(yè)正快速推進(jìn)全球業(yè)務(wù)布局。但同時(shí)，缺乏海外投資經(jīng)驗(yàn)的民營企業(yè)，也普遍存在并購的整合意識缺失、低估整合難度的現(xiàn)象?！爸袊髽I(yè)對于跨境并購常常抱有良好的預(yù)期，以高度的善意去包容標(biāo)的企業(yè)，甚至在并購時(shí)可能根本就沒有想到還有整合的任務(wù)?！辈①徴蠈＜摇缓迫A咨詢有限公司董事總經(jīng)理黃燕秋在記者采訪時(shí)談到。而整合的缺失很可能會(huì)造成雙方企業(yè)各行其是，業(yè)務(wù)無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，以致出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營效果欠佳的問題。

其次，忽視文化沖突是影響“走出去”企業(yè)并購整合效果的主要原因。文化沖突首先表現(xiàn)為東西方文化的迥異，包括不同的語言、文化敏感度及對對方文化的接受程度；其次表現(xiàn)為企業(yè)文化和核心價(jià)值觀的差異，涉及企業(yè)經(jīng)營模式和戰(zhàn)略方針的選擇?！白鳛榧瘓F(tuán)戰(zhàn)略的具體執(zhí)行者，海外企業(yè)的員工不僅對自己的產(chǎn)品和市場更加熟悉，而且具有豐富的國際化運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。如果海外企業(yè)的員工不了解中國的文化或思維習(xí)慣的話，就可能在執(zhí)行過程中，與中國企業(yè)的戰(zhàn)略產(chǎn)生分歧。最理想的情況是，兼顧中國和國際化的思維，處理好二者的關(guān)系。這就需要雙方對于彼此的文化達(dá)成一定程度的認(rèn)識?！秉S燕秋告訴記者。

再者，整合路徑不清晰、缺乏系統(tǒng)性整合思維，導(dǎo)致了中國企業(yè)在開展跨境并購整合時(shí)事倍功半，難以取得理想效果。企業(yè)應(yīng)當(dāng)意識到，整合實(shí)際上始于交易目的的制定之時(shí)。“并購過程可分為戰(zhàn)略階段、并購階段與整合階段。首先，企業(yè)在戰(zhàn)略階段一定要有對收購目的的戰(zhàn)略思考，并結(jié)合盡職調(diào)查評估雙方企業(yè)是否具備實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的可能性。其次，如果企業(yè)做出了收購目標(biāo)企業(yè)的決定，那么企業(yè)在并購階段就應(yīng)該開始制定整合的藍(lán)圖，以便為并購談判做好充分準(zhǔn)備，提前協(xié)商好重要人員的安排，以免失去收購后前100天的黃金時(shí)機(jī)（見附圖）。”黃燕秋說。國際上非常成熟的一個(gè)概念是，收購企業(yè)在并購之后100天內(nèi)的表現(xiàn)，對于并購整合的效果十分關(guān)鍵。該階段主要需完成兩項(xiàng)任務(wù)：一是要統(tǒng)一員工思想，消除被收購企業(yè)員工的心理波動(dòng)；二是從某些協(xié)同點(diǎn)著手，實(shí)現(xiàn)兩種不同的企業(yè)制度的順利對接。

此外，整合技巧和整合工具也是中國企業(yè)亟待加強(qiáng)的短板。已經(jīng)制定的戰(zhàn)略方向，需要在整合中落實(shí)到各個(gè)部門和生產(chǎn)環(huán)節(jié)的細(xì)節(jié)之中，而伴隨著整合的深入推進(jìn)，各種無法預(yù)測的新問題也會(huì)不斷產(chǎn)生。當(dāng)問題發(fā)生時(shí)，派遣誰來解決、如何分析和記錄問題背景、如何跟蹤處理進(jìn)展、如何保證雙方達(dá)成對問題的一致見解，都需要整合技巧和整合工具的輔助。

整合的成功之道

整合的前提是明確收購的目的，即企業(yè)開展此次收購的戰(zhàn)略目標(biāo)，以便對整合的關(guān)鍵問題做出回答。例如，是否需要整合被收購企業(yè)，被收購企業(yè)的哪些職能需要保留或放棄，管理模式和組織架構(gòu)是否需要調(diào)整，既有人員如何安排，雙方企業(yè)的市場、渠道、供應(yīng)鏈、信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)及稅務(wù)系統(tǒng)、研發(fā)中心、共享中心等如何協(xié)調(diào)，以及其他事項(xiàng)。這些都應(yīng)當(dāng)在正式進(jìn)入整合階段之前，甚至最終合同簽訂之前，在并購階段就開始進(jìn)行規(guī)劃。

黃燕秋表示，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展涉及三個(gè)方面的因素：人員、流程、系統(tǒng)?；诖?，企業(yè)在整合被收購企業(yè)時(shí)，也需從這三個(gè)方面入手。首先，成功的整合需要提前對人員做出安排，包括承擔(dān)整合任務(wù)的自有人員配置、外部專家的協(xié)調(diào)、被收購企業(yè)的人員調(diào)整三個(gè)方面。由于現(xiàn)階段，中國企業(yè)仍然大量缺乏國際化管理人才，因而選拔和培養(yǎng)既懂業(yè)務(wù)又有跨國工作經(jīng)驗(yàn)的國際化管理人才顯得十分重要。聘請合適的外部專家則可以彌補(bǔ)自身整合人才及經(jīng)驗(yàn)不足的短板，有助于企業(yè)更好地運(yùn)用訪談目標(biāo)公司管理層、溝通工會(huì)和進(jìn)行經(jīng)營激勵(lì)等方式方法。對被收購企業(yè)人員的調(diào)整，則要以尊重對方的企業(yè)文化為前提，并在相應(yīng)的人力資源盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過建立關(guān)鍵人才識別模型，施行差異化的調(diào)整方案。在此過程中，不可忽視工會(huì)或當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)文化的影響，以及員工心理預(yù)期的變動(dòng)，避免因大刀闊斧的人員調(diào)整而傷害企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)及形成負(fù)面的社會(huì)影響。企業(yè)在并購后的持續(xù)發(fā)展過程中，解決文化沖突的有效方式是相互派駐人員、促進(jìn)人員交流及組織企業(yè)文化的介紹和培訓(xùn)等。例如，目前擁有10家不同國家的海外企業(yè)、旗下一半員工為外籍員工的中國化工集團(tuán)公司，為加強(qiáng)集團(tuán)企業(yè)與海外子公司彼此的文化融合，在中國總部定期與海外企業(yè)聯(lián)合舉辦“國家主題月”系列活動(dòng)，并組織了主題文化沙龍、高管VIP教你學(xué)外語、跨文化拓展等多項(xiàng)文化交流活動(dòng)。

其次，實(shí)現(xiàn)兩種不同企業(yè)制度及關(guān)鍵流程的協(xié)同，需要企業(yè)做好研發(fā)、生產(chǎn)、市場、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等不同職能部門的功能整合。企業(yè)內(nèi)部的關(guān)鍵流程可以分為八個(gè)方面：一是銷售流程，即從接單到完成供貨、收款的整個(gè)流程，涉及企業(yè)內(nèi)部不同職能部門的互相配合；二是采購流程，也包括從下單到錢貨兩訖的整個(gè)流程；三是固定資產(chǎn)管理，即企業(yè)所擁有的房地產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備等各式各類的固定資產(chǎn)，從購買、維護(hù)、折舊到維修、報(bào)廢的全部循環(huán)過程；四是庫存管理，即對原材料、半成品、成品進(jìn)行的存貨管理；五是資金管理，對于跨國企業(yè)來說，涉及現(xiàn)金流、銀行存款到外匯管理、全球資金管理的更為復(fù)雜的流程；六是稅務(wù)管理，企業(yè)跨國運(yùn)營除了了解本國稅收要求，還需了解運(yùn)營所在國家的稅收要求，以及國與國之間的稅收協(xié)議；七是人力資源的管理，即從招聘、入職、在職到離職的整個(gè)流程；八是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的報(bào)告，即生成以人民幣計(jì)價(jià)、符合我國會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，涉及不同貨幣的匯率換算，不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的調(diào)整等內(nèi)容。“整合可分為縱向和橫向：縱向整合即雙方企業(yè)不同職能部門的功能整合，橫向整合即貫穿這些功能的配套流程的系統(tǒng)整合。”黃燕秋談到。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)思考在同一流程及功能的交叉領(lǐng)域如何對雙方企業(yè)做出調(diào)整，以及對兩家企業(yè)互有銜接的流程及職能部門如何建立可靠的連接和溝通關(guān)系。一般而言，供應(yīng)鏈整合在其中顯得最為復(fù)雜：對于雙方共有的部分，是僅保留一方還是獨(dú)立運(yùn)營，亦或是新建一條供應(yīng)鏈供雙方企業(yè)共用，都需要企業(yè)做出考慮和選擇。

最后，雙方企業(yè)都可能在過去的發(fā)展過程中，出于不同的管理需求，建立了不同的管理系統(tǒng)，而每個(gè)管理系統(tǒng)又都有不同的基礎(chǔ)架構(gòu)和供應(yīng)商。由于這些管理系統(tǒng)都積累了大量的歷史數(shù)據(jù)和關(guān)鍵信息，不能隨意舍棄，因而在企業(yè)并購整合時(shí)，會(huì)面臨在兩家企業(yè)錯(cuò)綜復(fù)雜的管理系統(tǒng)間如何建立起互通有無的連接通道的挑戰(zhàn)。這時(shí)候，企業(yè)可能需要一些專業(yè)軟件和整合工具的幫助，通過采集不同管理系統(tǒng)的具有價(jià)值的財(cái)務(wù)信息、生產(chǎn)信息、管理信息等關(guān)鍵信息，整合成為數(shù)據(jù)庫，供企業(yè)隨時(shí)調(diào)用。