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    新時(shí)代城商行公司治理新進(jìn)展:理念升華、體系完善

    2018-12-19 05:04駱丹花陳舟楫張吉光
    銀行家 2018年12期
    關(guān)鍵詞:股東戰(zhàn)略信息

    駱丹花 陳舟楫 張吉光

    近年來,在監(jiān)管部門的推動(dòng)和自身努力下,城商行公司治理取得了長足進(jìn)步,為可持續(xù)發(fā)展奠定了基石。本文對新時(shí)代背景下,城商行公司治理取得的成效進(jìn)行總結(jié)回顧,為后續(xù)城商行公司治理體系的進(jìn)一步完善,提供借鑒與參考。

    健全治理體系,提升治理效率

    城商行不斷完善公司治理組織架構(gòu)、健全制度體系,強(qiáng)化治理主體職責(zé),促進(jìn)“相互分離、各司其職、制衡有效”的良好運(yùn)作機(jī)制的形成。

    完善治理制度,明確管理要求。城商行逐步完善公司治理制度體系,為公司治理效能的發(fā)揮提供了保障。制定“三會(huì)一層”及各專門委員會(huì)議事規(guī)則,為治理主體有效履職提供制度依據(jù)。結(jié)合經(jīng)營管理實(shí)際,完善股權(quán)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬績效管理、信息披露等方面的制度,確保各項(xiàng)管理工作有據(jù)可依。部分城商行以上市申報(bào)為契機(jī),重新修訂完善關(guān)聯(lián)交易、信息披露管理等制度。部分發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行或消費(fèi)金融公司的城商行,建立完善并表管理制度,指導(dǎo)子公司完善各項(xiàng)治理制度,強(qiáng)化集團(tuán)治理有效性。

    完善治理架構(gòu),提高運(yùn)行效率。城商行健全“三會(huì)一層”架構(gòu),并按要求在董監(jiān)事會(huì)下設(shè)置各專門委員會(huì),委員會(huì)分別圍繞戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、薪酬體系、審計(jì)監(jiān)督、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策;部分城商行根據(jù)實(shí)際需要,設(shè)立消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、信息科技、合規(guī)等委員會(huì);各委員會(huì)通過定期會(huì)議、專題報(bào)告等形式向董監(jiān)事會(huì)提供專業(yè)意見,有效提升董監(jiān)事會(huì)的決策質(zhì)量。完善委員會(huì)成員配置,安排獨(dú)立董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的負(fù)責(zé)人,強(qiáng)化監(jiān)督職能;在審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員中保證財(cái)務(wù)、審計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)等專業(yè)人員的配置數(shù)量,提升專業(yè)性。強(qiáng)化辦事機(jī)構(gòu)支撐,完善董監(jiān)事會(huì)辦公室、戰(zhàn)略管理部等部門設(shè)置,加強(qiáng)專業(yè)人員配置,創(chuàng)新優(yōu)化辦事機(jī)構(gòu)履職手段,通過信息報(bào)告機(jī)制、配備專職秘書等為董監(jiān)事會(huì)的有效履職提供配套支撐。

    完善授權(quán)體系,清晰主體職責(zé)。城商行建立完善授權(quán)體系,做好股東大會(huì)對董事會(huì)、董事會(huì)對行長、行長對其他經(jīng)營層成員的授權(quán)和轉(zhuǎn)授權(quán),并開展定期評估、動(dòng)態(tài)調(diào)整。發(fā)揮董事會(huì)戰(zhàn)略引領(lǐng)作用,部分城商行董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)開展規(guī)劃審議外,還參與規(guī)劃制定的培訓(xùn)、論證等環(huán)節(jié),并根據(jù)對外部環(huán)境變化及其挑戰(zhàn)的預(yù)判,適時(shí)對銀行的中長期發(fā)展規(guī)劃作出調(diào)整。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能,建立監(jiān)事會(huì)工作制度,明確其在會(huì)議、調(diào)研、檢查、問責(zé)等方面的具體履職事項(xiàng)。明確高級管理層職責(zé),具體負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營管理各項(xiàng)工作,確保銀行經(jīng)營與董事會(huì)所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好及各項(xiàng)政策相一致。

    優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)股權(quán)管理

    城商行積極引入多元化資本和戰(zhàn)略投資者,不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),有效發(fā)揮各方協(xié)同作用。重點(diǎn)加強(qiáng)股權(quán)質(zhì)押管理、關(guān)聯(lián)交易管理、規(guī)范股東行為管理,夯實(shí)公司治理基礎(chǔ)。

    優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),強(qiáng)化多方協(xié)同

    城商行通過上市、增資擴(kuò)股、加快吸收民營資本、引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者等方式,股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步多元化。根據(jù)86家樣本城商行的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),截至2017年末,民營法人平均持股比例48.56%,政府與國有法人合計(jì)平均持股比例38.96%,外資法人平均持股比例2.56%,其他內(nèi)資法人平均持股比例3.83%,自然人(不含員工)平均持股比例2.09%,員工平均持股比例2.06%。

    積極推進(jìn)上市,有效補(bǔ)充資本。2018年以來,成都銀行、貴陽銀行、鄭州銀行、長沙銀行先后實(shí)現(xiàn)A股上市;甘肅銀行、江西銀行、九江銀行先后實(shí)現(xiàn)H股上市。截至2018年10月末,有10家城商行在A股上市,12家在H股上市,其中鄭州銀行實(shí)現(xiàn)A+H股上市。通過上市,有效增強(qiáng)了城商行的資本實(shí)力,并對公司治理規(guī)范性的提升起到積極的促進(jìn)作用。

    發(fā)揮戰(zhàn)投作用,加強(qiáng)各方協(xié)同。城商行加快引入優(yōu)質(zhì)國企、民企以及先進(jìn)外資銀行作為戰(zhàn)略投資者,將“引資”與 “引智”相結(jié)合,彌補(bǔ)自身在管理、科技、人才方面的短板。優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者的引入為城商行資本、管理、客戶資源方面提供支持,注入新的發(fā)展活力。截至2017年末,共有16家城商行引入了境外戰(zhàn)略投資者。(見表1)

    強(qiáng)化股權(quán)管理,規(guī)范股東行為

    由于歷史原因,城商行的股東數(shù)量尤其是自然人股東數(shù)量多、管理難度較大。城商行加快推進(jìn)股權(quán)托管,聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)開展股權(quán)管理,解決股權(quán)管理不規(guī)范問題。設(shè)計(jì)開發(fā)股權(quán)管理系統(tǒng),完善股權(quán)管理流程,加強(qiáng)與產(chǎn)權(quán)交易中心、工商局的聯(lián)動(dòng),提升管理效率。落實(shí)股權(quán)質(zhì)押管理要求,部分城商行與工商局聯(lián)合,及時(shí)掌握股權(quán)質(zhì)押信息,對股權(quán)質(zhì)押比例超50%的股東,通過完全限制表決權(quán)、部分限制表決權(quán)、限制否決權(quán)等方式落實(shí)監(jiān)管要求。

    加強(qiáng)股東行為管理,在股東準(zhǔn)入時(shí),對股東資產(chǎn)、投資、盈利情況、關(guān)聯(lián)方、聲譽(yù)等進(jìn)行審查,守住股東資質(zhì)條件的底線;在引進(jìn)戰(zhàn)略股東時(shí),注重考量其對銀行戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展的認(rèn)同度與支持度。在管理過程中,通過股東大會(huì)、走訪調(diào)研等方式,建立與股東的持續(xù)溝通交流機(jī)制,加強(qiáng)監(jiān)管政策傳導(dǎo),培育股東合規(guī)意識(shí),引導(dǎo)股東審慎質(zhì)押股權(quán)、合規(guī)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、履行持續(xù)增資承諾,積極引導(dǎo)股東主動(dòng)履約,切實(shí)把監(jiān)管規(guī)定落到實(shí)處。

    落實(shí)穿透原則,加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理

    優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理流程,明確一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易、特別重大關(guān)聯(lián)交易的審批程序;部分城商行將關(guān)聯(lián)方名單嵌入相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng),實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)識(shí)別,提高管理效率;部分城商行在關(guān)聯(lián)交易審批過程中,設(shè)置了回避制度、逾期表決權(quán)限制制度,進(jìn)一步提升規(guī)范性。

    落實(shí)穿透原則,加強(qiáng)股東關(guān)系識(shí)別,在要求股東自主申報(bào)的同時(shí),運(yùn)用企業(yè)信用信息查詢網(wǎng)站、對接工商大數(shù)據(jù)平臺(tái),有效開展信息搜集,識(shí)別驗(yàn)證股東關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人、受益人等信息變化。

    強(qiáng)化激勵(lì)相容,促進(jìn)穩(wěn)健經(jīng)營

    在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)、加強(qiáng)股東行為管理、厘清治理主體職責(zé)的基礎(chǔ)上,城商行不斷豐富公司治理的內(nèi)涵,通過戰(zhàn)略規(guī)劃、能力建設(shè)、激勵(lì)約束,以更好達(dá)成城商行長期經(jīng)營的目標(biāo)。

    搭建戰(zhàn)略管理閉環(huán)體系,樹立長期可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)

    城商行公司治理過程中逐步將戰(zhàn)略管理納入其范疇,并通過頂層設(shè)計(jì),達(dá)成各治理主體之間的目標(biāo)協(xié)同,從而成為各治理主體之間的制衡協(xié)同的前提和基礎(chǔ)。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定發(fā)展戰(zhàn)略并持續(xù)跟蹤執(zhí)行情況,監(jiān)事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營管理與規(guī)劃的銜接性,而經(jīng)營管理層則搭建閉環(huán)體系,確保戰(zhàn)略規(guī)劃有效落地。

    從各城商行的調(diào)研情況來看,城商行普遍以三年或五年為周期開展戰(zhàn)略規(guī)劃的制定,除制定全行性戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)規(guī)劃外,還制定產(chǎn)品發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本、人才、機(jī)構(gòu)、信息科技等方面的規(guī)劃,并將企業(yè)文化建設(shè)、價(jià)值準(zhǔn)則、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等內(nèi)容在規(guī)劃中體現(xiàn)。

    同時(shí),建立戰(zhàn)略評估機(jī)制,按半年度或年度開展評估,評估報(bào)告提交行長辦公會(huì)、黨委會(huì)、董事會(huì)或其下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)審議。部分城商行通過探索平衡計(jì)分卡等工具,將戰(zhàn)略目標(biāo)與年度計(jì)劃、考核、配置等有機(jī)結(jié)合,有效解決規(guī)劃與計(jì)劃兩張皮的問題。

    提升治理主體能力,形成長期穩(wěn)健發(fā)展的有效支撐

    表1 引入境外戰(zhàn)略投資者的城商行名單數(shù)據(jù)來源:根據(jù)年報(bào)等公開資料整理,時(shí)間截至2017年末。

    城商行在政策框架內(nèi)解放思想、開拓創(chuàng)新,逐步探索市場化選聘機(jī)制,從專業(yè)性、資質(zhì)等方面擇優(yōu)吸收治理主體成員,主要措施包括:

    明確標(biāo)準(zhǔn),嚴(yán)格準(zhǔn)入。根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》相關(guān)要求,對董監(jiān)高的專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行審核,以確保其專業(yè)性與履職有效性。同時(shí)規(guī)定了履行選聘與報(bào)批的程序,確保合規(guī)任職。市場化選聘與組織行為有效結(jié)合。部分城商行除黨委書記、董事長、監(jiān)事長(及專職黨委副書記、紀(jì)委書記)外,其他高管均按市場化原則聘任管理,既保證黨的領(lǐng)導(dǎo),又提升干部市場競爭的積極性。提升專業(yè)化要求并加大培訓(xùn)力度。清晰高管團(tuán)隊(duì)的職責(zé)分工,部分城商行設(shè)立了首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官、財(cái)務(wù)總監(jiān)等崗位,提升高管專業(yè)化和針對性。定期組織內(nèi)外部培訓(xùn),提升綜合素質(zhì)和履職能力;部分已上市及擬上市城商行加大董監(jiān)高上市理論知識(shí)的培訓(xùn),使其加深對資本市場理解,以便在公司治理層面有效對接監(jiān)管和股東需求。

    優(yōu)化激勵(lì)約束機(jī)制,提供治理主體有效履職的動(dòng)力

    為有效提升各治理主體履職的動(dòng)力,部分城商行在完善考核評價(jià)體系、薪酬激勵(lì)機(jī)制等方面進(jìn)行了科學(xué)設(shè)計(jì)、大膽創(chuàng)新,以實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)利對等,并促進(jìn)良好企業(yè)文化氛圍形成。

    一是,綜合多方評價(jià)結(jié)果,長短期結(jié)合、內(nèi)外部結(jié)合,并逐步體現(xiàn)差異化和針對性。完善董監(jiān)高人員履職評價(jià)的維度,通過自評、互評及外部評價(jià)等多種方式,對董監(jiān)高管開展多維度評價(jià);對高級管理層,綜合風(fēng)險(xiǎn)與效益,從經(jīng)濟(jì)效益、風(fēng)險(xiǎn)管理、社會(huì)責(zé)任等角度設(shè)定考核指標(biāo),并加大風(fēng)險(xiǎn)管理權(quán)重。部分城商行將綠色金融、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、黨建等納入評價(jià)范圍。

    二是,提升薪酬設(shè)計(jì)與管理目標(biāo)達(dá)成的相關(guān)性,優(yōu)化薪酬激勵(lì)機(jī)制,執(zhí)行延期支付制度,探索股權(quán)激勵(lì)等多樣化的激勵(lì)方式。按照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》,大多數(shù)城商行按照實(shí)施最低40%的延期支付比例,延期支付范圍涵蓋高管、各級管理人員及風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)崗位。同時(shí),綜合政策和市場化的因素,區(qū)分政府提名和市場化選聘人員,執(zhí)行限薪或市場化設(shè)計(jì)。

    此外,隨著風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的不斷增強(qiáng),城商行在公司治理中不斷強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理責(zé)任,制定《風(fēng)險(xiǎn)偏好陳述書》,完善授權(quán)管理體系,有效發(fā)揮內(nèi)外部審計(jì)的作用,并強(qiáng)化整改和問責(zé)。在目標(biāo)統(tǒng)一、能力提升、動(dòng)力改進(jìn)的過程中,不斷培育穩(wěn)健經(jīng)營的企業(yè)文化,塑造公司治理的核心價(jià)值體系。

    健全信息披露,完善溝通機(jī)制

    城商行以上市銀行為標(biāo)桿,完善信息披露的制度體系與渠道,加強(qiáng)多元化的信息披露,有效開展投資者溝通,整體信息披露水平與外部形象得到優(yōu)化。

    規(guī)范披露制度,強(qiáng)化信息披露職責(zé)。建立信息披露的規(guī)范流程,保障信息披露的合規(guī)性、及時(shí)性,部分城商行制定《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》《定期報(bào)告編制實(shí)施辦法》等制度,完善制度體系,嚴(yán)格信息披露管理。明確信息披露責(zé)任主體,確定董事會(huì)辦公室等職能部門牽頭負(fù)責(zé)銀行信息披露的具體工作;落實(shí)董監(jiān)高人員及董事會(huì)秘書在各環(huán)節(jié)的主體職責(zé),為提升信息披露質(zhì)量提供保障。

    完善披露渠道,提升信息披露質(zhì)量。通過年報(bào)、官網(wǎng)、微信公眾號(hào)及金融時(shí)報(bào)等外部媒體開展信息披露,多數(shù)城商行將年報(bào)以摘要形式在《金融時(shí)報(bào)》及公司網(wǎng)站向社會(huì)公開披露。部分城商行以上市申報(bào)為契機(jī),完善信息披露渠道,提升信息披露的全面性、及時(shí)性、有用性,將公司基本信息、重大事項(xiàng)變更以及產(chǎn)品服務(wù)等多元化信息向公眾披露,有效接受社會(huì)監(jiān)督。

    注重維護(hù)與投資者等各方利益相關(guān)者的關(guān)系。上市城商行高度重視投資者關(guān)系管理工作,除嚴(yán)格按照證券監(jiān)管要求實(shí)施信息披露管理外,加強(qiáng)與機(jī)構(gòu)投資者、中小投資者的溝通互動(dòng),增進(jìn)投資者對銀行經(jīng)營情況的了解,提升公司在資本市場的良好形象。部分境外上市城商行,做好境外輿情監(jiān)測及股價(jià)實(shí)時(shí)監(jiān)測,通過投資者見面會(huì)等方式促進(jìn)投資者對該行的了解和認(rèn)同。

    綜上,城商行在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下,公司治理的理念進(jìn)一步升華,治理基石得到夯實(shí),治理水平邁上新臺(tái)階。城商行群體數(shù)量較多、發(fā)展參差不齊,部分城商行伴隨著上市及社會(huì)影響力的不斷擴(kuò)大,支撐公司治理體系的不斷健全完善,但仍有部分城商行不同程度地存在股東行為約束困難、董監(jiān)事會(huì)履職能力建設(shè)滯后、風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)控管理薄弱等問題。持續(xù)建設(shè)完善符合新時(shí)代要求的、良好的現(xiàn)代公司治理機(jī)制是落實(shí)黨和國家金融政策的必然要求,也是城商行適應(yīng)內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化、實(shí)現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展的需要。城商行作為支持小微、民營企業(yè)發(fā)展的生力軍,只有不斷提升完善公司治理機(jī)制的自覺性,補(bǔ)齊治理短板、提升治理能力,才能在促進(jìn)自身健康發(fā)展的同時(shí),進(jìn)一步提升對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)度。

    作者單位:上海銀行總行計(jì)劃財(cái)務(wù)部)?

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