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    杠桿并購(gòu)與殼資源的風(fēng)險(xiǎn)與控制

    2018-12-12 10:32:08毛玥
    關(guān)鍵詞:企業(yè)并購(gòu)

    摘 要:杠桿收購(gòu)是公司并購(gòu)的一種特殊形式,它的實(shí)質(zhì)在于舉債收購(gòu),即通過(guò)向銀行或投資者融資借款來(lái)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè),并以所收購(gòu)、重組的企業(yè)未來(lái)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流償還負(fù)債的公司并購(gòu)方式。杠桿收購(gòu)給當(dāng)今中國(guó)的資本市場(chǎng)同時(shí)帶來(lái)了機(jī)遇和挑戰(zhàn),本文通過(guò)結(jié)合龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化的案例提出了企業(yè)杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防范以及后續(xù)的控制建議。

    關(guān)鍵詞:企業(yè)并購(gòu);杠桿并購(gòu);龍薇傳媒;殼資源

    20世紀(jì)90年代以來(lái),經(jīng)濟(jì)全球化掀起了以跨國(guó)公司為主導(dǎo)、以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的新一輪全球性并購(gòu)浪潮。在此背景下,我國(guó)越來(lái)越多的企業(yè)通過(guò)并購(gòu)的方式促進(jìn)自身企業(yè)發(fā)展。然而,如何正確使用杠桿收購(gòu)為企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富并規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),是擺在市場(chǎng)各大主體面前的一道難題。

    一、案例事件主體及并購(gòu)動(dòng)機(jī)分析

    1.龍薇傳媒——收購(gòu)方

    西藏龍薇文化傳媒此次僅利用了6000萬(wàn)元的自有資金便對(duì)萬(wàn)家文化價(jià)值30.6億的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu),而這場(chǎng)杠桿率高達(dá)50倍收購(gòu)案的背后必然暗藏著巨大的資本利潤(rùn)。龍薇文化此次的收購(gòu)主要是看中了萬(wàn)家文化的殼資源,并通過(guò)借助西藏銀必信的個(gè)人信用貸款成為上市公司的控股股東。

    2.萬(wàn)家文化——被收購(gòu)方

    萬(wàn)家文化自上市以來(lái),一直從事跨行業(yè)經(jīng)營(yíng),雖然公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在眾多熱門(mén)領(lǐng)域均有涉足,但并沒(méi)有主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。而此次萬(wàn)家文化的被收購(gòu)也出于萬(wàn)家文化長(zhǎng)期以來(lái)虧損狀態(tài),而萬(wàn)家集團(tuán)作為萬(wàn)家文化的控股股東也急于套現(xiàn),保住現(xiàn)有資本,尋求一時(shí)的利好。

    二、并購(gòu)事件回顧及案例分析

    1.并購(gòu)事件回顧

    2016年年底,著名影星趙薇作為實(shí)際控制人的西藏龍薇傳媒公司擬以30.6億元(自有資金6000萬(wàn)元、西藏銀必信提供的年利率為10%的借款15億元和金融機(jī)構(gòu)提供的股票質(zhì)押借款15億元) 的成本收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)子公司萬(wàn)家文化29.14%的股權(quán)。三個(gè)月后,在證監(jiān)會(huì)和上交所多封問(wèn)詢(xún)函下,監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為龍薇傳媒的行為違反了相關(guān)法律法規(guī),并對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。在此之后,龍薇傳媒宣布放棄對(duì)萬(wàn)家文化的控股并購(gòu),從最初的計(jì)劃認(rèn)購(gòu)1.85億股降為認(rèn)購(gòu)3200萬(wàn)股,縮水近83%,并在未來(lái)數(shù)月之內(nèi)沒(méi)有進(jìn)行業(yè)務(wù)重整。故而本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議被迫中止,此次收購(gòu)以失敗收?qǐng)觥?/p>

    2.案例分析

    據(jù)龍薇傳媒對(duì)于上交所的回復(fù)函來(lái)看,此次收購(gòu)趙薇向第三方金融機(jī)構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元,再通過(guò)質(zhì)押萬(wàn)家的股票向金融機(jī)構(gòu)融資借款近15億元。也就是說(shuō)龍薇傳媒僅僅使用了6000萬(wàn)的自有資金,以50倍的資本杠桿收購(gòu)萬(wàn)家文化。而杠桿收購(gòu)是一種企業(yè)快速擴(kuò)張的資本運(yùn)作手段,一旦收購(gòu)成功,收購(gòu)方便可以將被收購(gòu)方作為籌集資產(chǎn)的工具,或者利用它籌集資金用于其他公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或直接用于套現(xiàn)。而這種“蛇吞象”的做法在國(guó)家“去杠桿”化的大勢(shì)之下自然要被監(jiān)管部門(mén)否決。

    另外,兩次復(fù)牌前后萬(wàn)家文化的股價(jià)走勢(shì)截然不同。涉案期間,萬(wàn)家文化2017年1月12日復(fù)牌后,萬(wàn)家文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停,最高漲至25.00元,漲幅高達(dá)32.77%。2017年2月8日,萬(wàn)家文化再次停牌,停牌時(shí)股價(jià)為20.13元,停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017年2月16日復(fù)牌,當(dāng)日股價(jià)下跌8.49%,第二個(gè)交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市),萬(wàn)家文化公告《解除協(xié)議》,次一交易日股價(jià)下跌2.39%,后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017年6月2日,萬(wàn)家文化股價(jià)跌至最低點(diǎn)8.85元。由此看出股市在龍薇傳媒首次宣布收購(gòu)萬(wàn)家文化時(shí),股價(jià)上漲直至漲停。但當(dāng)公告宣布更改持股比例的時(shí)候,萬(wàn)家文化的股價(jià)又開(kāi)始一路下跌。此次收購(gòu)結(jié)束后,龍薇文化違約撤出全部資金,但萬(wàn)家文化卻放棄了所有違約責(zé)任的追償,這樣的反常之舉很難不讓人不聯(lián)想到雙方有非正常的交易。萬(wàn)家文化的大股東急于抽身,而龍薇傳媒希望得到上市公司的控制權(quán),雙方各取所需,卻引導(dǎo)不知情的中小股民對(duì)股市產(chǎn)生了錯(cuò)誤的判斷。

    三、龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化案例事件啟示

    1.加強(qiáng)資本市場(chǎng)監(jiān)管,保護(hù)中小股民的利益

    在我國(guó)如今“去杠桿”和供給側(cè)改革的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)之下,50倍的杠桿收購(gòu)必然被監(jiān)管部門(mén)所制止。由于我國(guó)的資本市場(chǎng)起步較晚、發(fā)展還不成熟。如果不是在上交所函證的步步緊逼之下,萬(wàn)家文化便不會(huì)披露信息,為龍薇傳媒提供借款的金融機(jī)構(gòu)也必將提供貸款促成此次收購(gòu)。屆時(shí)會(huì)有更多不明真相的第三方投資者為萬(wàn)家文化股價(jià)泡沫買(mǎi)單。因此,監(jiān)管部門(mén)應(yīng)不斷建立健全相關(guān)法律和法規(guī)制度的完善,組織擾亂市場(chǎng)秩序惡意收購(gòu)行為發(fā)生,保證市場(chǎng)的良性循環(huán),為中小股民的利益提供保護(hù)。

    2.關(guān)注資本市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)交易

    這次事件的主體除了萬(wàn)家文化和龍薇傳媒之外,西藏銀必信公司的身份也值得深思。跟市場(chǎng)化運(yùn)作的股票質(zhì)押融資不同,西藏銀必信為龍薇傳媒提供的這筆15億元的借款只需趙薇提供個(gè)人信用擔(dān)保。銀必信的身份也同樣神秘,無(wú)論銀必信于明天系是否屬于關(guān)聯(lián)方,或是銀必信屬于明天系,他為龍薇傳媒提供這筆巨額借款的動(dòng)機(jī)都值得懷疑。如果此類(lèi)投機(jī)行為和關(guān)聯(lián)交易不能被及時(shí)的制止和懲罰,那么資金市場(chǎng)將面臨很大風(fēng)險(xiǎn)。

    3.清理上市殼資源

    對(duì)于我國(guó)的很多企業(yè),上市不僅是獲得階段性成功的標(biāo)志,也是傳遞給股市公司未來(lái)發(fā)展前景良好的信號(hào)。對(duì)于眾多的殼公司來(lái)說(shuō),只要有上市公司這個(gè)身份就會(huì)有買(mǎi)方市場(chǎng)的出現(xiàn),只要?dú)す举I(mǎi)賣(mài)的現(xiàn)象依然存在,就很難避免這種買(mǎi)賣(mài)激起的股市泡沫,從而侵害中小投資者的利益。因此,想要遏制高杠桿交易,就必須從源頭上切斷他們的來(lái)源,清理已經(jīng)成為空客的上市公司。公司財(cái)會(huì)人員需本著公平、公正的態(tài)度,認(rèn)真核查公司報(bào)表,確保數(shù)據(jù)真實(shí)可靠;監(jiān)管機(jī)構(gòu)更應(yīng)該做好監(jiān)督工作,做好上市公司的追蹤調(diào)查,實(shí)時(shí)更新形成穩(wěn)定的動(dòng)態(tài)機(jī)制。

    小結(jié)

    隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的擴(kuò)張,并購(gòu)作為一種極為重要的資本運(yùn)作手段在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)繁榮的同時(shí)也帶來(lái)了隱患。如何利用好杠桿收購(gòu),避免惡意收購(gòu)成為新的問(wèn)題。龍薇傳媒的案例也說(shuō)明了國(guó)家應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)資本市場(chǎng)的監(jiān)管和相關(guān)法律的健全,加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督,清理不具備資格的上市殼資源,保護(hù)好中小股民的利益,創(chuàng)建一個(gè)生態(tài)良好的資本市場(chǎng)。

    參考文獻(xiàn):

    [1]蔡恩澤.趙薇并購(gòu)萬(wàn)家文化鬧劇的警示[J].時(shí)代金融,2017,(13).

    [2]米太平.龍薇傳媒以 30.6 億元入主萬(wàn)家文化[N].財(cái)會(huì)信報(bào),2017-01-02.

    作者簡(jiǎn)介:

    毛玥(1995.8- ),女,漢族,籍貫:天津市,天津科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院,17級(jí)在讀研究生。專(zhuān)業(yè):會(huì)計(jì)

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